银华基金总经理王立新：践行产品分级 做好投资者入市的“守门人”

（原标题：银华基金总经理王立新：践行产品分级 做好投资者入市的“守门人”）

⊙记者 李丹丹 ○编辑 剑鸣

《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）于9日公开征求意见，第一次系统性地对经营机构的适当性义务作出明确、统一的规定，并细化了适当性义务的具体内容和实施要求，让这一义务落到实处。

昨日，银华基金总经理王立新接受上海证券报记者专访时表示，经营机构是投资者进入市场的媒介，一直扮演“守门人”的作用，然而有的机构在开立证券、基金账户的过程中，不按规定审查投资者身份及风险偏好能力，出现将不合适的产品卖给不合适的投资者的情况。因此，保护投资者不是一句口号，而应该落实到实际行动，是每一个经营机构切实要承担起的责任和义务。通过产品分级，能更好地让经营机构在接触投资者的过程中，最直接地推行销售适用性，为自上而下促进投资者保护工作形成有力保障。

上海证券报：《办法》明确将投资者分为普通投资者和专业投资者。请问作为一家基金公司，如何看待基础分类的必要性？在这个基础的分类下，经营机构应当综合考虑多种维度，对普通或专业投资者再进行细化分类。请问贵公司将参考哪些维度？对于投资者细化分类有没有初步的计划？

王立新：在个体情况、投资目标和风险承受能力等方面，投资者存在着显著差异，客观上要求经营机构在销售产品或提供服务前，应当判断并区分投资者所属的类别，并具体向每位投资者提供具有针对性的产品或服务。可以说，对投资者进行分类管理，既是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的关键性举措，也是投资者适当性制度的重要基础。不进行适当分类，就无法防止不当销售产品或提供服务。

根据2007年颁布的《证券投资基金销售适用性指导意见》，目前行业内普遍将投资者分为保守型、稳健型、积极型三类，仅从一个维度识别投资者风险承受能力，较少对其风险承受能力进一步细分。而且，2007年至今已近十个年头，投资者结构、背景、财务状况、投资习惯及偏好等各个方面均发生了较大变化，因此颁布《办法》进一步细化分类非常有必要，是监管与时俱进的具体表现。

本质上投资者适当性制度就是投资者保护制度，我们将进一步落实《办法》精神，充分了解投资者的相关信息，制定和完善投资者分类内部管理制度，建立投资者评估数据库并每年更新。在专业投资者方面，根据其业务资格、投资实力、投资经历等因素进行细化分类和管理；在普通投资者方面，根据资产状况、投资知识和经验、风险偏好、身体和年龄状况等因素进一步细化分类和管理，并严格把关普通投资者转化为专业投资者的相关申请材料、流程，以起到保护投资者权益的作用。

上海证券报：《办法》明确由经营机构具体负责对所销售的产品或提供的服务进行分级，制定产品分级的内部管理制度。目前公司对于产品分级有没有初步的计划？

王立新：评估产品的风险并在此基础上进行风险等级划分，这是经营机构“产品尽职调查”职责的重要内容，也是履行适当性义务的关键环节，是实现投资者与产品适当性匹配的前提。

经营机构是投资者进入市场的媒介，一直扮演“守门人”的作用，然而有的机构在开立证券、基金账户的过程中，不按规定审查投资者身份及风险偏好能力，出现将不合适的产品卖给不合适的投资者的情况。因此，保护投资者不是一句口号，而应该落实到实际行动，是每一个经营机构切实要承担起的责任和义务。通过产品分级，能更好地让经营机构在接触投资者的过程中，最直接地推行销售适用性，为自上而下促进投资者保护工作形成有力保障。

根据《办法》精神，我们将综合考虑产品的流动性、到期时限、杠杆情况、结构复杂性等等因素，从产品或服务出现本金损失的可能性、流动变现能力、可理解性、募集方式以及跨境因素等各个维度出发，审慎评估风险等级，制定产品分级的内部管理制度，明确分级的依据、方法、流程等，层层把关严控风险，将金融产品或服务与投资者之间的适配性落到实处。

上海证券报：《办法》的一个突出特点是强化经营机构在全流程中的适当性义务，并细化了适当性义务的具体内容和实施要求，让这一义务落到实处。请问您如何理解这种义务？这对于资本市场发展有什么积极作用？贵公司将如何承担这种义务？

王立新：对经营机构而言，适当性管理是从事证券期货经营活动的基本底线，是应当承担的一种义务与责任，是以客户利益为先、为客户最佳利益着想的具体体现。切实执行一系列适当性安排，有利于我们有效管理风险、优化投资服务、全面提高差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。

具体来看，一是适当性评估义务。根据投资者提供的信息、产品或服务的风险等情况，具体对投资者提出匹配意见，主要是判断投资者是否具备相应的风险承受能力。同时匹配意见应根据投资者和产品的信息变化情况动态调整。对于《办法》规定不能触碰的“红线”，如不得向不符合准入要求的投资者销售产品或提供服务、不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者不符合其投资目标的产品等等，将严格遵照执行，牢守适当性管理底线。

二是风险揭示义务。适当性管理的要义之一是揭示风险，这是基本的经营原则，不了解客户就卖产品，不把风险讲清楚就卖产品，既背离基本道义，也违反了法律义务。作为基金公司，在开展业务时要以普通投资者可以理解的方式，告知基金产品、服务信息，在告知、警示时以必要的形式留痕，确保内容真实、准确、完整，语言通俗易懂。

三是适当性内部管理义务。适当性义务是一种自我约束更是内功修炼的体现，是产品销售中保护投资者合法权益的基础与必然要求。依据《办法》要求，公司将制定并落实适当性内部管理制度，包括相关风控制度和培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，在考核激励措施上严厉禁止不适当销售，定期开展适当性自查等。

上海证券报：《办法》突出了对普通投资者的特别保护。请问在保护投资者权益方面，贵公司会采取哪些特别的措施？在“卖者有责”的基础上，如何帮助投资者建立“买者自负”的理念和意识？

王立新：面对日益复杂的金融市场和产品，普通投资者特别是中小投资者处于明显的弱势地位，因此经营机构必须切实承担起“卖者有责”的义务，只有满足这一前提，才能不断宣传和要求投资者应当“买者自负、风险自担”。

在向普通投资者销售高风险基金产品或者提供相关服务时，我们需要制定专门的工作程序，追加了解他们的相关信息，将基金产品的类型、风险程度明确告知，给予投资者更多的考虑时间，增加客服回访频次等。对于有投资者准入要求的产品比如分级基金，在投资者购买之后，公司也将采取主动提醒、动态跟踪、定期检查等方式，督促投资者持续符合要求。当然所有这些工作也需要投资者的积极配合。

我们将严格按照《办法》指引，进一步落实投资者分类、产品分级、适当性匹配等各个环节的监管要求，在了解把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，通过制定适当性匹配内部管理制度履行各项义务，努力实现将适当的产品销售给适当的投资者这一目标。