上海网达软件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：上海网达软件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

特别提示

本公司股票将于2016年9月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）公司控股股东、实际控制人蒋宏业及股东冯达承诺

1、自发行人股份在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份；

2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；

3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；

4、本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（二）公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺

1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；

3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；

4、本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

5、作为公司董事、监事和/或高级管理人员，若本人将所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人届时将依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归发行人所有。

（三）公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺

自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

二、稳定公司股价的预案

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人就公司上市后三年内稳定股价措施制订了《关于上海网达软件股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》。

1、本预案有效期及触发条件

（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）本预案有效期内，网达软件股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值（以下称“启动条件”），则公司应当在启动条件触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，确定稳定股价措施启动的优先顺序。稳定股价措施分三个阶段按次序执行，如前一阶段措施实施完毕后，公司股票价格仍然出现连续20个交易日收盘价低于公司上一财务年度经审计的每股净资产值，则按次序启动下一阶段的措施。

2、稳定股价的具体措施

本预案有效期内，启动条件触发后，公司将与公司实际控制人、控股股东，公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案，确定第一阶段、第二阶段及第三阶段采用的稳定股价措施，包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，公司控股股东和公司董事（除独立董事外）、高级管理人员增持公司股份等。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则公司控股股东承诺将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺：（1）回购价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司股东的净利润；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

如各方最终确定以公司控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则公司控股股东承诺：（1）增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）增持金额不超过控股股东上一会计年度从公司获得的现金分红，如果由于重大资本支出需求，公司上一会计年度没有进行现金分红，则控股股东增持金额不低于500万元；（3）增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

如各方最终确定以董事（除独立董事外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：（1）增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。

3、公告程序

公司应当依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进行披露。

若上述三阶段的措施均已运用，公司股票价格仍然存在连续20个交易日低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。

4、约束措施

（1）就稳定股价相关事、承诺的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。

（2）若控股股东未履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。

（3）若公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（4）公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。

（5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

2、投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）控股股东及实际控制人承诺

1、发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，并积极督促发行人以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。

2、投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

1、网达软件为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资人因公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

2、若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向

（一）持有公司股份5%以上的股东蒋宏业和冯达的持股及减持意向

1、本人拟长期持有发行人股票，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不减持发行人股份；

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人持有的发行人股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

5、如本人未按照本持股意向及减持意向的声明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有。

6、本人减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。

（二）持有公司股份5%以上的股东网鸣投资的持股及减持意向

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

2、本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格和减持数量确定如下：①锁定期满后第一年减持数量不超过持股总量的50%，第二年累积减持数量不超过持股总量的80%；②锁定期满两年内减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；

4、如本企业未按照本减持持股意向说明减持转让股份，则转让减持股份所得收入将归发行人所有。

5、本企业减持发行人股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。

五、避免同业竞争的承诺

2014年3月6日，本公司控股股东、实际控制人蒋宏业，持股5%以上股东冯达、网鸣投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。”

六、未履行承诺的约束措施

发行人股东、董事、监事及高级管理人员等出具承诺事项的责任主体在其签署的承诺函中明确了相应的约束措施，具体情况如下表：

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七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构兴业证券股份有限公司承诺

本保荐机构（主承销商）已对上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将先行赔付投资者损失。

（二）审计机构、验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

（三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（四）资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、其他承诺

（一）关于关联交易的承诺

公司持股5%以上的股东蒋宏业、冯达及网鸣投资均已出具《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与网达软件之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本承诺人将尽量避免与网达软件之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上海网达软件股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过网达软件的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。”

（四）关于社保及住房公积金缴纳相关事项的承诺

2014年3月6日，公司的控股股东、实际控制人蒋宏业已出具《承诺函》：“如果发行人所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在首次公开发行A股并在上海证券交易所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证发行人不因此遭受任何损失。

若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

自该等责任成立之日，由发行人调减或者停发本承诺人从发行人处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的费用和追偿损失而提供的资金保障。”

（六）实际控制人关于兼职情况的说明及承诺

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人蒋宏业担任两家吊销未注销企业欢乐无限、乐宝信息的董事，为确认蒋宏业对上述两家企业被吊销营业执照不存在个人责任，并且上述两家企业与公司的业务独立，蒋宏业出具了承诺函，承诺：

“（1）欢乐无限、乐宝信息主营业务内容与发行人及其子公司主营业务有明显区别，欢乐无限以前没有、将来亦不会在计算机软、硬件的开发、生产、销售和系统集成等业务方而与发行人及其子公司形成同业竞争。2010年至今该等公司己经不存在任何经营业务，本人将来亦不会通过欢乐无限、乐宝信息等开展任何业务。

（2）欢乐无限、乐宝信息与发行人之间不存在关联交易，资产、人员和机构方面亦与发行人相互独立。

（3）由于欢乐无限、乐宝信息没有定期年检以及不存在经营业务，2012年被吊销了营业执照，欢乐无限、乐宝信息由于逾期年检的违法行为而受到了吊销营业执照的行政处罚，除上述处罚之外，就本人所知，该等公司不存在其他违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。

（4）本人并不存在因欢乐无限、乐宝信息等公司受处罚而承担法律责任的情形，亦不存在影响本人担任发行人相关董事、高管的任职资格。

（5）截至本承诺函出具之日，欢乐无限、乐宝信息不存在重大权属纠纷以及重大债权债务。本人承诺今后若由于欢乐无限、乐宝信息的债权债务产生的争议所导致的一切损失均由本人承担，与发行人无涉。

（6）本人将积极联系欢乐无限、乐宝信息的法定代表人，尽力督促欢乐无限、乐宝信息进行公司注销。“”

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2013年-2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2016年销售收入约为2.2亿元-2.6亿元，较2015年销售收入2.07亿元增长约6%-25%，2016年净利润约为7500万元-8500万元，较2015年净利润7326.07万元增长约3%-15%。净利润增长的主要原因2016年公司销售继续平稳增长。

上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2016年度报告中进行披露。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关上海网达软件股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”、或“网达软件”）首次公开发行股票（A股）并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1891号”批复核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定[2016]235号”文核准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“网达软件”，股票代码“603189”；其中本次公开发行的5,520万股股票将于2016年9月14日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年9月14日

（三）股票简称：网达软件

（四）股票代码：603189

（五）本次公开发行后的总股本：22,080万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,520万股

（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：5,520万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、公司控股股东、实际控制人蒋宏业及股东冯达承诺

（1）自发行人股份在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份；

（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；

（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；

（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

2、公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份；

（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；

（4）本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（5）作为公司董事、监事和/或高级管理人员，若本人将所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本人届时将依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归发行人所有。

3、公司其他股东网鸣投资、海滨、陈峰、崔晓路、郑颖勤、网智投资、网恒投资、网诺投资、睿财投资、华茂产业、达泰创业、江晖、曹敏、中孵创业、沈浩、徐永平、英泓瑞方承诺

自公司在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：上海网达软件股份有限公司

英文名称：SHANGHAI WONDERTEK SOFTWARE CORPORATION LTD.

2、法定代表人：冯达

3、注册资本：16,560万元（本次发行前）

4、成立日期：2009年12月9日

5、住所：浦东新区新金桥路27号13号楼第3层西侧B单元

6、经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主营业务：发行人为一家从事软件研发及服务的高新技术企业，主营业务主要包括两类：一是移动互联网多媒体软件及服务；二是商业智能（BI）应用软件及服务。

8、所属行业：软件和信息技术服务业

9、电话号码：021-50306629

10、传真：021-50301863

11、互联网地址：http://www.wondertek.com.cn

12、电子信箱：sunlin@wondertek.com.cn

13、董事会秘书：孙琳

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

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（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

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（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

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15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

（1）直接持股情况

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注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

（2）间接持股情况

通过持有公司股东网鸣投资合伙企业份额而间接持股情况：

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注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。

二、公司控股股东及实际控制人的情况

蒋宏业是公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

蒋宏业先生：1972年出生，毕业于上海交通大学，获硕士学位。1999年投资网达信息，2009年创建网达有限。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为16,560万股，本次发行5,520万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为47,307户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,520万股

二、发行价格：7.26元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为552万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为4,968万股，占本次发行总量的90%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次募集资金总额为40,075.20万元，均为新股发行。

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月9日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》瑞华验字[2016]33030017号。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为2,339.8376万元，均由发行人承担。根据瑞华验字[2016]33030017号《验资报告》，发行费用主要包括：

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每股发行费用：0.42元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

七、募集资金净额：37,735.3624万元。

八、发行后每股净资产：

3.31元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：

0.316元/股（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：

22.97倍（每股收益按照2015年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2013年-2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2016年销售收入约为2.2亿元-2.6亿元，较2015年销售收入2.07亿元增长约6%-25%，2016年净利润约为7500万元-8500万元，较2015年净利润7326.07万元增长约3%-15%。净利润增长的主要原因2016年公司销售继续平稳增长。

上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2016年度报告中进行披露。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

募集资金开户银行中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海虹桥支行、中信银行股份有限公司上海张江支行已承诺：在《募集资金三方监管协议》签订前，未获得保荐机构兴业证券股份有限公司书面同意，其将不接受网达软件从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司自2016年8月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

注册地址：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市长柳路36号丁香国际大厦10楼

电 话：021-38565735

传 真：021-38565707

保荐代表人：李杰、李勇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，上海网达软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海网达软件股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐上海网达软件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

上海网达软件股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2016年9月13日

保荐人（主承销商）

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（住所：福建省福州市湖东路268号）

二〇一六年九月