浙报传媒集团股份有限公司关于东方星空投资杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

（原标题：浙报传媒集团股份有限公司关于东方星空投资杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）的公告）

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2016-064

浙报传媒集团股份有限公司关于东方星空投资杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：人民币4000万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）于2016年9月9日与杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）、深圳瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州财富盛典投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、自然人沈楚鹤、郑楚钶、潘筱雯签订《杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），东方星空拟出资4000万元认购杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）的合伙权益，成为基金有限合伙人。基金目标认缴金额为3亿元人民币，首期到位1.11亿元。其中，东方星空出资额占基金首期出资额的36.04%；星路投资出资100万元，占基金首期出资额的0.90%，成为基金的普通合伙人，并出任合伙企业的执行事务合伙人。

基金将主要对中国境内外设立或运营的大文化领域的高成长期企业进行股权或准股权投资。

（二）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、基金普通合伙人和执行事务合伙人——杭州星路投资管理有限公司

星路投资设立于2012 年8 月14 日，系由杭州合享投资管理合伙企业（有限合伙）和东方星空共同出资设立的投资管理平台。星路投资将作为普通合伙人，负责基金的经营和管理，并担任基金执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，对全体合伙人负责。

企业类型：有限责任公司

主要经营场所：杭州市下城区新华路266号272室

法定代表人：唐健俊

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

主要股东：杭州合享投资管理合伙企业（有限合伙）持有51%股权，东方星空持有49%股权。

运营情况：星路投资已发起并管理的基金有杭州新线投资合伙企业（有限合伙）、杭州星焕投资合伙企业（有限合伙）及人民浙报永柏（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙），管理资金规模超4 亿元，旗下基金已投资项目包括唐人影视（835885）、铁血科技（833658）、海誉动想、龙渊网络、杰拉网咖、上海起凡、在线途游等。

经营业绩：根据浙江天平会计师事务所出具的天平审[2016]0217号审计报告，截至2015年12月31日，星路投资总资产494万元，净资产277万元；2015年度营业收入93万元，净利润23万元。

备案登记情况：星路投资已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，私募管理人登记编号P1006292。

2、基金有限合伙人

首期出资有限合伙人7名，分别为东方星空、深圳瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州财富盛典投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、沈楚鹤、郑楚钶、潘筱雯。

三、投资标的情况

1、基本情况

杭州星路必赢股权投资合伙企业（有限合伙）是一家依照中国法律拟设立的有限合伙企业，于2016年9月完成设立，注册地为浙江省杭州市。

基金目标认缴金额：3亿元人民币

首期认缴出资及比例：

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出资方式：现金出资

主要投资领域：A轮至PE阶段的文化产业融资项目

投资方向：新媒体、电竞互娱、影视、动漫二次元等产业。

经营期限：基金存续期为5年，前3年为投资期，后2年为项目回收期和退出期。存续期满后，经持有全体有限合伙人权益2/3以上的有限合伙人同意，普通合伙人可延长经营期限2次，每次1年。

主要管理人员: （1）唐健俊：浙江大学金融学学士，中国注册会计师（CPA)，注册税务师。历任浙江天健会计师事务所经理助理、浙江新干线传媒投资有限公司投资经理、东方星空创业投资有限公司投资经理、总经理助理及副总经理等职。曾参与广博股份、伟星股份等众多上市公司的改制上市工作，还参与了亚厦股份（002375）、华数传媒（000156）、宋城演艺（300144）、随视传媒（430240）、浙江华数等多个项目的投资，以及浙报传媒上市、非公开发行并收购杭州边锋及上海浩方等重大项目。现任星路投资执行董事。

（2）戚娟娟：毕业于香港大学和中国人民大学，分别获经济学硕士和新闻学学士。历任《中国企业家》杂志社记者、《福布斯》中文版编辑、新媒体项目经理、财经网与《财经》杂志社业务发展及市场副总监、财新传媒新媒体总监。具有超过10年的财经媒体采编、新媒体运营经验及TMT领域投资经验，先后参与投资华奥星空、百分点科技、百融金服、上海起凡、东方嘉禾、爱阅读科技、在线途游、龙渊网络等项目。现任星路投资总经理。

备案登记情况：基金将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工作。

2、基金的管理模式

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。在合伙企业的经营期限内，执行事务合伙人可独立决定更换或增加管理人。

管理及决策机制：合伙企业事务由普通合伙人星路投资管理。普通合伙人设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人委派委员4名，其中1名委员任投资决策委员会主席，普通合伙人另可邀请1名第三方人员担任独立的投资决策委员会委员。

投资决策委员会的主要职权如下：决定合伙企业对拟投资项目进行投资；所有投后管理相关事宜；投资权益变现及退出方案；决定临时投资策略和方式；《合伙协议》规定的其他应由投资决策委员会评议的事项；普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。投资决策委员会对上述事项作出表决时，必须经4名或以上投资决策委员会委员同意通过。投资决策委员会委员不允许投弃权票。

3、基金的投资限制

（1）合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；

（2）合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目；

（3）合伙企业不得对外举债或向第三方提供担保或提供反担保；

（4）合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

4、投资退出机制：拟按照市场化机制通过股权转让、二级市场、被投资公司管理层回购等方式实现退出。

5、关联关系或其他利益关系说明

（1）东方星空持有星路投资49%股权，为星路投资的参股股东；公司持有东方星空44%股权，为东方星空的控股股东。公司间接参股星路投资。

（2）基金未直接或间接持有公司股份，未来亦不会持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，不存在与第三方影响公司利益的安排。星路投资也未与公司存在除上述股权关系之外的其他相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

四、协议主要内容

2016年9月9日，东方星空与星路投资等签订《合伙协议》，主要内容如下：

1、出资

普通合伙人一般应提前10日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该于付款到期日或之前将应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。普通合伙人认缴出资额不低于人民币100万。有限合伙人的最低认缴出资额为人民币500万元，普通合伙人有权调低、但不得低于法律法规要求的最低金额。

2、主要权利和义务

全体合伙人一致同意委任普通合伙人星路投资为合伙企业的执行事务合伙人。经执行事务合伙人提名和决定，合伙企业可至多再接纳一名新的普通合伙人。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

除非适用法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、管理费

年度管理费应为每一有限合伙人实缴出资额的2%，以日历年度为基准支付。

4、收入分配

合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务的合理预留）适当的金额后可供分配的部分：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

（3） 普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

（4） 临时投资收入；

（5） 违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

合伙企业从投资项目退出后，对项目投资收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（1） 首先，返本。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其实缴出资总额；

（2） 其次，优先回报。100%向该有限合伙人进行分配，直至其累计获得的分配额达到单利8%每年的回报率。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3） 最后，80/20分配。80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人（普通合伙人的绩效收益）。

合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

五、对外投资对上市公司的影响

东方星空自成立以来，主要致力于文化产业中后期投资，在PE投资领域积累了丰富经验。基金的管理团队系互联网相关行业资深投资人，曾主导或参与投资亚厦股份（002375）、华数传媒（000156）、宋城演艺（300144）、随视传媒（430240）、唐人影视（835885）、浙江华数、华奥星空、上海起凡、百分点科技等众多项目，投资领域涵盖互联网、数字电视、游戏、大数据、影视、演艺、体育等各个快速增长行业，累计投资额超过10亿元人民币，有多个成功退出案例，拥有丰富的投资经验和多年一线运营经验。本次对外投资，东方星空有望获得良好的投资回报，从而增厚上市公司业绩。

六、对外投资的风险及对策

1、早期项目具有一定不确定性和风险

基金的投资范围将涵盖文化产业A轮项目的股权投资，早期项目处于创业初期，可能存在商业模式不成熟，业务发展处于摸索阶段，治理结构不完善，制度不规范的问题，创业者可能精于技术但缺乏管理经验，综合管理能力偏弱。此外，互联网相关的早期项目多为轻资产运营，早期通常需要较多的资金支撑企业的发展壮大，可能投入较多但盈利能力暂时不高。再者，目前文化产业投资的资金泛滥，竞争激烈，导致项目价格偏高，存在一定程度的泡沫。因此，相对于中后期项目来说，早期项目的不确定性更大，风险也相对较高。

2、管理团队决策及投资环境变化影响投资标的价值，存在投资本金遭受损失的风险

基金投资标的价值取决于投资对象的经营业绩和未来发展预期，而被投资公司的管理团队对企业的管理运营和战略决策、相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响被投资公司的经营发展，进而影响本基金投资标的价值，投资本金有可能存在遭受损失的风险。

应对措施：一方面，投资团队长期以来致力于文化产业投资，积累了丰富的投资经验，具有把握行业发展动向、及时发现行业新趋势或预防新风险的能力；另一方面，5人投资决策委员会将在项目投资前进行充分讨论分析，并对项目风险做好充分研判，风险控制部门将对项目投资进行严格风控管理，在投资期和投资后有效控制投资风险；最后，管理团队将在项目投资前研究各种项目退出可能性，确保投资项目有良好的退出渠道，尽可能以回购协议等方式确保最大限度保证基金及基金份额持有人的利益。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年9月13日