方大集团股份有限公司第七届

（原标题：方大集团股份有限公司第七届）

董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-36

方大集团股份有限公司第七届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2016年9月2日以书面和传真形式发出会议通知， 2016年9月9日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于本公司与全资子公司相互提供担保的议案

1、本公司向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司(下称：方大建科)、深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）提供担保，该授信额度由本公司、方大建科、方大新能源共同使用，方大建科和方大新能源使用该额度需由本公司提供担保。具体期限以与银行签订的合同为准。

2、本公司向宁波银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

3、本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（下称：方大自动化）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元整（200,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年，由本公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

二、关于为全资子公司履行合同提供担保的议案

近期，本公司全资子公司公司方大自动化与香港铁路有限公司签署了《1154B沙中线二期安装月台幕门及东铁线加装月台闸门项目合同》，按照合同条款要求，本公司需为方大自动化承建的上述项目提供担保，担保额度不超过人民币439,516,034.03元，（即合同金额，港币511,666,066.00元，按董事会召开前一日2016年9月8日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价，港币：人民币=1：0.85899汇率折算），担保期限至合同履行完毕。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述担保事宜并签订有关合同及文件。

三、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案

为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括进行结构性存款和投资保本型理财产品，具体情况如下：

1、现金管理种类

（1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。

（2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内。

3、投资额度：

公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.5 亿元人民币的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、实施方式：

在额度范围内，授权公司法定代表人对现金管理行使相关决策权并签署相关法律文件，公司财务负责人负责具体实施。

四、关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况及可操作性，对《公司章程》作出修订，主要修订内容详见下表：

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五、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详见下表：

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六、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

上述第一、二、四、五项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，公司定于2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。

上述各议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本公司《独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的独立意见》、《监事会关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的审核意见》、《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的核查意见》、修订后《公司章程》、《董事会议事规则》详见2016年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于与全资子公司相互提供担保的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的公告》详见2016年9月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月13日

证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-37

方大集团股份有限公司关于与

全资子公司相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）关于申请银行综合授信额度与全资子公司相互提供担保

1、本公司向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司深圳市方大建科集团有限公司(下称：方大建科)、深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）提供担保，该授信额度由本公司、方大建科、方大新能源共同使用，方大建科和方大新能源使用该额度需由本公司提供担保。具体期限以与银行签订的合同为准。

2、本公司向宁波银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

3、本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（下称：方大自动化）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元整（200,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年，由本公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

（二）本公司为全资子公司履行合同提供担保

近期，本公司全资子公司公司方大自动化与香港铁路有限公司签署了《1154B沙中线二期安装月台幕门及东铁线加装月台闸门项目合同》，按照合同条款要求，本公司需为方大自动化承建的上述项目提供担保，担保额度不超过人民币439,516,034.03元，（即合同金额，港币511,666,066.00元，按董事会召开前一日2016年9月8日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价，港币：人民币=1：0.85899汇率折算），担保期限至合同履行完毕。

2016年9月9日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本公司与全资子公司相互提供担保的议案》、《本公司关于为全资子公司履行合同提供担保的议案》，同意上述担保内容，授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。上述两项议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

本公司1994年4月成立于深圳，注册资本78,909.4836万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：建筑幕墙系统及材料、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）、太阳能光伏电站及产品和房地产等。

方大建科是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本5亿人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。

方大自动化是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。

方大新能源是本公司全资子公司，2014年7月成立于深圳，注册资本1亿元人民币，法定代表人：黄敬，主营业务：光伏设备的研发、安装、销售；光伏电站工程的设计、安装等。

2、被担保人截至2016年8月31日股权结构情况：

2.1 本公司（方大集团股份有限公司）

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2.2方大建科

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2.3 方大自动化

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2.4方大新能源

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3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

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三、担保协议的主要内容

担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保金额：总金额不超过人民币1,239,516,034.03元

3、担保期限：以与银行或香港铁路有限公司签订的合同为准。

四、董事会意见

公司及全资子公司因自身经营发展需要相互提供连带责任担保，财务风险处于公司可控范围内，担保及授权事项符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在反担保情况，董事会同意本公司与上述各公司互相提供连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年6月30日，本公司累计担保数量为169,027.26万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占本公司2015年经审计净资产的128.10%，不存在逾期担保。

本公司及各子公司没有发生对外担保。

六、备查文件

本公司第七届董事会第二十三次会议决议。

方大集团股份有限公司董事会

2016年9月13日

证券代码：000055、200055　　证券简称：方大集团、方大B　　公告编号：2016-38号

方大集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行结构性存款

或投资保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，自董事会决议通过之日起一年内，滚动使用资金，授权公司法定代表人对现金管理行使相关决策权并签署相关法律文件，公司财务负责人负责具体实施。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2016】825号）核准，公司于2016年7月非公开发行 人民币普通股32,184,931股，发行价格为14.60元/股，募集资金总额为人民币 469,899,992.60元，扣除新股发行费用10,030,772.72 元，募集资金净额为人民币 459,869,219.88元。上述资金于2016年7月15日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第350ZA0055号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

根据公司2016年7月29日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金 66,449,952.50 元。截至2016年8月31日，公司已完成上述资金置换，累计投入项目资金具体情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的基本情况

公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括进行结构性存款或投资保本型理财产品，具体情况如下：

1、现金管理种类

（1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。

（2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内。

3、投资额度：

公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.5 亿元人民币的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、实施方式：

在额度范围内，授权公司法定代表人对现金管理行使相关决策权并签署相关法律文件，公司财务负责人负责具体实施。

四、对公司的影响分析

公司运用闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

五、风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2、公司将及时分析和跟踪募集资金进行结构型存款或保本理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计监察部负责对募集资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

（1）公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。

（2）为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，本次使用最高不超过2.5亿元的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

（3）同意公司使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。

2、监事会意见

本次公司使用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的事项，符合相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的决定。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，已经公司董事会审议通过，监事会以及全体独立董事均发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序；方大集团本次使用闲置募集资金购买结构性存款或投资保本型理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的独立意见；

3、监事会关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的审核意见；

4、招商证券股份有限公司出具的《关于方大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的核查意见》。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2016年9月13日

证券代码：000055、200055证券简称：方大集团、方大B公告编号：2016-39

方大集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）召集人：本公司董事会，公司于2016年9月9日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）召开时间：

1、现场会议时间：2016年9月29日（星期四）下午2:45，会期半天

2、网络投票时间：2016年9月28日---2016年9月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年9月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月28日下午15：00至2016年9月29日下午15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）A股股权登记日、B股最后交易日：2016年9月21日

（七）出席对象：

1、截至2016年9月21日（B股最后交易日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1、审议《关于本公司与全资子公司相互提供担保的议案》；

议案2、审议《本公司关于为全资子公司履行合同提供担保的议案》；

议案3、审议《本公司关于修订<公司章程>的议案》；

议案4、审议《本公司关于修订<董事会议事规则>的议案》；

特别说明：以上第1-3项议案需以特别决议即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

（二）披露情况

上述各项议案的相关内容均已于2016年9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）和www.cninfo.com.cn上

三、现场股东大会会议登记办法（授权委托书见附件一）

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2016年9月27日上午10:00-11:30，下午13:00-17:00。

（三）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处

地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼邮政编码：518057

联系人：郭小姐

联系电话：86（755）26788571-6622

传真：86（755）26788353

四、参加网络投票的具体操作流程

公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：郭小姐

联系电话：0755-26788571-6622

传真：0755-26788353

通讯地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼

邮编：518057

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十三次会议决议。

方大集团股份有限公司

董事会

2016年9月13日

附件一

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注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1、投票代码：360055，投票简称：方大投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日下午3：00，结束时间为2016年9月29日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。