万科仍在推动引入深铁 否认对赌与20亿分红安排

（原标题：万科仍在推动引入深铁 否认对赌与20亿分红安排）

网易财经9月12日讯 今天上午，在否认了与深铁就发行股份购买后者资产方案达成对赌协议后，万科表示仍在继续推动这一方案的进展。

万科称：“目前公司正在与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商、论证和完善。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。公司希望尽快推动各方达成共识。通过深度介入‘轨道+物业’的创新模式，加快向‘城市配套服务商’转型，推动公司产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升”。

9月8日，深圳地铁集团董事长林茂德在国家发改委召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上的一番发言引发轩然大波。就地铁上盖物业的资产证券化方面，林透露“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年(每一股)分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好；第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

尽管林茂德未指明该上市公司的名称，但这番言论出来后，众人纷纷将万科对号入座。随之，万科收到来自深交所的问询函，要求说明是否存在对赌协议与其它安排。

今日早间，万科在回复深交所问询函的公告中对此进行了否认，公告称：“经公司自查，并向本公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，本公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排意向。”

除此之外，万科还披露，地铁集团的复函称，林茂德的“上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对‘轨道+物业’发展模式的信心，做出的投资回报设想。”

有分析人士指出，林茂德透露万科发行股份购买深铁资产的方案对赌细节，可能该方案已流产。自万科6月17日公告这一方案之后，第二大股东华润集团派驻万科董事会的3名董事先投下了反对票，随后华润再度正式公告强调其反对意见并质疑方案出台的合规性；第一大股东宝能集团正式公告明确反对，理由是“预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益”。

除了第一、第二大股东的反对之外，恒大集团作为新的力量介入万科股权之争，一举拿下第三大股东席位，不少分析称虽然尚不明朗恒大的“站队”，但无疑是站在管理层的对立面，这令万科此番与深铁集团重组败局已显的舆论热度提升。

因此，万科今日上午除了否认对赌之外，还回应媒体称公司仍然在推动与深铁集团的重组。万科城“目前公司正在与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商、论证和完善。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。公司希望尽快推动各方达成共识。”（网易财经 张艳 方京玉）

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深铁曝"抽屉协议"添乱万科重组 重组成功难度大

日前，深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。由于未在重组方案中披露相关对赌协议，万科或涉嫌信披违规，这也让原本就岌岌可危的万科与深铁集团重组事宜又添新麻烦。

深铁董事长曝抽屉协议

在国家发改委9月8日召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德在谈及地铁上盖物业的资产证券化方面时曾说，“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟它对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年（每一股）分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了”。

由于正处在万科重组深铁集团的敏感时刻，林茂德所提及的“一个上市公司”也被市场普遍猜测为深陷股权之争的万科。7月2日，万科发布的交易预案（修订稿）显示，上市公司拟以发行股份的方式购买深铁集团持有的前海国际100%股权，交易作价456.13亿元。而万科将全部以发行股份的方式支付交易对价，以15.88元/股的发行价计算，最终向深铁集团发行股份约28.7亿股。这与林茂德的表态十分吻合。以此来看，深铁集团与万科重组的过程中，还有着不为人知的抽屉协议，而且并未在重组方案中披露。

未披露或涉嫌违规

在上海市华荣律师事务所律师许峰看来，由于对赌协议未在重组方案中披露，因而可能会给万科带来大麻烦。“对赌不同于普通条款，对于万科本身利益影响也挺大的，应该对可能存在的风险提示。”在一位私募人士看来，如果按照林茂德所说的对赌协议，万科将每年必须保持“每10股派10元”的分红节奏。“若按照目前万科的总股本计算，相当于每年要拿出逾100亿元现金用来分红，若万科的业绩不能保持快速增长，则持续的高分红可能让公司的现金流等方面承压。”该私募人士称。而上海明伦律师事务所律师王智斌更是认为，万科在披露重组预案中未完整披露重要交易条款，构成信息披露违规，涉嫌构成虚假陈述。“万科有可能会面临监管部门的处罚，还将面临大量的投资者诉讼。”王智斌称。

王智斌还认为，如果万科管理层在虚假陈述的过程中存在过错，不排除有投资者追究管理层的责任。《公司法》规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。

重组成功难上加难

在上述私募人士看来，如果抽屉协议果真存在，将使得万科的重组计划变得难上加难。“华润、宝能此前明确表示对重组方案存在异议，让万科重组深铁集团的方案本身就存在较大的不确定性风险，现如今又曝出抽屉协议，将会再度降低万科及管理层的公众形象，对于重组方案的继续推进肯定是不利的。”

实际上，自今年6月18日万科首次披露与深铁集团的重组方案以来，推进就一直不顺利。先是在6月23日，万科股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。 随后公司股东华润股份有限公司也通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性”。而包括宝能、华润等重要股东在内，至今尚未就交易方案达成共识。

北京商报记者昨日曾就重组方案中对赌协议的相关问题向万科方面进行采访，不过对方未予以回复。

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