深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本公司招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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【注】本招股意向书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者注意以下重大事项：

一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺：

“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

本公司担任董事或高级管理人员的股东张宗涛、彭楠、朱玉光、廖晓强、蒋福财承诺：

“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

本公司其他股东陈守峰、杨成松、胡锦敏、何名奕、周绍辉、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏承诺：

“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

二、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“一、公司的股利分配政策”之“（二）本次发行前未分配滚存利润的分配政策”。

三、本次发行后的利润分配政策

发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》和《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，主要内容如下：

（一）本次发行上市后的利润分配政策

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、利润分配政策的调整

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）发行上市后三年的分红回报规划

发行人董事会认为，目前公司正处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，发行人上市后三年的分红回报规划制定如下：

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股意向书“第十四节股利分配政策”中的相关内容。

四、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

发行人及其控股股东、董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需）、国有资产主管部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

若某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间、及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

2、敦促控股股东履行《关于稳定股价的承诺》

公司控股股东出具了书面的《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东暨实际控制人关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》，主要内容如下：

“本人应在启动稳定公司股价措施的条件满足后3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行国有资产主管部门（如需）、外经贸主管部门（如需）、外汇管理部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司。公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

3、敦促公司董事、高级管理人员履行《关于稳定股价的承诺》

公司董事、高级管理人员出具了书面的《深圳市路畅科技股份有限公司董事和高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》，主要内容如下：

“当启动稳定公司股价措施的条件满足时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

公司董事和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。公司董事和高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

若某一会计年度内，发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员作出相应的承诺。

五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

（2）回购价格

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

3、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺

1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。

3、本人将在上述事项认定后十个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

4、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如果发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构承诺

1、“若因本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

若因本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己无过错的除外。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

（五）发行人律师事务所承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

（六）发行人会计师事务所承诺

“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、持续研发适销的新产品，加快目前产品的升级换代，不仅使产品以技术优势去保持旺盛的市场竞争力，而且以产品的技术优势去赢得产品的市场溢价能力，去保持产品丰厚的利润；

公司在未来几年，将用户体验和行车安全，作为研发的核心价值理念，不断加大对符合消费者需求的产品的研制和开发，加快车机的智能化、互联网化、安全化的研究，加强高端产品的技术创新，提高产品设计水平和生产工艺水平，从研发到生产各环节加以控制，保障产品的技术革新和品质超群，持续发挥产品的技术优势，以技术优势去赢得市场和良好的价格。

2、加强品牌建设，加大市场开拓力度，增加收入；

未来，公司将进一步重视品牌建设，根据公司的实际发展情况和产品的市场定位，对公司的品牌形象结合产品的潜在消费群体进行精准宣传。同时，公司将通过广告宣传、行业展会、新产品发布会、用户体验、快捷服务等多种方式，树立专业化的行业品牌形象，扩大企业和产品的市场号召力。同时，公司将把渠道下沉作为公司未来的重要工作来全力推进，进一步开拓地市级市场，真正做到渠道扁平化，提升产品的市场占有率和终端覆盖率，增加公司的营业收入。

3、提升管理水平，降低公司的运营成本，降低产品的材料成本，管理出效益；

公司将进一步完善内部控制，加强生产环节管控，提高自动化生产水平、改进生产产品质量控制流程，提高生产组织管理水平，合理控制公司运营成本支出，提升经营效率和盈利能力；通过完善研发体系建设和材料体系建设，推广使用通用物料和研发设计的模块化，加强采购的比价和对标体系建设，从研发和采购等方面同时降低产品的材料成本。同时，公司将努力提升公司的综合管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

4、加强募集资金管理，保证募投项目建设顺利推进，尽快产生效益，公司将加强募集资金管理，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

1、关于违反《深圳市路畅科技股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的约束措施

在《深圳市路畅科技股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，发行人承诺采取以下约束措施：

（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；

（3）本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的20%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

2、关于违反《深圳市路畅科技股份有限公司关于本次公开发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺》的约束措施

因发行人本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未依据《深圳市路畅科技股份有限公司关于本次公开发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺》履行回购股份及赔偿投资者损失的义务，则：

（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺；

（4）依法赔偿投资者遭受的实际损失。

（二）控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺

1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定的约束措施

若违反相关承诺，本人将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内，将前述收益支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于本次发行的相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

若违反相关承诺，本人将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人应获得的路畅科技现金分红，归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人应从路畅科技领取的薪酬归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

5、其他

（1）本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于承担发行人重大资产瑕疵风险的承诺、关于承担计提外的知识产权许可使用费的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺、关于承担发行人税收追缴的承诺、关于发行人整体变更个人所得税的承诺、关于与公司供应商和经销商无关联关系的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（2）若发行人未履行上述承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人应获得的路畅科技现金分红，归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人应从路畅科技领取的薪酬归路畅科技所有将停止在路畅科技领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、关于本次发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

八、持股比例达到5%及以上股东的持股意向及减持意向的承诺

本次发行前，持有发行人股份达到5%及以上的股东为本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士，其持有发行人股份的比例为90.6331%，已对其持股意向及减持意向作出以下承诺：

“1、本人所持股票的锁定期届满后，将根据本人财务需求，严格按照相关法规作出适当的减持决定；

2、在锁定期届满两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。如因财务需求作出减持发行人股份的情况，本人在股票锁定期届满两年内，除按国家相关法规的要求外，每年减持数量不超过1,000万股；

3、本人减持公司股份根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；

4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、本人所作的承诺不因职务变化而更改。”

九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况

公司的财务报告审计截止日为2016年6月30日。结合目前行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2016年1-9月的营业收入为55,000万元-61,000万元，净利润为3,400-3,800万元，即营业收入同比变动幅度为-3.28%至7.27%之间，净利润同比变动幅度为153.33%至183.13%之间（2016年1-9月数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。公司预计2016年公司营业收入与上年同期增幅为0%-10%，扣除非经常性损益后的净利润相比上年同期增幅为0%-10%（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的收入规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）GPS系统失效或停止工作的风险

公司专注于车载导航信息系统的研发、生产和销售，也已经开发出应用GPS和北斗多系统兼容的车载导航产品，但目前生产和销售的大部分车载导航产品依然使用单一的GPS系统。

虽然美国关闭或停止使用GPS系统的可能性极小，但是如果GPS系统由于其他原因失效或停止工作，公司生产和销售的基于单一GPS系统的车载导航产品将不再能够给客户提供相应服务，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）企业所得税被追缴的风险

本公司前身路畅有限系深圳市宝安区登记的生产型企业。根据《广东省经济特区条例》、《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号文）的规定，深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[2008]0179号）：批准公司从获利年度开始享受“两免三减半”企业所得税优惠，即：2008-2009年免税，2010-2012年减半征收。

根据《企业所得税法》规定：“自2008年1月1日起企业所得税税率统一为25%”。2007年12月26日，国务院下发《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）规定：“深圳市经济特区内属于《中华人民共和国企业所得税法》实施前根据法律和行政法规享受企业所得税低税率优惠政策的企业，自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”。2009年4月，深圳市国家税务局公示的《企业所得税纳税须知》规定，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税企业，通过即征即退的方式参照特区内的企业执行低税率过渡政策。因此，公司2010年-2012年实际执行的企业所得税税率为11%、12%及12.5%。

路畅有限2008年至2012年涉及的企业所得税缴纳情况如下：

（下转21版）