山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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（原标题：山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要）

证券代码：000409 证券简称：山东地矿上市地：深圳证券交易所

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公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、行业术语释义

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说明：本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易概况

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份方式购买的莱州金盛100%股权。截至本次交易评估基准日（2016年4月30日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号），标的资产评估值为204,838.09万元。

根据交易各方协商确定，莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

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由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要出具之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份；且提名公司董事会9名董事中的5名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为本公司实际控制人。

同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇55%的出资额，并通过下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇45%出资额，能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。

因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公司，其认购上市公司股份构成关联交易。

山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。本次交易尚需山东地矿股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至41.75%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，交易对价全部以股份支付。

（二）募集配套资金安排

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。

四、交易标的估值及定价

本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。

本次交易评估基准日为2016年4月30日。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。

《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%；收益法评估值为205,768.18万元，评估增值206,706.42万元，增值22,031.29%。

经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为204,838.09万元。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行种类及面值

本次发行股票为人民币普通股，每股面值1元。

（二）发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易中，莱州金盛100%股权的交易总价为204,838.09万元，全部以发行股份的形式支付。根据发行价格9.52元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计215,166,060股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

（三）本次价格调整机制

根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上述指数在公司本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%，则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。

当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。

发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：

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（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺

鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。

此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿昇将另行补偿股份。

盈利预测补偿安排详见报告书（草案）“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见报告书（草案）“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

六、募集配套资金安排

（一）发行种类及面值

本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元。

（二）发行价格及发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。募集配套资金共计发行97,689,075股。

若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

（三）价格调整机制

在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（四）发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

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（五）募集配套资金用途

本次非公开发行向特定投资者募集配套资金93,000万元，除3,000万元支付中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。

（六）锁定期

公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价格均为9.52元/股。根据标的资产交易价格及拟募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：股

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本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司2.13%的股份，合计持有公司19.87%的股份，为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至785,564,480股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有327,995,714股，合计持股比例41.75%，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：

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八、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2016年9月9日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于〈山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、目前存在尚未实施完毕的资本公积转增方案

2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。截止本报告书摘要出具日，公司正在办理股份登记相关手续。

根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在上述资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。上述资本公积定向转增实施后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格及发行数量将作相应调整。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书（摘要）披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在山东地矿董事会由非关联董事予以表决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。

本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利预测补偿的具体安排详见报告书（草案）“第一节交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。

（五）新增股份的限售安排

根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。

莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”

公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

（1）主要假设