广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

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（原标题：广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案）

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰上市地点：上海证券交易所 (广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号)

二〇一六年九月

公司声明

广东榕泰实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票相关事项已于2016年9月9日经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超过部分的认购为无效认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2016年9月10日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。

最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过189,633,680股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。

6、本次非公开发行股票上市之日起12个月之内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行的募集资金总额不超过165,929.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于公司分红情况的说明”。公司最近三年累计现金分红额（含税）为32,523,007.48元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.73%。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

10、公司前次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健业绩承诺期为2016-2018年，目前森华易腾各项经营业务开展顺利，不存在影响业绩实现的不利因素。

张北榕泰云计算数据中心项目由公司专门设立的全资子公司张北榕泰实施，张北榕泰在组织结构、资产、业务、人员、财务等方面与森华易腾相互独立；该募投项目将部分依托森华易腾提供市场、人才和技术支持，假设募投项目在建设过程中需要森华易腾提供技术、人员支持，或者未来双方发生业务往来，均将采用公允价格结算，不存在相互利益输送问题；张北榕泰项目建设期为2017-2019年，2020年才部分产生效益，与森华易腾的业绩承诺期完全错开，不存在通过该募投项目的实施进而影响森华易腾的经营业绩；截至目前，除并购行为外，上市公司及实际控制人与高大鹏、肖健不存在其他关联关系。

11、需要特别关注的风险因素

公司提请投资者关注以下与本次非公开发行相关的风险因素并认真阅读“第四章本次非公开发行股票相关的风险说明”的全部内容：

（1）审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会及中国证监会等的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

（2）进入新业务领域的风险

除森华易腾外，公司原主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，本次非公开发行募集资金投资方向为IDC、云计算等新业务领域。依托森华易腾的支持，本次募投项目将丰富和扩展上市公司的业务领域，但也使上市公司面临进入新业务的风险。如何发挥公司与森华易腾的协同作用，整合各自业务优势，使募投项目能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题，否则将可能影响募投项目的效益实现情况。

（3）IDC等互联网行业竞争加剧的风险

中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型升级的诉求也相应深化，带动相关IDC、云计算等行业蓬勃发展。2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC等互联网行业，极具潜力的市场发展前景将吸引更多投资者进入该领域，故IDC等互联网行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。

（4）技术革新风险

本次募投项目主要业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。如果不能正确把握互联网市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，则存在效益不如预期的风险。目前公司所采用的技术来源主要由森华易腾提供，如果未来互联网行业出现重大技术更新，同时公司未能及时掌握核心知识产权，则可能存在技术革新的风险。

（5）人才、技术和市场储备的风险

公司本次非公开发行主要依托森华易腾提供人才、技术和市场支持，在此基础上在项目建设过程中张北榕泰将依靠张北优越的地理优势以及产业园的政策优势积极开展与京津高校、科研院所的合作，引进技术、人才以及开拓京津优质的互联网客户资源。但是由于公司与森华易腾存在对赌关系，在项目协同的过程中也存在竞争，如果未来项目建设中公司与森华易腾不能积极沟通，协同发展，或者在与京津高校、科研院所合作和市场开拓中遇到障碍，都可能对项目的效益产生不利影响。

（6）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次募投项目之“张北榕泰云计算数据中心建设项目”顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现，存在无法完全达到预期收益目标的风险。

（7）公司股东股权质押比例较高的风险

截至报告期末，榕泰瓷具和兴盛化工分别持有公司137,717,274股和80,140,000股，合计持有公司217,857,274股，占公司总股本的30.89%，其中已质押股份数额为196,000,000股，占公司总股本的27.79%。若榕泰瓷具和兴盛化工用于质押的公司股权被处置，可能导致公司股权结构发生变化，给公司治理结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广东榕泰实业股份有限公司

英文名称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO., LTD.

注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号

办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号

法定代表人：杨宝生

注册资本：人民币705,305,831元

股票代码：600589

股票简称：广东榕泰

股票上市地点：上海证券交易所

联系电话：0663-3568053

传真：0663-3568052

董事会秘书：徐罗旭

公司网址：http://www.gdrongtai.cn

电子信箱：600589@rongtai.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业发展背景

当前，我国互联网行业处于快速发展的阶段，IDC、云计算等市场具有广阔的发展前景。根据IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》，2014年中国IDC市场规模达372.2 亿元，同比增速达41.8%；2009年至2014年年均复合增长率达38.6%。从发展阶段上看，2009至2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上；2012年至2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速降至25%以下，在此期间，政府加强政策引导、开放IDC牌照，至2014年政策导向已初步见效，移动互联网、视频、游戏等新兴行业的迅速发展也推动了IDC行业重新恢复高速发展。根据IDC圈统计，预计到2017年中国IDC市场规模将超过900亿元。

近年来，中国云计算产业进入快速发展期，云计算在各行业细分领域的应用正逐步扩大深化，其中以政府、电信、教育、医疗、金融、能源和电力等行业为重点，云计算正被越来越多的企业和政府机构采用，由此带来云计算服务需求不断增长，市场发展空间巨大。与此同时，国家高度重视云计算产业的建设发展，陆续出台的各项政策对其提供了有力保障。

2、公司经营背景

公司为国内外氨基复合材料的龙头企业，主营业务为ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。但近年来传统化工行业产能过剩、需求平淡，盈利能力不容乐观。

2016年1月份，公司完成了对北京森华易腾通信技术有限公司的收购。森华易腾为国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务。

收购完成后，公司的主营业务由化工新材料的生产与销售拓展至了互联网服务行业，改变了公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，实现了“化工新材料+互联网服务”双主业的并行发展，优化了公司业务结构，提高了其抗风险的能力和可持续发展能力。伴随着公司业务范围的拓展，相关的数据中心等配套资源的建设将会有利于公司顺利实现业务多元化的转型发展战略，进一步提高公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的资金将主要用于张北的云计算数据中心建设项目，目的在于进一步拓展公司在互联网服务行业的业务，拓宽公司收入渠道，提高公司整体竞争实力。IDC、云计算行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，公司可通过张北的云计算数据中心的建设运营，依托子公司森华易腾在客户和供应商资源、人才队伍、核心技术等方面的专业优势和配套支持，借助国家和当地政府对产业的扶持政策，壮大公司在该领域的实力，进一步实现公司业务多元化的顺利转型，提高公司未来盈利水平。同时，本次非公开发行的部分资金拟用于偿还银行贷款，可有效缓解短期资金压力，降低公司资产负债率水平和减少财务费用，提高公司盈利水平。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案公告之日，公司尚未确定发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。

四、发行方案概要

公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：

■

五、本次非公开发行的募集资金投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过165,929.47万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

■

注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，公司尚未确定发行对象。最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股份总数为705,305,831股，榕泰瓷具持有公司19.53%的股份，为公司的控股股东。公司第二大股东为兴盛化工，持有公司11.36%的股份，榕泰瓷具和兴盛化工合计持有本公司30.89%的股份。榕泰瓷具的实际控制人为林素娟，兴盛化工的实际控制人为杨启昭，林素娟与杨启昭为夫妻关系，因此榕泰瓷具与兴盛化工之间存在关联关系，对公司存在共同控制，因此林素娟与杨启昭为公司实际控制人。

假设按照本次非公开发行股票发行价格为底价8.75元/股，发行股票数量为上限189,633,680 股，其他单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股进行测算，本次非公开发行完成后，林素娟与杨启昭分别控制的榕泰瓷具、兴盛化工将分别持有本公司15.39%、8.95%的股份，合计持有本公司24.34%的股份，榕泰瓷具仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林素娟与杨启昭。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经获得2016年9月9日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过165,929.47万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

■

注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

二、张北榕泰云计算数据中心建设项目

（一）项目基本情况

1、项目概况

公司将于张北经济开发区庙滩产业园内建设张北榕泰云计算数据中心项目，该数据中心将承载数据存储、加工处理、挖掘分析、应用等数据交易生态体系和云服务生态体系建设，由全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司进行建设实施和运营维护，由子公司森华易腾提供后台配套支持。数据中心建成运营后，将对广大企业客户提供包括云服务、大数据交易、服务器托管、宽带租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护等基础性及数据增值性服务。此项目对于公司深入拓展IDC、云计算等互联网服务领域的业务，实现多元化经营的发展战略，提高盈利能力等具有重要意义；同时也对推进地方乃至社会的信息化升级和经济转型发展起到重要作用。

2、项目实施主体

本项目由张北榕泰实施。张北榕泰是公司的全资子公司，法定代表人为林伟雄，经营范围为“互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务、数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；承接网络工程；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

3、项目实施地点

张北榕泰云计算数据中心项目选址位于河北省张北经济开发区庙滩产业园的张北云计算产业园内，该园区地势开阔，无不良地质灾害现象，排水通畅，环境适宜，远离污染源，城市的各种基础设施齐备完善，水电使用均有保证，交通便捷。本项目仅在河北省张北县实施，不存在跨省级行政区域的问题，张北榕泰将根据审批要求向相关主管单位申请资质。

4、项目建成后的主要业务

该项目建成后的业务来源主要由IDC业务和云计算业务等构成。

IDC业务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租赁机架，提供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器中，并通过IDC服务商的带宽端口供用户访问接入，用户通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展，保证用户高满意度的基础。互联网公司在选定一家IDC服务商之前，会对IDC服务商机房的各项指标进行严格测试，最终选取IDC供应商。互联网公司服务器需要7*24小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定IDC供应商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会轻易更换IDC供应商。因此，IDC业务具有稳定性的特点。

云计算业务主要包括向客户提供云数据中心、云存储、云平台等公有云服务。云计算是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种IT服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，是未来IDC发展的趋势。云计算在各行业的应用正在逐渐落地，例如：云计算解决了大型互联网企业对低能耗、可扩展性和支撑业务峰值的需求；政务云可以帮助政府行业打破部门间的数据堡垒，实现部门间的信息共享和业务协同，提升公众服务能力；电信云有利于运营商整合内部分散的信息系统，减少运营成本等等。未来随着云计算安全体系的逐步完善，云计算在各行业细分领域的应用能力将进一步得到提升。其中以互联网、政府、电信、教育、医疗、金融、能源和电力等行业为重点，云计算在中国市场将逐步被越来越多的企业和机构采用。

上述业务的上游行业主要是我国的三大电信运营商：中国移动、中国联通、中国电信及其他电信资源代理商。基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或出租电信资源获取收益。

下游主要是各互联网行业企业，由于自建数据中心成本过高，IDC服务是互联网行业各企业对基础资源的刚性需求。随着互联网行业的不断发展，直接促进了IDC、云计算市场规模的不断扩大。

5、项目的技术支持和来源

该项目主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供，森华易腾经营IDC业务近11年，具有行业领先的技术储备及服务经验，多次荣获如“2015-2016年度数据中心优秀运营服务单位”和“2015-2016年度数据中心行业优秀创新企业”等在内的多个行业大奖。目前森华易腾拥有12项软件著作权，包括《森华易腾IDC数据管理中心管理软件V1.0》、《森华易腾云计算管理系统V1.0》、《森华带宽优化系统V1.0》、《森华监控管理软件V1.0》等上述软件著作权均为与数据中心运营、管理，网络资源调配、网络监控密切相关的技术，森华易腾掌握的上述核心技术是公司为客户提供优质、专业服务的基础。

森华易腾自主研发的产品各项指标均处于行业领先水平，其中森华易腾IDC产品采用独创的双层环网技术，实现了IDC业务及传输业务的分离，能够保证客户业务在各种复杂的网络情况下依然顺畅运行。森华云平台采用Openstack技术搭建，云主机服务于2016年3月份通过数据中心联盟可信云认证。森华云主机能够实现秒级创建、秒级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持久性超过99.9999%。森华云加速服务采用融合架构，通过领先的监控及调度技术，为客户提供优质的CDN服务节点资源，保障服务质量。森华易腾CDN运营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过高效的资源调度算法，优选链路，提升用户体验。

同时，在该项目建设过程中，张北榕泰也将依靠张北优越的地理优势和政策优势，积极与京津高校和科研院所开展合作引进人才团队和成熟技术，这也将为项目的顺利实施提供重要的技术支持。

公司前次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健业绩承诺期为2016-2018年，目前森华易腾各项经营业务开展顺利，不存在影响业绩实现的不利因素。

6、项目建设内容及投资计划

本项目规划建设总建筑面积约108,100㎡，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,929.47万元，其中土建工程43,897.24万元，机电配套工程90,032.23万元，拟安装6000个机柜，土地费用2000.00万元。项目建设期为2017-2019年，其中房屋土建工程考虑一次建成，机电配套工程在建设期内视业务发展需要分批启动实施，初步计划2020年初具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000个机柜生产能力。

本项目投资计划依据具体如下：

（1）土建工程费用包括基础、主体结构、外墙装饰、室内装修、生活给排水、消防给排水、电气、消防报警、采暖通风、气体消防、基础弱电、电梯等费用；

（2）机电配套工程费用包括机房空调主设备及末端管网、变配电工程、柴油发电机及降噪处理、不间断电源、机房弱电、机房设备工艺等费用；

（3）室外工程主要包括用地范围内的道路硬化铺装、绿化景观、围墙大门、各类室外综合管线等费用；

（4）考虑到估算精度可能存在较多不确定因素，土建工程预备费费率按5%计列，机电配套工程预备费费率按3%计列。

本项目具体投资金额如下：

■

（二）项目实施的必要性分析

受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司化工主营业务发展速度放缓，前期通过收购森华易腾，公司由单一化工主营业务拓展至发展前景广阔的IDC、云计算等互联网服务领域。控股子公司森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等专业优势。

公司此次建立的云计算数据中心将在子公司森华易腾的后台配套支持下实现顺利运营，深入开拓地区业务市场，有助于公司增强在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，对于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。

（三）项目实施的可行性分析

1、国家政策引导，地方政府扶持

（下转42版）

广东榕泰实业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰公告编号：临2016-035

债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2016年8月29日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2016年9月9日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超过部分的认购为无效认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过189,633,680股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

6、发行股票限售期

本次非公开发行股票上市之日起12个月之内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

7、本次非公开发行前发行人未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

8、本次非公开发行股票的上市地点

上海证券交易所。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

9、募集资金运用

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过165,929.47万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

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注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺进行说明。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司战略发展规划及实际经营情况需要，公司拟对原经营范围内容进行修订，主要内容为增加“互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务；”同时删去公司没有开展业务的其他相关内容。上述具体经营范围变更内容以工商行政管理局核准为准，《公司章程》第十三条将作如下相应修改。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年9月27日下午14:00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2016年9月10日

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰公告编号：临2016-036

债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司 (以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2016年8月29日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2016年9月9日下午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。