宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

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（原标题：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告）

（注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、本次债券信用级别为AA；本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为63.40亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为51.35%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.76亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、根据联合信用评级有限公司出具的《宁德市国有资产投资经营有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及联合信用评级有限公司网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公告。

四、本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的51.35%增加至52.40%，资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化；流动比率将由1.16上升至1.51，发行人短期偿债能力得到增强。

本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，同时，在国内资金面相对宽松的窗口发行本期债券，有利于公司锁定中长期融资成本，有利于保障公司的持续经营能力。

五、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

六、2013年末、2014年末和2015年末，发行人应收政府工程款余额分别为55,988.43万元、54,988.43万元和36,846.11万元，占当期资产总额比例分别为4.20%、4.07%和2.83%，且存在逾期支付的情形；发行人在建工程中城建工程项目余额分别为336,851.11万元、375,570.30万元和327,275.73万元，占当期资产总额比例分别为25.29%、27.82%和25.11%。发行人在建工程中城建工程项目占比较大，应收政府工程款金额较大，逾期支付时间较长，将对其资金回笼和偿债能力带来较大压力。发行人已完工决算的基础设施项目与政府签订《出售协议书》的时间及签订《出售协议书》后政府回款时间具有不确定性，若在建工程项目周期过长，或已完工决算的基础设施项目未能及时与政府签订《出售协议书》，或签订《出售协议书》后政府未能及时回款，将对发行人的业务经营、现金流入和偿债能力产生一定的不利影响。

七、截至2015年12月31日，发行人对外担保的担保余额为3.60亿元，如果由于被担保人经营活动出现困难，无法按照约定偿还债务或履行承诺，需要由发行人承担代偿责任的，则可能导致发行人发生损失，进而对发行人的经营状况产生不利影响。

八、公司在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了较多的宁德市基础设施建设项目，这些项目投资额大，但项目本身盈利能力较弱，因此，政府的财政补贴是公司持续性经营的有效补充。2013年度、2014年度及2015年度，公司计入当期损益的政府补助总额分别为24,123.60万元、12,891.99万元和33,218.33万元，占当年度利润总额的比例分别为64.75%、48.65%和75.84%，占比较大，如果政府财政补贴政策发生变化，将对公司盈利能力产生一定影响。

九、信用评级变化的风险。本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则本次债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

十、最近三年发行人因多起采购、销售中的款项纠纷，作为原告提起诉讼。截至2015年12月31日，发行人诉讼标的金额在300万元以上的未决重大诉讼或仲裁情况涉及金额合计约为18,235.23万元（不包含尚未确定金额的利息、违约金等）。若诉讼结果对发行人不利，导致相关款项无法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利的影响。

十一、本次债券名称变更的说明。鉴于本次债券于2016年开始发行，征得主管部门同意，本次债券名称变更为“宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件和本次债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本次债券对应相关申请文件包括但不限于：《宁德市国有资产投资经营有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理协议》、《宁德市国有资产投资经营有限公司2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》等。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、债券名称：宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元，采用分期发行的形式，本期债券发行总额为人民币5亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（5+2结构）。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调整基点，在债券存续期内后2年固定不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上公布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则存续期的后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售工作。

8、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、发行首日或起息日：2016年9月13日。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个工作日。

14、付息日：2017年至2023年每年的9月13日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的9月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日为本金兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

16、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2023年9月13日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2021年9月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

19、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

20、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本次发行不安排向公司股东配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

22、债券担保情况：本期债券无担保。

23、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司借款本息或补充营运资金。

24、募集资金专项账户：发行人、账户监管人和债券受托管理人共同签订了公司债券募集资金三方监管协议，约定发行人在账户监管人处开设募集资金专户，专用于本期债券募集资金的收款和支出。募集资金专户信息如下：

账户名称：宁德市国有资产投资经营有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司宁德分行

银行帐号：131010100100005699

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.00%-4.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年9月12日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月12日（T-1日）13：00至15：00将《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年9月12日（T-1日）13：00-15：00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-89926944、010-89926926；

咨询电话：010-89926937、010-89926963；

联系人：马小平、刘婷婷

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月12日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模5亿元。认购不足5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年9月13日（T日）和2016年9月14日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月12日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月14日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：华福证券有限责任公司

收款账户账号：216200100100540883

收款账户开户行：兴业银行上海分行营业部

大额支付系统行号：309290000107

（八）违约申购的处理

对未能在2016年9月14日（T+1日）15：00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：宁德市国有资产投资经营有限公司

住所：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

法定代表人：池浩

联系人：苏杨

联系地址：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

联系电话：(86) 0593-2077288

传真：(86) 0593-2077199

邮政编码：352100

（二）主承销商：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层

法定代表人：黄金琳

项目主办人：蔡文忠、林世杰

项目组成员：郑珊、蓝志青、刘华志

办公地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系电话：0591-83252210

传真：0591-85520136

邮政编码：350003

（三）分销商：财富证券有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层

法定代表人：蔡一兵

联系人：汤沛

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

电话：0731-88954704

传真：0731-84779555

邮政编码：410005

宁德市国有资产投资经营有限公司

（盖章）

华福证券有限责任公司

（盖章）

年月日

附件1：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。

宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

华福证券有限责任公司：

本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签章及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的投标。申购价位及申购金额为：

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本单位基本信息表：

■

法定代表人(或授权代表人)签章：单位盖章:

申购日期：2016年9月12日

附件2：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

宁德市国有资产投资经营有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：