上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告|募集资金

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（原标题：上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告）

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2016-012

上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2016年9月7日下午1：00在公司第二会议室举行。召开本次董事会的会议通知已于2016年8月26日以邮件、传真等方式送达各位董事。公司董事长谢亚明先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用最高额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司对此发表了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》】。

二、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

根据公司招股说明书所列募集资金使用计划,公司本次公开发行募集资金中的人民币2,000万元将专项用于偿还银行贷款。该笔银行贷款于到期日公司以自有流动资金先行偿还。鉴于目前募集资金已到位,现公司拟用募集资金人民币2,000万元予以置换。此次拟置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构东方花旗证券有限公司对此发表了核查意见。

三、审议并通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

同意公司召开2016年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、备查文件

（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2016年9月8日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2016-013

上海亚虹模具股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，同意使用最高额度不超过8,000万元人民币的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。现将详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1639号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.4万元，实际募集资金净额为12,915.6万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。

二、本次募集资金专户开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高公司资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，公司和保荐机构东方花旗证券于2016年8月分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金专项账户三方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专项账户内，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，认真履行监管协议。

三、对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过8,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用闲置募集资金进行现金管理，到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

为控制风险，现金管理类产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品或银行结构性存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（四）投资决议有效期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

现金管理必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，董事长签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

（六）信息披露方面

公司在每次购买现金管理类产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理类产品的额度、期限、预期收益等。

四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响

（一）投资风险

1、虽然现金管理类产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的银行理财产品或银行结构性存款，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）对公司的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、专项意见说明

1.独立董事的意见

公司本次使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内办理银行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。全体独立董事同意公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内办理银行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

2.监事会的意见

公司本次使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

3. 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经其第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。六、备查文件

1. 公司第二届董事会第六次会议决议；

2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

4. 东方花旗证券有限公司出具的《关于上海亚虹模具股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2016年9月9日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2016-014

上海亚虹模具股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2016年9月7日下午3：00在公司第二会议室举行。召开本次监事会会议通知已于2016年8月26日以邮件、传真等方式送达各位监事。公司监事会主席刘亢先生主持本次监事会会议，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、备查文件

（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司监事会

2016年9月8日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2016-015

上海亚虹模具股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

重要内容提示：

●上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,000万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1639号”文核准，公司首次

向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.4万元，实际募集资金净额为12,915.6万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

上述计划只是对募集资金投入的大体安排，实际投入将根据项目建设进展适当调整。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，发行人将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由发行人及控股子公司自筹解决。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

2015年11月20日，鉴于公司银行贷款临近偿还期限，经公司股东大会决议，公司使用自有流动资金先行偿还了银行贷款。公司募集资金到位后，将对公司已投入的流动资金予以置换，其他项目将利用募集资金予以建设。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据公司于2015年11月20日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《使用自有资金先行偿还银行贷款的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,000万元，具体情况如下：

单位：万元

■

公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2016]第116017号）。

四、履行的审议程序

2016年9月7日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有关事项。

五、专项意见说明

1、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经其第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、公司独立董事的意见

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了必要的程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、公司监事会的意见

本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司使用募集资金人民币2,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、会计师事务所的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第116017号《上海亚虹模具股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，鉴证结论为：《上海亚虹模具股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了截至2016年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚虹模具股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2016]第116017号）；

5、东方花旗证券有限公司出具的《关于上海亚虹模具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2016年 9月 9日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2016-016

上海亚虹模具股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月26日14点00 分

召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月26日

至2016年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2016 年9月7日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于 2016 年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

(1)个人股东持本人身份证证或其他能够表明其身份的有效证明、股东账户卡办理登记；