南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（原标题：南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要））

股票代码：002484 股票简称：江海股份 公告编号：2016-【043】

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次非公开发行新增股份94,562,647股，发行价格12.69元/股，将于2016年9月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年9月9日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2015年9月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

3、2016年2月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016年3月30日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年7月15日，中国证监会出具《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1224号），核准公司非公开发行不超过108,781,868股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

（三）募集资金到账和验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00156号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额为人民币1,180,760,390.56元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年9月9日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计94,562,647股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年8月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.65元/股。

2016年5月11日公司实施了2015年度利润分配方案，公司以332,800,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增6.00股，派1.00元人民币现金，除权除息后公司向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于17.65元/股调整为不低于10.97元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为12.69元/股。

（三）募集资金金额

根据本次发行94,562,647股的股票数量及12.69元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额1,180,760,390.56元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

2016年7月25日，发行人和保荐机构（主承销商）共向128家投资者发出了《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》，包括：截止2016年6月30日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计16名股东）、证券投资基金管理公司23家、证券公司11家、保险机构投资者6家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者88家，上述投资者中16家存在重复，剔除后共计128家投资者。

截至2016年7月28日9:00-12:00，共收到17家投资者提交的《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.69元/股，发行数量为94,562,647股，募集资金总额为1,199,999,990.43元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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本次发行对象认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

1、西藏自治区投资有限公司

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2、中融基金管理有限公司

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3、信达澳银基金管理有限公司

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4、信诚基金管理有限公司

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5、财通基金管理有限公司

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6、诺安基金管理有限公司

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7、安徽中安资本投资基金有限公司

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其中，本次发行对象中，中融基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均是以旗下的公募基金产品或资产管理计划参与认购。具体情况如下：

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的说明

本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有江海股份5.87%的股份。

根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次定向增发项目的57支投资组合中，多策略升级混合为公开募集证券投资基金，基金经理为姚思劼先生，持股比例为0.99%；以彭伊雯女士为投资经理（主）的投资组合共计28支，合计持股1.46%；以甘甜女士为投资经理（主）的投资组合共计22支，合计持股1.50%；以杜璞女士为投资经理（主）的投资组合共计6支，合计持股1.92%。因此，不存在由同一投资经理（主）管理的投资组合合计持股超5%的情况。

参与本次定向增发项目的57支投资组合中，7月15日前成立的一对一通道业务数量为6支，有5支一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由财通基金根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响（资产管理人已就该情况可能产生的风险在资产管理合同中向投资者进行了充分揭示）。

其中：由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司担任投资顾问的投资组合2支，合计持股1.26%；由上海同安投资管理有限公司作为通道业务主体的投资组合4支，合计持股0.15%；其余5支产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道主体，且单一投资组合持股最高为0.38%，均不超过5%。因此，不存在有投资顾问对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。

综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。最近一年以及未来，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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本次发行前，公司股份总数为532,480,000股，亿威投资持有发行人199,680,000股股份，占发行人股本总额的37.50%，为发行人控股股东。方铿先生为发行人股东亿威投资的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至627,042,647股，亿威投资持有发行人199,680,000股股份，占发行人股本总额的31.84%，仍为发行人控股股东。方铿先生为发行人股东亿威投资的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

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（二）对资产结构的影响本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,180,760,390.56元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至2016年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

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（三）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响

本次发行新增股份94,562,647股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加提升公司业绩，有利于公司快速发展，实施战略升级，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。

2、对同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经天衡会计师事务所审计，并分别出具了“天衡审字（2014）00705号”及“天衡审字（2015）00344号”、“天衡审字（2016）00379号”无保留意见审计报告，公司2016年1-6月财务数据未经审计。

（一） 资产负债表主要数据

单位：万元

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（二） 利润表主要数据

单位：万元

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（三） 现金流量表主要数据

单位：万元

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（四） 主要财务指标

1、 基本财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至2016年6月30日数据（532,480,000股）计算）：

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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从资产构成看，最近三年及一期，流动资产占公司资产规模的比重较大，随着前期募集资金投资项目的陆续建成及达产，以及对外投资规模的增加，公司流动资产占比呈下降趋势。报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。

资产的各主要构成项目情况如下：

1、货币资金

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末货币资金分别为54,324.58万元、51,978.92万元、48,789.92万元及44,024.05万元，占总资产的比重分别为29.92%、26.59%、23.79%和20.65%。

报告期内公司货币资金余额逐年下降，主要由前次募集资金项目陆续建成及达产，公司前次募集资金未使用余额逐年下降导致。

2、应收账款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司应收账款净额分别为28,956.11万元、31,456.05万元、36,314.21万元和39,638.83万元，占总资产的比例分别为15.95%、16.09%、17.70%和18.60%。2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款净额占当期营业收入的比重分别为26.11%、27.23%和33.28%。公司一直注意加强对应收账款的管理，报告期内应收账款净额占当期营业收入的比重保持相对稳定。

3、预付款项

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司预付款项余额分别为882.23万元、2,442.55万元、2,767.20万元和4,248.00万元，占总资产的比重分别为0.49%、1.25%、1.35%和1.99%，占比较小，主要为公司预付的采购款、工程款及购买设备款。

2016年6月末公司预付款项的增长主要系公司扩大生产增加设备预付款所致。

4、其他应收款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他应收款净额分别为377.49万元、58.77万元、281.46万元和3,155.06万元，占总资产的比重分别为0.21%、0.03%、0.14%和1.48%。

2016年6月末公司其他应收款金额增加较大，主要是因为公司预付购置土地保证金及公司全资子公司南通新江海动力收购苏州优普的预付保证金2,000万元所致。

5、存货

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司存货净额分别为21,994.65万元、24,622.26万元、24,686.56万元和25,564.21万元，占总资产的比重分别为12.11%、12.60%、12.04%和11.99%。

6、其他流动资产

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他流动资产金额分别为25.78万元、1,141.10万元、1,505.96万元和1,418.34万元，占总资产的比重分别为0.01%、0.58%、0.73%和0.67%，主要由增值税留抵税金构成。

7、长期股权投资

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司长期股权投资金额分别为7,055.39万元、8,934.78万元、9,379.29万元和8,963.93万元，占总资产比重分别为3.89%、4.57%、4.57%和4.21%。

2014年末长期股权投资金额增长主要系持有南通托普股权比例由100%下降至40%，公司长期股权投资新增核算主体，以及南通托普、合营企业南通海立当期实现盈利带来的权益规模增加导致；2015年末长期股权投资金额增长系核算主体当期实现盈利带来的权益规模增加导致；2016年6月末长期股权投资金额减少系合营企业南通海立当期分配现金股利导致。

8、投资性房地产

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司投资性房地产金额分别为731.52万元、2,797.14万元、2,674.62万元和3,291.83万元，占总资产的比重分别为0.40%、1.43%、1.30%和1.54%。

公司2014年末金额较以前年度有所增加，主要由子公司凤翔海源部分已建成厂房开始对外出租导致。截至报告期末，公司投资性房地产均为已出租的房屋建筑物。

9、固定资产

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司固定资产净额分别为50,810.50万元、47,492.71万元、58,463.30万元和55,604.15万元，占总资产的比重分别为27.98%、24.30%、28.50%和26.09%。

2015年末公司固定资产金额较2014年末有所增长，主要系子公司南通新江海厂房、动力中心、食堂宿舍楼及中央空调系统建成转固，以及子公司江苏荣生设备安装工程建成转固所致。

10、在建工程

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司在建工程余额分别为2,089.43万元、8,163.88万元、2,475.81万元和6,609.15万元，占总资产的比重分别为1.15%、4.18%、1.21%和3.10%。

公司2014年末在建工程余额较2013年末有所增加，主要系公司子公司南通新江海实施的前次募投项目“高压大容量薄膜电容器项目”开始进入主要建设阶段导致；公司2016年6月末在建工程余额较2015年末有所增加，主要为公司全资子公司南通新江海动力持续投入建设厂房及消防系统，以及子公司凤翔海源投入建设厂房工程所致。

（二）负债结构分析

报告期内各期末，公司负债构成详见下表：

单位：万元

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（续上表）

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2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司负债总额分别为26,334.07万元、27,149.50万元、27,707.34万元及33,018.31万元。其中流动负债占负债总额的比重分别为95.57%、94.53%、91.09%及92.60%，为公司负债主要组成部分。

1、短期借款

2013年末、2014年末和2015年末公司短期借款余额分别为5,483.33万元、600.00万元和1,300.00万元，占总负债的比重分别为20.82%、2.21%和4.69%，2016年6月末公司短期借款余额为零。报告期内，公司短期借款期末余额整体呈下降趋势。

2、应付票据

2013年末、2014年末和2015年末和2016年6月末公司应付票据余额分别为2,470.20万元、7,230.00万元、4,518.46万元和6,744.91万元，占总负债的比重分别为9.38%、26.63%、16.31%和20.43%。报告期内，公司应付票据主要为支付到期货款而开具的银行承兑汇票。

3、应付账款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司应付账款余额分别为14,898.59万元、15,419.58万元、17,270.54万元和21,450.15万元，占总负债的比重分别为56.58%、56.80%、62.33%和64.96%。报告期内，公司应付账款主要为根据供应商的信用政策尚未支付的原材料采购款。

4、应交税费

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司应交税费金额分别为-765.66万元、398.06万元、475.95万元和707.55万元，占总负债的比重分别为-2.91%、1.47%、1.72%和2.14%。

5、其他应付款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他应付款金额分别为2,559.64万元、1,389.71万元、 1,154.33万元和900.85万元，占总负债的比重分别为9.72%、5.12%、4.17%和2.73%。

报告期末，公司其他应付款主要由保证金、押金和应付费用构成。2014年末，公司其他应付款余额较上年末有所下降，主要由于前期部分购买设备收取的保证金在质保期满后已返还给供应商，期末其他应付款中保证金金额下降导致。

6、专项应付款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司专项应付款金额分别为750.00万元、950.00万元、1,134.00万元和1,106.00万元，占总负债的比重分别为2.85%、3.50%、4.09%和3.35%。

报告期内，公司期末形成的专项应付款均系子公司南通新江海实施新能源及节能装备用大容量高可靠薄膜电容器国际合作研发及产业化科技成果转化项目收到的省科技成果转化专项资金。

7、其他非流动负债

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他非流动负债金额分别为116.00万元、236.00万元、1,116.00万元和1,032.00万元，占总负债的比重分别为0.44%、0.87%、4.03%和3.13%。

三、盈利能力分析

发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

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报告期内，公司不断开拓新产品、新技术，紧跟客户需求，拓展电容器产品的下游行业应用范围，产品销售毛利率逐年稳步提升。2015年起，公司销售净利率、净资产收益率较前期有所下滑，主要由于营业收入较上年同期有所下降，以及研发支出增加，导致公司当期实现的净利润较上年同期出现下降。

四、期间费用分析

报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

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公司的销售费用主要包括运输费、差旅费、销售人员薪酬及福利费、招待费等。公司的管理费用主要包括技术开发费、管理人员薪酬等费用。公司财务费用主要由利息支出、利息收入和汇兑损益构成，占公司营业收入比重较小。公司报告期内销售费用规模基本保持稳定，管理费用的增长主要由技术开发费的增加导致。2014年公司财务费用的下降主要由利息支出及汇兑损失的下降导致；2015年公司财务费用的下降主要由汇兑收益的增加导致。

五、偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

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公司报告期内主要偿债能力指标基本保持稳定。由于公司经营规模及经营业绩均保持了较为稳定的增长趋势，公司主要依靠自有资金完成生产及经营规模的扩大，且公司新增固定资产投入有前期募集资金作为保障，公司报告期内债务规模相对较小，具有较强的短期偿债能力。公司资产负债率水平相对较低，系公司主要依靠自有资金发展公司规模，对外融资规模相对较小。六、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

2013年至2014年，随着销售规模的逐年增长，公司经营现金净流入呈增加趋势。2015年，公司经营活动现金流量净额较上年同期有所下降，主要由于宏观经济下行，公司主要产品电容器的下游需求下降，公司按照历年经验及预测需求完成了部分客户的产品备货，客户实际需求量出现了短期调整。上述因素导致公司2015年营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所下降，2015年末应收账款、库存商品金额较上年末有所增长。上述因素导致公司2015年经营活动产生的现金流量净额有所下降。2016年1-6月，公司产生的经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所回升，主要为公司注重应收账款的催收及与供应商建立信用付款所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因是报告期内公司利用前次募集资金和自筹资金购建固定资产、在建工程支付的现金，以及对外投资支付的现金所致。

2013年，公司主要投资包括继续投入“平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目”及凤翔海源实施的“中高压化成箔项目”二期工程，以及购买子公司凤翔海源少数股权，对外投资子公司江苏荣生现金流出；2014年，公司主要投资子公司南通新江海实施的前次募投项目“高压大容量薄膜电容器项目”，以及购买VOLTA公司8%的已发行股份的现金流出；2015年，公司主要投资包括继续投入南通新江海实施的“高压大容量薄膜电容器项目”，以及投入超级电容器试运行项目。2016年1-6月，公司主要投资包括南通新江海在建厂房及消防系统、凤翔海源新厂房工程，支付购置土地保证金款及南通新江海支付收购苏州优普的保证金款。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为下属子公司取得银行借款收到的现金，现金流出主要为下属子公司偿还债务及支付利息，以及公司分配股利、利润支付的现金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均体现为净流出，主要是由于公司报告期内持续分配股利、利润所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,990.43元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：亿元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“南通江海电容器股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过锁价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合南通江海电容器股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

（二）发行人律师意见

公司律师江苏世纪同仁事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：史玉文、张怿

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为南通江海电容器股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。

1.甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2.甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

2、乙方的权利和义务

1.乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

2.乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：南通江海电容器股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增94,562,647股的股份登记手续已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年9月9日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年9月9日（如遇非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器南通江海电容器股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告！

南通江海电容器股份有限公司董事会

2016年9月8日