2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告

（原标题：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告）

股票简称：申万宏源 股票代码：000166

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）已于2016年4月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】813号文核准公开发行面值不超过125亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次债券采取分期发行的方式，发行人已于 2016 年 4 月 27 日完成申万宏源集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）50 亿元的发行，并于 2016年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市交易，本期 75 亿元发行为第二期发行。

2、本期债券分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“16申宏02”，债券代码为112445，初始发行规模为人民币25亿元；品种二为5年期，债券简称为“16申宏03”，债券代码为112446，初始发行规模为人民币50亿元。发行人本期债券发行总额为人民币 75 亿元，每张面值为100元，按面值平价发行。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。

本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为5,038,259.52万元（截至2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算）为70.60%，母公司口径资产负债率为17.60%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为648,543.72万元（2013年度、2014年度和2015年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润262,024.22万元、468,188.16万元和1,215,418.79万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“16申宏02”，初始发行规模为人民币25亿元；品种二为5年期，债券简称为“16申宏03”，初始发行规模为人民币50亿元。

7、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

8、本期债券为无担保公司债券。

9、本期债券品种一3年期品种，票面利率询价区间为2.60%-3.00%；品种二5年期品种票面利率询价区间为3.0%-3.40%。发行人和主承销商将于2016年9月8日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月9日（T日）在《证券时报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券发行采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

11、网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

14、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年9月7日（T-2日）的《证券时报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司。

2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

3、发行总额：本期债券发行规模75亿元。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：品种一为3年期，债券简称为“16申宏02”，债券代码为112445，初始发行规模为人民币25亿元；品种二为5年期，债券简称为“16申宏03”，债券代码为112446，初始发行规模为人民币50亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、起息日：本期债券的起息日为2016年9月9日。

10、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的9月9日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2017年至2021年每年的9月9日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

12、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年9月9日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息；本期债券品种二的兑付日为2021年9月9日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

14、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

15、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

16、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京月坛支行。

17、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

18、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

19、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

20、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人和主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

21、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、上市交易场所：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一3年期品种，票面利率预设区间为2.60%-3.00%；品种二5年期品种，票面利率预设区间为3.0%-3.40%。最终的票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月8日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月8日（T-1日）15：00前将《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需求金额（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效。

（8）《网下利率询价及认购申请表》一经到达主承销商处，即对投资者具有法律约束力，投资者须承担本申请表下的责任和义务，未经主承销商许可，不得修改，撤销和撤回。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月8日（T-1日）15:00点前，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：郝晓姝、郭幼竹、陈震

传真：010-88085129、010-88085373；

联系电话：010-88013849、010-88013850、010-88013935、010-88013937。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月9日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本期网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下基础发行规模为75亿元，其中，品种一为3年期，初始发行规模为人民币25亿元；品种二为5年期，初始发行规模为人民币50亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

参与本期债券网下发行的每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年9月9日（T日）的9:00-17:00和2016年9月12日（T+1日）的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月8日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》，同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的合格投资者应在2016年9月12日（T+1日）15:00前将以下资料传真至主承销商处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

各合格投资者应于2016年9月14日（T+3日）17：00前将《网下认购协议》正本（4份）邮寄或送达至主承销商。

协议送达地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层

邮编：100033

认购协议传真：010-88085129、010-88085373

联系人：郭幼竹

联系电话：010-88013865

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

签订《网下认购协议》的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月12日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

收款账户账号：1001221019013334611

收款账户开户行：工行淮海中路第二支行

大额支付行号：102290022101

收款银行地址：上海市徐汇区淮海中路1028号

收款银行联系人：熊志军

（八）违约认购的处理

对未能在2016年9月12日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

发行人：申万宏源集团股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号B座6层

法定代表人：陈亮

董事会秘书：阳昌云

联系人：张延强

电话：010-88085651

传真：010-88085681

邮政编码：100033

（二）主承销商

主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层

法定代表人：薛军

项目主办人：韩喜悦、喻珊

项目组其他人员：王顺华、范为、刘元

电话：010-88085101、88013931

传真：010-88085373

邮政编码：100033

发行人：申万宏源集团股份有限公司

主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年9月7日

附件一：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需求金额（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为2.8%-3.2%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.2%时，有效申购金额为20,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.2%，但高于或等于3.1%时，有效申购金额为18,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.1%，但高于或等于3.0%时，有效申购金额为12,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.0%，但高于或等于2.9%时，有效申购金额为8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.9%，但高于或等于2.8%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.8%时，该询价要约无效。同时，如申购人同时申购品种一、品种二的，品种一未中签而品种二中签的，不影响投资者品种二中签；如申购人同时申购品种一、品种二的，品种一中签而品种二未中签的，不影响投资者品种一中签。

8、参加利率询价的合格投资者请将此表填妥后于2016年9月8日（T-1日）15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效。

12、《网下利率询价及认购申请表》一经到达主承销商处，即对投资者具有法律约束力，投资者须承担本申请表下的责任和义务，未经主承销商许可，不得修改，撤销和撤回。

13、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：010-88085129、010-88085373；

联系人：郭幼竹；

咨询电话：010-88013865

主承销商、簿记管理人：

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（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）