宁夏建材集团股份有限公司收购报告书摘要

2016-09-07 04:07:37 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:宁夏建材集团股份有限公司收购报告书摘要)

上市公司名称: 宁夏建材集团股份有限公司

股票上市地点: 上海证券交易所

股票简称: 宁夏建材

股票代码: 600449

收购人名称: 中国建筑材料集团有限公司

收购人住所: 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

通讯地址: 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

签署日期:2016年9月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在宁夏建材集团股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜,尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务,尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称:中国建筑材料集团有限公司

注册地:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

法定代表人:宋志平

注册资本:人民币619,133.857284万元

统一社会信用代码:91110000100000489L

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限:1981年9月28日至长期

出资人名称:国务院国资委

通讯地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

联系电话:010-68138035

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质押情况。

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一) 收购人从事的主要业务

中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售。

截至本报告书签署之日,中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下:

1因尚未完成股份过户,上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份有限公司2.27%股份。

2包括中国建材集团直接持有70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有29.96%股权。

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人2013年、2014年和2015年的财务状况如下:

单位:元

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,收购人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况3

3根据中国建材集团《公司章程》,中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。根据《国有企业监事会暂行条例》等法规,国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事,与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同,承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外,收购人仅有2名职工监事。

截至本报告书摘要签署之日,中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

4因尚未完成股份过户,上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份有限公司2.27%股份。

注:中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下,贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措,有利于提升中国材料产业全球竞争力,做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上,重组后的新集团将成为全球行业领袖企业,有利于践行国家“一带一路”战略,落实国际产能合作,同时也有利于助推国家基础原材料产业结构调整,多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合,有利于推进国家高端新材料科技的研发,打造开放的国际化产研科技平台,同时有利于发挥协同效应,提升企业盈利能力,落实提质增效目标。

本次收购完成后,中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有宁夏建材47.56%的股权,成为宁夏建材的间接控股股东。

二、 收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 2016年1月25日,中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》,批准本次重组事项。

2. 2016年1月26日,宁夏建材发布《关于中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜的公告》,履行了相关信息披露义务。

3. 2016年2月5日,中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》,批准本次重组事项。

4. 2016年8月15日,国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2016]243号),同意中国建材集团与中国中材集团实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

5. 2016年9月5日,中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》,约定了双方的重组原则、重组后的定位等。

(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1. 中国证监会同意豁免中国建材集团要约收购宁夏建材的义务。

2. 商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

三、 收购人在未来12个月内对宁夏建材权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日,收购人暂无在未来12个月内继续增持宁夏建材的股份或者处置所拥有权益的宁夏建材股份之计划,但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宁夏建材股份之情形,亦不排除未来收购完成后,收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前,中国建材集团未持有宁夏建材的股份。中国中材集团通过中国中材股份有限公司间接持有宁夏建材227,413,294股股份,占宁夏建材股份总数的47.56%。本次收购前,宁夏建材的产权控制关系如下图所示:

本次收购完成后,宁夏建材的产权控制关系如下图所示:

二、本次重组的基本情况

根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2016]243号)批复,中国建材集团与中国中材集团实施重组,中国建材集团更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。本次重组完成后,中国建材集团有限公司通过中国中材集团及其下属企业间接持有宁夏建材227,413,294股股份,占宁夏建材股份总数的47.56%。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日,本次重组涉及的宁夏建材227,413,294股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建筑材料集团有限公司

法定代表人(或授权代表): 宋志平

签署日期: 2016 年 9 月 5 日

证券代码:600449 股票简称:宁夏建材 公告编号:2016-022

宁夏建材集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准,宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股股东中国中材集团有限公司(以下简称“中国中材集团”)与中国建筑材料集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司(以下简称“本次重组”)。

本次重组前,中国建材集团未持有公司股份;本次重组后,中国建材集团将通过中国中材集团下属企业间接持有公司227,413,294股股份(占公司股份总数的47.56%,以下简称“本次权益变动”)。中国建材集团需向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购义务。

● 本次权益变动后,中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的最终实际控制人未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

1、 中国建材集团的基本情况

名称:中国建筑材料集团有限公司

注册地:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

法定代表人:宋志平

注册资本:人民币619,133.857284万元

统一社会信用代码:91110000100000489L

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限:1981年9月28日至长期

出资人名称:国务院国资委

2、 本次权益变动的方式

2016年8月15日,国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2016]243号),同意中国建材集团与中国中材集团实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。

2016年9月5日,中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》,约定了双方的重组原则、重组后的定位等。

3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前,中材股份持有公司227,413,294股股份,占公司股份总数的47.56%;中国建材集团未持有公司股份。

本次权益变动后,中国建材集团将通过中国中材集团下属企业间接持有公司227,413,294股股份,占公司股份总数的47.56%。

4、 本次权益变动不会导致公司直接控股股东及最终实际控制人发生变化

本次权益变动后,中材股份作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的最终实际控制人未发生变化。

5、 其他

本次权益变动尚需取得中国证监会豁免中国建材集团的要约收购义务,尚需通过中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查。

二、 所涉及后续事项

1、 关于本次权益变动的详细内容,请见2016年9月7日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁夏建材集团股份有限公司收购报告书摘要》。

2、 本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2016年9月6日

证券代码:600449 股票简称:宁夏建材 公告编号:2016-023

宁夏建材集团股份有限公司

关于中国中材集团有限公司承诺事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年9月1日收到中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)出具的《中国中材集团有限公司关于变更承诺履行期限的函》,该承诺函于2016年9月7日到期,为此,中材集团于2016年9月6日向本公司出具了《中国中材集团有限公司关于同业竞争承诺事项的函》,主要内容如下:

“为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,中国中材集团有限公司(以下简称‘中材集团’)于2010年9月7日作出承诺:用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争。2015年9月1日,中材集团提出拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。上述承诺延期履行已根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,经你公司股东大会审议通过。

2016年8月22日,中材集团接到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》(以下简称‘通知’),同意中国建筑材料集团有限公司(以下简称“中建材集团”)与中材集团实施重组,中建材集团将更名为中国建材集团有限公司,作为重组后母公司,中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。

由于重组属于中材集团无法控制的客观事项,中材集团做出的水泥业务整合承诺,需待重组完成后,由重组后的中国建材集团有限公司,依据境内外证券监管要求,本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则,成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合,适时解决同业竞争的问题。”

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2016年9月6日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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