山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（原标题：山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者））

■ 山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

1、中国证监会于2015年12月30日以“证监许可[2015]3160号”文核准山西天然气有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山西天然气”）向合格投资者公开发行总额为10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券为分期发行，2016年2月29日成功发行了5亿元的“山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为5亿元，发行人将本期债券名称由“山西天然气有限公司公开发行2015年公司债券”调整为“山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”（以下简称“本期债券”）。

2、本期债券发行面值50,000万元，每张面值为人民币100元，500万张，发行价格为100元/张。

3、公司本期债券评级为AA+；本公司主体长期信用评级为AA+。截止2015年12月31日，公司的股东权益为379,152.25万元，资产负债率为78.03%；截至2016年6月30日，公司的股东权益合计为408,987.07万元，资产负债率为78.36%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为43,668.80万元（2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍

4、本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，无担保。

6、本期债券的票面利率预设区间为2.70%－3.70%。本期债券的票面利率通过根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

发行人和主承销商将于2016年9月7日（T-1日）进行簿记，并根据簿记情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月8日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次债券的配售由主承销商和发行人共同确定。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第(六)款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年9月6日的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、债券名称：山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本期债券总规模为人民币5亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。

5、债券期限：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的30个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。

7、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

8、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年9月8日。

9、发行期限：本期债券自2016年9月8日至2016年9月12日止。

10、起息日：本期债券的起息日为2016年9月8日。

11、计息期限：自2016年9月8日起至2021年9月7日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月8日起至2019年9月7日。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：北京银行股份有限公司西安分行。

19、债券担保：无担保。

20、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本期债券采取簿记建档方式发行。

21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

23、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

26、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

27、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为2.70%- 3.70%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月7日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月7日（T-1日）13:00至15:00将《山西天然气有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2) 询价利率可不连续；

3) 填写询价利率时精确到0.01%；

4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为500万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月7日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-59013930；010-59013931。

联系电话：010-59013996；010-59013948。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月8日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为5亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%，即5亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年9月8日（T日）至2016年9月12日（T＋2日）每日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月7日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各合格投资者应在2016年9月7日（T-1日）13:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-59013930；010-59013931。

联系电话：010-59013996；010-59013948。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月12日（T+2）11:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16晋然02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：中泰证券股份有限公司

账号：37001616308050023166

开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行

大额支付系统号：105451000137

（八）违约申购的处理

对未能在2016年9月12日（T+2日）11:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

（一）发行人：山西天然气有限公司

法定代表人：谭晋隆

住所：太原高新技术产业开发区中心街6号

联系人：王树花、张冬

联系电话：0351-2981966、0351-2981982

传真：0351-2981998

邮政编码：030032

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号证券大厦

联系人：包国豪、陈运伟

联系电话：0531-68889286

传真：0531-68889295

邮政编码：250001

（三）分销商

1、东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话：021-20333219、3395

传真：021-50498839

2、太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

联系人：刘士杰

联系电话：010-88321989

传真：010-88321681

（四）律师事务所：山西科贝律师事务所

负责人：孙智

住所：山西省太原市长治路226号高新技术开发区高新动力港20层

经办律师：孙智、张爱权

联系电话：0351-8330238

传真：0351-8330240

邮政编码：030006

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

经办会计师：刘志红、董振星

联系电话：0351-4937187

传真：0351-4937487

邮政编码：030002

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：张晨奕、吴振华

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：201707

（七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司西安分行

账户名称：山西天然气有限公司

开户银行：北京银行西安分行营业部

银行账户：20000023071400009459554

联系人：冯越

联系电话：0351-7196580

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

（十）簿记管理人收款银行

开户名：中泰证券股份有限公司

开户行：建设银行济南市中分行

账号：37001616308050023166

行号：105451000137

附件： 山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本次债券的最大认购量。

申购利率可以不连续。

本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的应为500万元的整数倍。

有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为3.20%-4.50%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：（非累计投标）

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当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效申购金额为5,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额3,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.50%，有效申购金额为零。

参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章及骑缝章（如需）后，在本发行公告公布的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：010-59013930；010-59013931；

咨询电话：010-59013996； 010-59013948。

主承销商/受托管理人

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中泰证券股份有限公司

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：二〇一六年九月五日