山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：山西天然气有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接18版）

直供：通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。直供模式能够有效减少中间环节，也能够有效降低工业用户的用气成本。

因发行人对于下游供气或用气企业来讲亦是上游供气商，所以合同签订方面同采购模式相似。发行人通常会与下游供气企业签订“照付不议”框架合同，在框架合同的基础上进行年度合同的签订，合同中对供气量（通常以月度形式列示）、用气结构及气价和结算方式等具体内容进行明确。其中用气结构通常会区分存气量以及增气量，存气量和增气量中会再细分居民和非居民的形式，合同会对这些形式的比例作确定。销售价格按照省物价部门核准的各类用户价格执行，气价方面会根据不同的用气结构比例确定各比例所对应的气价。结算方面通常由下游供气企业根据月计划报送用气量按月进行预付款，至年底根据实际用气量再进行据实结算。

合同签订后，下游供气企业按前述“日指定、周平衡、月计划”程序向发行人上报供气量，发行人按照下游所报送的计划供气量供应。

（4）盈利模式

山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天然气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。近年来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。公司围绕天然气运输和销售为主业发展，建立了科学、规范且行之有效的业务管理模式，并探索出较为成熟的业务盈利模式。公司的天然气业务包括采购、生产加工和销售：发行人与中石油等气源供应企业签订了20年的“照付不议”合同，获取充足的气源保障；对采购的天然气通过长输管线将其除杂、脱水、加臭、加压等环节后输送至消费地，下属或城市燃气运营公司，由其转供给终端用户，另外通过市场开发人员对管线沿线的用户进行开发、洽谈，采取直供模式销售。

对于山西天然气母公司，其天然气采购价格分基准价（国家发展和改革委员会制定的天然气“门站价”）和管输费，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规定的价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。

对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从上游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增用户的初装费。

4、公司产品的销售情况及主要客户

（1）报告期内产品结构

天然气及煤层气是发行人最核心的收入来源，报告期内公司天然气及煤层气的销售收入占比超过80%且基本保持稳定。

（2）销售市场的区域分布

发行人以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责山西省长输管网的规划建设和经营管理，承担着山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，已成为山西省内规模最大的天然气输配企业，因此发行人的销售市场的区域均分布在山西省内。

（3）前五大客户销售情况

发行人从上游供气商采购气源后，通过公司建设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。公司作为山西省内天然气龙头企业，前五大客户均集中在山西且每年较为稳定，主要为下游燃气公司以及电力企业。报告期内，来自公司前五大客户的全计营业收入分别占公司销售总额的54.68%、49.79%、54.05%和62.56%。报告期内，公司前五大客户营业收入情况如下所示：

单位：万元、%

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5、供应情况

发行人的供应商较为集中，前五大供应商占营业成本的比例在95%以上且保持稳定，其中中石油为最大供应商。报告期内，公司前五大供应商如下所示：

单位：万元、%

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（二）发行人主要业务经营情况

公司主营业务突出，燃气业务占营业总收入的90%以上，涉及天然气、煤层气及LNG、CNG。根据山西省政府123号文，山西省建设及与山西省外合作建设的天然气管道，应由山西天然气有限公司代表山西省政府进行统一的建设运营；同时授权山西天然气有限公司享有山西省内天然气项目专营权。这为公司在天然气建设经营领域树立行业专营地位奠定了基础。公司的经营范围是根据山西省政府授权，从事省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，天然气输气管网的规划、设计和建设，天然气开发利用项目的生产、经营和管理，担负着山西省各市和省级天然气干线沿途地区的天然气供给，在山西省内占有绝对的主导地位。

1、气源

随着山西省天然气气源的逐渐丰富，公司的供气结构逐渐形成了以天然气为主、煤层气为辅的供气格局。煤层气在采购价格方面的优势，一定程度上有利于降低公司的购气成本，提高盈利水平。为提高公司的供气能力，公司还将页岩气、煤制气等非常规天然气作为气源补充，但目前受制于输送压力及气源组份构成等方面的原因，非常规天然气尚未进行大规模开发。

气源方面，山西省内主要输气管道为已有的中石油陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输线和中石化榆济线等，天然气供应商为中国石油天然气股份有限公司（简称“中石油”）。公司与中石油于2003年签订了照付不议天然气买卖与输送合同，期限为2005-2025年，每年按照上年供气量签订下年度《天然气供应量确认书》。天然气采购价格由国家发改委制定，公司每周对上游结算数字核对后进行付款。

鉴于山西省内煤层气资源丰富，为有效改善单一的气源结构，公司额外采购部分煤层气以弥补天然气的供气缺口。公司已与山西省内主要煤层气生产企业（如晋煤集团、中石油煤层气有限责任公司、中石油华北油田分公司等）达成气源供应协议，并且公司所建设管道已覆盖省内主要煤层气气源地。

表3-5：2015年公司前五大气源供应商

单位：万元、%

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从采购量来看，随着区域经济和城镇化的不断发展，近年来公司燃气采购量呈稳定增长态势，2013-2015年的采购量分别为21.76亿立方米、26.02亿立方米和29.5亿立方米。由于公司与供应商签订了稳定供应协议，2012-2013年的采购价格保持平稳；2014年起，中石油提高对公司的供气价格导致当年公司采购价格大幅增长，2015年增长至1.71元/立方米。由于2015年11月的天然气调价，公司2016年燃气平均采购价格有所下降。

表3-6：公司近三年采购情况

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2、管网建设

天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设的前期投资金额巨大，并且项目投资回收期限相对较长。由于行业具有公共服务性质和自然垄断属性，长输管道的建设可有效占领市场。截至2016年6月末，公司已累计投资约140亿元，建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网约4,000公里，管输能力280亿立方米/年，实现了国家级气源在省内的联通，山西省天然气管网架构已基本形成，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。截至2016年6月末，公司在省内天然气管网覆盖全省11市105县（市、区），尚有14个县（市、区）天然气市场未全面开发。

表3-7：公司近三年管网建设情况

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3、燃气销售

凭借气源和管网优势，为巩固区域垄断优势、扩大市场占有率、增强盈利能力，公司向下游城市燃气运营拓展产业链。公司主要通过以下两种方式进入城市燃气运营市场：一是加强与当地政府合作，提高管网覆盖率，并引导当地企业使用天然气，培育潜在市场；二是着力推进与天然气城市管网运营商的合作步伐，共同经营城市燃气业务。截至2016年6月末，公司及子公司、合营公司和联营公司在山西省内55个县（市、区）经营天然气分销业务，并取得了上述地区的特许经营权。

表3-8：公司近三年燃气销售情况

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公司主要向联营或合营公司供应燃气，客户相对集中并保持一定稳定性。公司对下游客户的的销售价格多采用政府指导价。2015年，公司对前五大客户实现销售收入36.56亿元，占营业收入的比例为54.05%。

表3-9：公司2015年前五大客户营业收入情况

单位：万元、%

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2014年8月，根据《国家发改委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），非居民用存量气门站价格适当提高，居民用气门站价格不作调整。2014年9月，山西省物价局下发通知（晋价商字[2014]279号），调整非居民用天然气价格。调整后，直供工业用户存量气最高销售价格为3.02元/立方米，增量气最高销售价格为3.50元/立方米；将加气站的天然气销售价格调整为3.50元/立方米；居民用气价格不作调整。整体来看，此次价格调整将有利于公司收入水平和盈利能力的提高。

2015年2月28日，国家发改委下发《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）；决定自4月1日采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨，增量气每立方米下降0.44元。存量气每立方米上调0.04元，天然气价格正式并轨。同时，放开直供用户(化肥企业除外)用气门站价格，由供需双方协商确定，此次居民用气门站价格暂不作调整。2015年11月18日，国家发改委发出《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），经国务院批准，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的门站价格作为基准门站价格，供需双方可在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。依据发改价格[2015]2688号文件，山西省物价局颁布晋价商字[2015]305号文件，降低山西省非居民用天然气门站价格0.70元/立方米，居民用天然气门站价格不作调整。此次国家发改委的调价是真正意义上对我国非居民天然气门站价格的首次下调，旨在刺激我国天然气市场消费，将明显改善当前我国天然气需求不振的现状。天然气价格市场化程度进一步推进，将有助于下游需求增长，为天然气市场发展速度反弹奠定了基础。

表3-10：2015年山西省天然气价格调整前后对比

单位：元/立方米

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4、其他业务收入

公司的其他业务收入主要是接驳收入，即燃气用户开通燃气使用缴纳的开通费收入。近三年及一期，公司的其他业务收入分别为15,875.41万元、17,737.75万元、17,834.42万元及9,877.84万元，占营业收入的比分别为3.61%、3.22%、2.64%和2.99%，占比较小。

5、安全生产情况

公司坚持合规经营、安全经营，把安全生产放在最重要的层面，并制定了《安全管理制度》。公司定期安排本单位应急救援演练，检查本单位的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，督促落实本单位安全生产整改措施。公司每季度组织召开公司安全生产例会，传达公司或上级安全工作文件、指示、通知，审定公司安全目标管理计划及执行情况，研究解决重大隐患并提出对策。公司对发生的安全生产事故按照“四不放过”的原则作出处理和决定，表彰和奖励安全生产典型任务和事迹。负责组织或参与对本单位事故、事件调查，听取事故单位第一责任人的汇报，提出对事故责任人的处理意见。公司对安全生产取得优异成绩的单位和个人进行表彰和奖励，对事故单位和责任者进行处罚。公司最近三年没有发生重大安全事故。

七、公司所在行业地位及竞争优势

（一）行业地位

由于天然气行业属于易燃、易爆特种行业，山西省按照全省统一规划、统一建设、统一管理的“三统一”原则，对其实行严格的管理。根据山西省政府发布的《关于加强全省天然气行业管理有关问题的通知》（晋政函[2012]123号）（以下简称“123号文”），山西省建设及与山西省外合作建设的天然气管道，应由山西天然气股份代表山西省政府进行统一的建设运营；同时授权山西天然气股份享有山西省内天然气项目专营权。这为公司在天然气建设经营领域树立行业专营地位奠定了基础。在天然气推广方面，山西省也加大了政策倾斜力度。根据《山西省发展和改革委员会关于进一步推进天然气利用工作的通知》（晋发改地区发[2008]341号），山西省将努力扩大天然气利用领域，规定在新上的项目中，具备使用天然气条件的项目必须使用天然气，并提出“谁用气支持谁，谁多用气优惠谁”的工作思路；全力推进天然气置换焦炉煤气的工作，不再审批以供气为目的的焦化项目，并限期淘汰城市供气焦炉，要求天然气置换应以每年不低于30%的速度进行，加快置换步伐；根据污染物排放总量控制指标，按照供气管网建设布局和经济社会发展水平，依法划定无燃煤区，有步骤地实施燃煤改烧天然气的替代工作；积极有序推进加气站建设和天然气汽车改装工作，采取措施加快天然气汽车的推广步伐，计划到2015年，改装汽车10,000辆，建设加气站100座。为加快推进山西省新能源汽车产业发展，2014年11月，山西省出台了《山西省加快推进新能源汽车产业发展和推广应用的若干政策措施》，该《措施》规定适度超前推进天然气加注站建设，制定燃气加气站专项建设规划；新能源汽车还将在税费方面享有优惠，2015-2017年，对标注的燃气重卡和甲醇重卡汽车，在山西省境内减半征收高速公路通行费，同时对使用燃气等新能源汽车的消费者降低购车成本。这些政策为公司未来的业务发展带来良好的契机。

公司代表山西省政府进行统一的燃气管网建设和运营，同时省政府授予公司山西省内天然气项目专营权。公司负责全省长输管网的规划建设和经营管理，担负着山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，天然气供应量约占省内供应总量的95%，在区域内处于主导地位。截至2016年6月末，公司已建成并运营的天然气长输管道共28条，累计约4,000公里，已覆盖全省11市105县（市、区），公司及其子公司、合营公司、联营公司在山西省内55多个县（市、区）经营天然气分销业务。2015年，公司的供气量达29.42亿立方米，天然气业务具有明显的区域垄断地位和规模优势。

（二）竞争优势

1、覆盖全省的管道网络

由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标准高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑公益性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不允许重复建设，对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。发行人在山西省中游天然气长输业务领域具有区域垄断优势。发行人从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，已建成省级长输管网覆盖山西省11市119县（市、区）中的105县，在与山西省内企业的竞争中已经取得绝对领先优势。

图3-2:气化山西示意图

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山西省的天然气管网架构基本形成，实现了国家级气源在山西省内的联通，为山西省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础，也推动了钢铁、铝业、食品加工、耐火材料、陶瓷工业、玻璃制品等产业集群的发展。公司也在不断加大投资，完善天然气管道网络体系，充分发挥专营优势，提高经营能力。

2、充足的气源供应

公司得到了上游供应商的保证供气合同，拥有稳定的气源来发展下游新客户。目前，公司的天然气气源为山西境内已有的陕京一线、陕京二线及西气东输管道，供应商均为中石油，每年可提供过境天然气55亿立方米；公司也已落实省内各地30亿立方米的煤层气气源。天然气公司与中石油于2003年签订照付不议天然气买卖与输送合同，期限为2005年至2025年，每年按照上年供气量签订下年度天然气供应量确认书。山西省天然气管网已实现国家管线在山西的联通，可以实现区域内的气源互补。发行人已与山西省内主要煤层气生产企业达成了气源合作协议，而且所建设管道已覆盖山西省内主要煤层气气源地，在煤层气利用领域奠定了领先地位。

3、经营模式优势

发行人不仅经营天然气长输管道输送，且下属子公司还从事城镇燃气经营。不仅长输管道建设运营在山西省占据绝对优势地位，而且下游城网业务及LNG业务也不断发展壮大。从上游气源采购气源之后，公司的燃气销售主要分为转供与直供两种模式。转供即通过建设省级长输管线将燃气输送至各市、县、区后，交付城市燃气运营商，由其转供给居民、一般商业、一般工业等终端用户；直供即通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。此外，发行人还通过建造天然气液化工厂和经营加气站，打通下游的流通链条，增加了自身的盈利能力。这种中下游业务齐头并进的方式，在保证业务发展规模的同时深耕市场终端，不仅力求单位销售利润最大化，也使得发行人在天然气销售调度方面更加灵活，可以有效降低综合运营成本并增强自身盈利能力。

城市管道天然气分销业务具有地区专营特性，公司在经营的城市取得了特许经营权，既保障了在区域内天然气业务的稳定增长，带来了稳定的现金流收入，同时也赋予了公司自然垄断的特性，使公司具有较强的价格转移能力。国家发改委及山西物价局也在不断调整天然气出厂价格及天然气销售价格，上游气源的价格波动对公司的利润影响较小，保障了盈利能力。

4、政策支持优势

国务院近年来出台了一系列鼓励和支持天然气行业发展的政策法规，《能源发展“十二五”规划》及《能源行业加强大气污染防治工作方案》等文件都对天然气利用提出明确的规划和鼓励意见。2006年，山西省人民政府下发了《关于实施蓝天碧水工程的决定》，提出要利用天然气、煤层气、焦炉煤气和液化气，发展城市用气，替代原煤散烧。《山西省发展和改革委员会关于进一步推进天然气利用工作的通知》（晋发改地区发[2008]341号）、《山西省“四气”产业一体化发展规划》（晋政办[2010]71号）和《关于加快推进我省“四气”产业一体化发展的若干意见》（晋政办发[2010]72号）等文件也明确山西省将加大对重点四气产业项目的扶持以及确定以发行人为管网建设主体。山西省人民政府发布能源“十二五”规划，提出“气化山西”政策目标。政府的支持政策利于公司争取在建设用地、土地审批、市场开发、政策制定上给予一定的倾斜和扶持。发行人以“气化山西”为己任，大力推进天然气长输管网建设，目前公司已经确定和巩固了气化山西的主力军地位，造就了山西省最大规模天然气输配企业。

5、人才和管理优势

由于天然气长输管道距离较远、地区跨度较大，在施工过程中经营需要穿越农田、公路、铁路、河流等不同自然条件，在面临复杂地质条件的同时可能对沿途环境造成较大影响，不仅工程投资金额巨大，而且项目管理、技术施工难度较大。管道建成后，由于管道天然气高压、易燃易爆等因素，在天然气调度、配送方面的技术和安全要求标准也非常严格。发行人通过多年的天然气管道工程建设和运营管理，建立了一套科学规范、严密成熟的项目运作体系，拥有一批具备丰富项目经验的专业人才，能够在施工进度、工程质量和成本控制等方面有效保证管道工程高质量建成投入使用；在日常运营、供气调度中，制定了完善的运营管理体系，充分保障了业务运作发展。同时发行人还十分重视人才培训和储备工作。在日常工作中，对在职员工坚持多层次的培训和技能开发工作，不断提高员工的综合素质和专业技能，有力保证了企业运营和发展壮大所需要的人力资源需求。

八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

（一）发行人组织结构

公司根据《公司法》等法律、法规、规范性法律文件以及《山西天然气有限公司章程》的规定，建立了由股东、董事会、监事与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。截至本募集说明书摘要出具日，公司组织架构如下图所示：

图3-3：山西天然气组织架构图

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（二）相关机构最近三年运行情况

公司严格按照《公司法》以及国家有关的法律、法规和政策规定，制定了《山西天然气有限公司章程》，并根据国家有关法律、法规的规定和公司特点，建立了一套较为完善的内部控制制度体系。公司建立了股东会、董事会、责任监事、经理层决策管理机构。

九、发行人报告期内违法违规情况

报告期内，公司没有重大违法违规情况，未受到过重大行政处罚。

十、发行人独立运营情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

2、资产独立情况

公司拥有独立的固定资产及配套设施，所使用的商标、专利技术等无形资产由公司拥有，产权关系明确。不存在被控股股东占用资金、资产等情况。

3、人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。

4、机构独立情况

公司内部的各个经营管理部门均独立于控股股东，公司拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。公司机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，全面负责公司财务会计的管理工作。公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。

十一、关联交易

（一）关联方关系

公司关联方主要为公司子公司及参股公司。

表3-11：公司的其他关联方表

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（二）关联交易的决策权限及程序、定价机制

依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人制定了《关联交易管理办法》，对于关联交易的定义、决策程序、决策权限、定价机制及信息披露等方面进行了规范，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益。

1、关联交易的决策权限和程序

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的：交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生上述关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；公司为关联人提供担保，应当经董事会审议通过后上报上级公司审议。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。公司与同一关联人进行的交易、或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。以上交易依据关联交易金额，按照前述关联交易的决策权限和程序进行审批。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

2、关联交易的定价机制

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照如上原则的第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当向上级公司上报该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（三）关联交易信息披露

公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时以临时报告形式进行信息披露。

公司披露的关联交易信息应当包括：关联交易概述、关联人介绍、关联交易标的的基本情况、关联交易的主要内容和定价政策、该关联交易的目的以及对公司的影响、历史关联交易情况、控股股东承诺（如有）。

公司应在年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据日常经营关联交易、与资产收购和出售相关的重大关联交易、共同对外投资、债权债务往来、担保等关联交易的不同类型分别按要求进行披露。

（四）近三年的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表3-12：采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

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表3-13：出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无

3、关联租赁情况

表3-14：公司作为出租方的租赁收入情况

单位：万元

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公司作为承租方：无

4、截至2015年末未履行结束的关联担保情况

表3-15：公司作为担保方

单位：万元

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表3-16：公司作为被担保方:

单位：万元

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5、关联方资金拆借

表3-17：2015年度关联方资金拆借

单位：万元

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注：1、向国新能源集团借款，2015年计提利息支出8,080.97万元；

2、向临汾市城燃天然气有限公司委托贷款，2015年计提利息收入100.83万元；

3、向山西原平国新压缩天然气有限公司拆出资金，2015年计提利息收入185.20万元；

4、向国新能源股份拆出资金，2015年计提利息收入15.33万元;

5、向山西中油新捷天然气有限公司拆出资金，2015年计提利息收入0.81万元。

报告期内，发行人向参股公司拆借资金的情况如下所示：

单位：万元、%

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往来占款或资金拆借等事项的决策按照公司制定的《关联交易管理办法》中决策权限和程序进行，公司依据拆借资金的融入资金成本、相关税负及一定收益率综合确定拆借资金的拆借利率。

债券存续期内不会新增非经营性往来占款或资金拆借事项。如发生，发行人将按照公司制定的《关联交易管理办法》的规定履行决策程序，同时发行人也将按规定进行持续信息披露。

6、关联方资产转让、债务重组情况

表5-18：关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

■

7、其他关联交易

（1）处置子公司

古交市国新煤层气综合利用有限公司的原注册资本为3,000.00万元，实收资本为1,500.00万元；煤层气公司出资1,050.00万元，对其原持股比例为70.00%，根据古交市国新煤层气综合利用有限公司2015年第二次临时股东会决议，同意古交国新煤层气综合利用有限公司增加注册资本3,160.00万元，由新股东太原燃气集团有限公司出资。增资后各股东认缴及实缴出资、持股比例情况如下：太原燃气集团有限公司认缴出资3,160.00万元，实缴出资1,580.00万元，持股比例为51.30%；煤层气公司认缴出资2,100.00万元，实缴出资1,050.00万元，持股比例为34.10%；古交国有资产管理中心认缴出资900.00万元，实缴出资450.00万元，持股比例为14.60%。增资后，公司对古交市国新煤层气综合利用有限公司的持股比例由70%降至34.10%，丧失控制权。

（2）其他原因的合并范围变动

清算子公司：公司于2015年10月份对子公司洪洞国新福百祥燃气有限公司进行了清算注销；

新设子公司：公司于2014年新设立夏县国新公司，于2015年新设立子公司霍州液化公司、中液互联公司。

2014年8月1日，公司与山西省冶金物资总公司、夏县新晟商贸有限公司共同出资组建了夏县国新公司。夏县国新公司的注册资本1,000万元，其中公司、山西省冶金物资总公司和夏县新晟商贸有限公司分别出资550万元、400万元和50万元，占注册资本的55.00%、40.00%和5.00%。

霍州液化公司的注册资本1亿元，公司出资1亿元，占注册资本的100.00%，公司目前尚未缴付出资。霍州液化公司主要经营液化天然气项目技术开发与推广服务；天然气液化装置工程设计与施工服务；自有房屋租赁；润滑油及货车销售。

中液互联公司注册资本1,000.00万元，其中公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%；山西精英科技股份有限公司出资490.00万元，占注册资本的49.00%；公司目前尚未缴付出资。中液互联公司主要经营清洁能源、计算机软硬件及网络的技术开发；清洁能源产品、环保设备、环保材料、燃气器具、矿产品、建材及化工产品（不含）化学危险品的销售；企业管理咨询服务；互联网信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；货运代理；设计、制作、代理国内广告；发布路牌、灯箱、车体广告；压缩天然气、液化天然气的网上销售（不含储运）。

（五）2015年末关联方应收应付款项余额

表3-19：2015年末关联方应收应付款项余额

单位：万元

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十二、发行人风险控制和内部控制

发行人重视内部控制体系的建设，为适应国有资产管理体制改革、国有产权制度改革和国有企业改革，进一步加强国有资产管理，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规定和《山西天然气有限公司章程》，制定并不断完善了一系列内部控制制度，从制度层面规范了公司治理结构、重大决策管理、基础管理和审计监督等事项所应遵循的原则，保证了业务的发展，业绩的稳步增长。

（一）对子公司资产、人员、财务的管理

公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，总经理办公会讨论通过，再由子公司股东会或董事会选举。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面的委派函或推荐函。公司对公司委派或推荐的专职董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，具体的考核方式按公司相关考核制度执行。公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的原则，建立完善对子公司、子公司高级管理人员的考核机制，实现责权利统一。公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司董事长、总经理，子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人员，根据考核结果确定奖惩。子公司中层管理人员的任命和变动应在完成后2日内向公司备案。公司委派的子公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由公司按相关规定确定。子公司的机构设置、岗位设置、职能划分和人员编制需按照公司《子公司机构设置指引》的要求，结合公司实际经营管理需要设置，并报公司审查备案。子公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，由子公司董事会审议批准。子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按《山西天然气招聘管理办法》执行，并报公司备案。

子公司财务管理接受公司财务管理部指导和监督。公司财务管理部对子公司财务部门进行业务指导和监督，收集和整理。子公司会计报表等财务信息，审核和跟踪子公司全面预算管理工作，评价和考核子公司经营完成情况。子公司与公司实行统一的会计政策。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务管理部备案。子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。公司财务管理部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。

（二）生产经营管理

公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司经营管理接受公司业务部门指导和监督。各子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。公司应定期向公司各归口管理部门报送所属公司主要经济指标月报、经营报表等涉及公司股权及产权信息、重大决策事项和生产运营、财务、安全等相关信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司企业管理部，并按照公司《关联交易管理办法》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。公司及其所属全资、控股子公司进行对外投资，需按照公司《对外投资管理制度》的有关规定，履行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施。实施情况应及时向公司相关部门反馈备案。公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，在报批投资项目之前，应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

（三）人力资源与工资管理

1、人力资源

公司对直属单位的人员和工资实行集中管理和分级管理，统一核算与独立核算相结合的管理模式。公司根据现代企业制度的要求，为适应公司经营核算和考核、奖惩员工的需要，公司的各直属子公司均实行企业化管理制度。按照“满负荷、因事设岗、以岗配人”的原则设定工作岗位，通过竞争上岗的办法实现岗位与人的合理配置。按照干部管理权限，在总定员范围内，正式职工的调动和配置由公司统一办理，公司本部中层干部及各直属子公司班子成员由集团公司统一选拔、聘用。公司直属公司聘用人员（临时）的总编制由集团公司统一核定，人员的选拔、配置、使用由各单位自行管理，选用之前须报公司批准。公司聘用人员需全部签定劳动合同，手续由公司在省劳动厅统一办理。

2、工资管理

根据公司各直属子公司生产经营特点，总定员范围内人员的岗位划分为管理、技术、生产等三类。工资收入水平设计倍比关系2:1.5:1，各生产性单位管理人员的比例不得超过总定员的30%。公司各直属子公司均实行企业化工资分配制度。全面推行以岗位工资制为内容的内部分配制度，理顺企业和个人之间的分配关系，建立工资随职务（或岗位）能升能降的动态激励机制，贯彻按劳分配原则。

公司各子公司可结合自身特点，将工资量化考核，以计量或计时的方式，带动员工的积极性。员工劳动报酬的增加渠道主要有：晋升岗位工资，岗位工资进档或升级，调整岗位工资标准，奖励等。

（四）财务管理

为了规范公司的财务行为，加强公司的财务管理，防范公司的经营风险，公司严格按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定要求，结合公司的实际情况制定了一系列财务控制制度，主要有：《财务管理制度》、《财务内控管理制度》、《财务分析制度》、《财务会计报告管理制度》、《会计档案管理制度》等。

（五）预算管理

为确保公司战略规划的落实和行动方案的执行，在科学预测经营环境的情况下，通过预算管理来合理分配资源，加强公司整体工作的计划、协调和沟通，防范经营风险，提高公司经营管理水平和经济效益，实行以战略为导向的全面预算管理，以达到预期的经营目标，特制定本制度。

全面预算是公司在一定的时期内(一般为一年或一个既定期间内)对各项业务活动、财务表现等方面的总体预测。其主要作用在于通过合理分配公司的人、财、物等战略资源，有效促进经营管理层实现战略目标，并对战略目标的实施进度和费用支出进行控制。

推进战略目标管理，实现长期规划和短期计划的结合；通过编制全面预算细化公司战略规划和年度经营计划，对公司整体经营活动进行一系列量化的计划安排，有利于战略规划与年度经营计划的监控执行。为绩效管理提供依据；通过全面预算管理与绩效管理相结合，为公司全体员工设立行为标准，明确工作的努力方向，使员工行为符合公司战略目标及年度经营目标的要求。强化控制与成本监控；通过寻找经营活动实际结果与预算的差距，发现经营中存在的问题并及时采取相应的解决措施；通过强化内部控制，降低公司日常经营风险，控制各项费用支出，有效降低营运成本。加强公司内部信息沟通，使各部门的目标和行动协调一致；通过全员参与、全方位和全过程的预算管理体系，实现对公司整体经营活动的事前规划、事中控制和事后分析反馈，增强公司对经营活动的控制能力。促进资源优化配置。

通过编制全面预算，公司管理层明确完成经营目标所需的方法与途径，并对市场可能出现的变化提前规划，实现公司各类资源的有效配置，提高资源利用效率。全面预算的编制范围包括公司的所有收支项目，并将全面预算的范围具体划分为经营预算、投资预算和财务预算三大类。经营预算和投资预算，都必须以货币的形式反映在财务预算内。经营预算，是对企业日常发生的各项基本经营活动做出的预算，具体包括业务收支预算、销气量预算、销售费用预算、管理费用预算、财务费用预算、材料采购预算、人工费用预算等。投资预算，是在资本性支出可行性研究的基础上编制的预算，具体反映何时投资、投资多少。财务预算，是反映预算期内有关现金收支、经营成果和财务状况的预算，具体包括现金预算、预计利润表、预计资产负债表。

（六）投融资管理

公司的投融资管理制度严格遵循《公司法》相关规定，公司董事会有权对超过公司净资产1%的投融资项目进行审批。经公司董事会授权，经营班子有权对公司净资产1%以下的投融资项目进行审批。

（七）资金管理

为规范公司现金使用管理，确保现金安全，根据《企业会计准则》、《企业财务通则》及中国人民银行《现金管理办法》，结合公司实际，特制定本办法。本办法所指现金为公司财务部负责保管的现金及现金等价物。财务部为公司现金的归口管理部门。

为保证公司工作的正常进行，必须保持适量的库存现金。公司本部及控股子公司可按规定保留一定数额的库存现金。库存现金的限额一般为一天零星支出的正常需要，其金额最多不能超过5,000元。现金出纳应严格执行核定的库存现金限额，如超过限额，必须于当日送存银行，最迟不能超过第二天中午。每日终了，出纳应对现金进行清点，账实相符后将现金放入保险柜并上锁。次日早晨开柜时应检查柜锁是否完好，金额与开柜前存放的是否一致。负责现金管理的岗位负责人每月至少对库存现金抽查一次，同时将检查情况进行记录，不得挪用现金、白条顶库及超限额保存现金。如有长短款，应查明原因及时处理，原因不明的，应及时向部门负责人汇报。现金支票等同现金管理，出纳不得单独购买现金支票，不得向外单位或个人出借现金支票，不得将现金支票交由公司以外的单位或个人签发。印鉴保管人员对出纳开出的现金支票负有审核责任，出纳应按要求保管好空白现金支票。职工临时借款须经所在部门负责人签字，财务审核，单位领导批准，借款人应写明借款理由，职工借款必须严格控制，财务部门应及时督促借款人结清借款。公司现金必须存放在财务部的保险柜内。不论何种来源收入的现金，凡超出规定库存限额之外的多余现金，原则上应于当日送存开户银行。银行账户及其有关情况是公司的商业机密，业务人员有权拒绝任何部门（单位）和个人查询、了解公司银行账户情况的要求，除财务部外，其他任何部门（单位）和人员不得以公司名义开立、使用、管理银行账户。财务部负责人应定期不定期对公司银行账簿记录及账户开立使用情况进行检查，发现问题及时纠正，并出具检查报告，签署意见，上报财务总监。出纳不能兼管稽核及会计档案保管和账目的登记工作。为提高从业人员业务水平，强化内部控制，出纳人员定期轮岗，公司出纳人员每六个月轮岗一次。出纳人员因岗位轮换或调离工作岗位，必须按规定办。

（八）安全管理制度

组织或者参与拟订本单位安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案。督促落实本单位重大危险源的安全管理措施。组织或者参与本单位应急救援演练。检查本单位的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议。督促落实本单位安全生产整改措施。每季度组织召开公司安全生产例会，传达公司或上级安全工作文件、指示、通知，审定公司安全目标管理计划及执行情况，研究解决重大隐患并提出对策。对发生的安全生产事故按照“四不放过”的原则作出处理和决定，表彰和奖励安全生产典型任务和事迹。负责组织或参与对本单位事故、事件调查，听取事故单位第一责任人的汇报，提出对事故责任人的处理意见。对安全生产取得优异成绩的单位和个人进行表彰和奖励，对事故单位和责任者进行处罚。

（九）监督检查

子公司内控管理接受公司企业管理部指导和监督。公司企业管理部具体负责实施对子公司的内部审计、内部控制规范指导；组织子公司对本单位实施内部控制自我评价和协调内部控制审计工作。公司子公司应设立独立的内部审计部门，业务较少的单位，可以设置专职内部审计人员。公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时，可以聘请会计师事务所对子公司进行审计。公司企业管理部根据公司相关内部审计工作制度负责对子公司的内部审计工作。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离时，必须依照公司相关规定实施离任审计。经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计法务部递交整改计划及整改报告。子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

（十）对外担保管理

作为实质上由山西省国资委履行出资人职责的企业，公司严格执行山西省人民政府国有资产监督管理委员会印发的晋国资法规[2007]9号文件——《山西省省属企业担保管理暂行办法》的规定。该办法规定：省属企业对本企业全资子公司提供担保，由企业董事会决策，并按有关法律、法规和规定办理；省属企业的全资子公司、控股子公司进行融资时，子公司间可以提供担保，并报母公司批准；省属企业对外担保时，须要求担保公司提供反担保，应依据风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式，最大限度地降低担保风险；省属企业不得对本企业全资子公司、控股、参股公司和互保企业之外的其他企业、个人或组织提供担保。如有特殊情况需要提供担保的，要事先报省国资委，经省国资委研究批复同意后方可进行担保。

（十一）关联交易管理

公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点和管理要求，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。公司在日常业务中明确了公司关联交易及关联方的认定、关联交易的基本原则等，通过关联交易管理，公司建立健全了内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

（十二）突发事件应急管理

公司制定了《山西天然气有限公司突发事件处理应急制度（临时）》，完善公司的应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益。上述制度规定了突发事件的范畴、适用范围、种类，以及面对突发事件管理层的应急体系，制定了相关应急预防措。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要中财务数据来源于公司2013年、2014年和2015年的年度财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报表，公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报告均经信立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第111051号、信会师报字[2015]第111380号和信会师报字[2016]第112150号标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表（发行人2013年的财务数据为2014年的重述数。）

表4-1：合并资产负债表

单位：元

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表4-2：合并资产负债表（续）

单位：元

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表4-3：合并利润表

单位：元

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（下转20版）