鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）|本期债券

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（原标题：鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者））

■鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：济南市市中区经三路14号）

声明

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

发行人及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重要提示

1、鲁能集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行人民币不超过50亿元（含50亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1422号文核准。

2、发行人本次债券采取面向合格投资者公开分期发行的方式，其中鲁能集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）的发行规模为10亿元人民币。

3、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,345,423.83万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为245,504.25万元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券利息的1.5倍。截至2016年3月31日，发行人的合并口径资产负债率为59.75%，母公司资产负债率为31.07%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券为7年期公司债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券的票面利率询价区间为2.80%-3.80%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

发行人和主承销商将于2016年9月6日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行/（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本期公司债券面向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。本期债券具体上市时间另行公告。根据2016年一季报情况，本公司承诺仍然符合公司债券的发行条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读本期债券募集说明书及其摘要。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期债券发行基本情况

1、发行人：鲁能集团有限公司。

2、债券名称：鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

3、债券期限：本期债券为7年期公司债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。

本期债券的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日期不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。

12、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016年9月7日。在本期债券存续期限内每年的9月7日为该计息年度的起息日。

14、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的9月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的9月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

15、到期日：本期债券的到期日为2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年9月7日。

16、计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月7日至2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月7日至2021年9月7日。

17、兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2023年9月7日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年9月7日之前的第3个交易日。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年9月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年9月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

21、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、担保情况：本期债券为无担保债券。

24、募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司济南解放路支行。

25、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

26、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

27、牵头主承销商：东兴证券股份有限公司。

28、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、英大证券有限责任公司。

29、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

32、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

34、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为2.80%-3.80%。最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的询价结果在利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月6日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月6日（T-1日）13:00-16:00之间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2016年9月6日（T-1日）13:00-16:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的正式申购要约。

申购传真：010-6655 1380；010-6655 1390

申购邮箱：sangxiyue@qq.com (如传真遇堵，可发送邮箱)

联系电话：010-6655 1360；010-6655 1370

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券的发行规模为人民币10亿元。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年9月7日（T日）至9月8日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月6日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（即簿记管理人），主承销商根据网下机构投资者的申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并由簿记管理人向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

各合格投资者应在2016年9月6日（T-1日）13:00-16:00之间将以下资料传真至簿记管理人处，视为有效申购：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照利率优先、数量优先、时间优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月8日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“鲁能集团有限公司2016年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：东兴证券股份有限公司

开户银行：中国银行北京金融中心支行

账号：322056023692

人行支付系统号：104100005073

同城交换号：892

联行号：02319

联系人：王弋洋、杨晨

咨询电话：010-66555196

传真：010-66555103

（八）违约申购的处理