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拉法基抛售四川双马 IDG隐身接盘

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四川双马(000935.SZ)牵手11年之后,这一次,拉法基终于说再见了。如果一切顺利,拉法基将最迟于2017年3月31日交出第一大股东权杖,并于2018年10月8日前全面退出。

对于这笔交易,拉法基方面给出的理由是为了解决与华新水泥(600801.SH)同业竞争。

根据整个交易设计,拉法基将所有股权脱手的同时,买家将对四川双马进行重组,出售其水泥及相关资产,届时,买家才如愿以偿,让上市公司成为一个净壳。

在此之后四川双马会装入什么样的资产引人想象。

买家并非以一个面貌出现,由四成员单位组团构成,查看交易细则,他们并非各自游猎,而是整齐划一地行动。从注册地来看,他们分别来自天南海北,然而笔者深究资料发现,三成员单位均因林栋梁一人而深刻关联在一起。林栋梁尽管低调,但在中国整个风险投资领域因战绩卓著而有着强大影响力,他亦是IDG资本的合伙人,另一位合伙人的名字——王静波也出现在买家关联信息中。

实业亏损 拉法基股权交易大赚

随着一份框架协议的披露,拉法基出走四川双马的猜想终于尘埃落定。

8月2日,四川双马发布公告称,8月1日,拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)与天津赛克环企业管理中心(以下简称“天津赛克环”)达成一项框架协议:由天津赛克环以人民币每股8.084351元的价格受让拉法基中国间接持有的四川双马全部可转让股份。

根据2015年年报,四川双马的直接控股股东为拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基海外”),直接持股比例为58.16%。此外,拉法基海外的全资子公司——拉法基瑞安(四川)投资有限公司直接对四川双马持股比例为17.1%。而拉法基海外正是拉法基中国的全资子公司。因此拉法基中国对四川双马间接持股比例达75.26%。

此前,拉法基海外就都江堰拉法基水泥有限公司的收购与四川双马有一个对赌补偿协议。如今,这一补偿动作已经生效,并于8月2日实施。据8月3日公告,8月2日,拉法基海外减持四川双马13,625,572股份,占上市公司总股本3.07%,将其赠与中小股东。

8月19日,上述框架以正式协议方式落定。由天津赛克环等三家公司以每股人民币8.084351元的价格,从拉法基中国获得对四川双马55.93%的持股比例,交易总金额为人民币34.52亿元。

对于剩余的17.55%股份,拉法基中国也无意保留,同日,其与IDG China Capital Fund III L.P(译为IDG中国投资基金)达成期权协议。双方约定,待该股份解禁之后,即2018年4月8日后的半年内,IDG中国投资基金买走剩余股份。双方约定首付款为人民币3.25亿元,首付比例30%,总交易价为10.83亿元。

若上述所有协议顺利实施,拉法基中国易手所持四川双马所有股份将获得人民币共计43.35亿元。

尽管8月30日公布的半年报数据扭亏,颇有喜色,但纵观其近四年来年报数据,实在不太好看。扣非净利润指标显示,仅2013年与2014年显示盈余,分别为988万和2541万元,2012年与2015年则为亏损,前者为2330万元,后者高达1.13亿元。

不过拉法基这笔交易还是赚到了。

对于55.93%占比股份每股8.084351元的价格安排,四川双马停牌前的收盘价7.01元,相对溢价15.26%,相对于停牌前20日均价6.49元,溢价23.17%。

2007年7月,拉法基中国以人民币3.048亿元获得对四川双马56.81%持股,其后,分别于2011年、2015年,以都江堰拉法基为资产,以股易股的方式将这一持股比例提高至75.26%。即使不计期间分红,拉法基对四川双马这宗长期投资已算相当漂亮。

净壳代价约17亿元

尽管上述交易安排已经触发全面要约收购,但四川双马证券部负责人对笔者表示,全约收购是针对流通股股东,股东可自行决定是否卖出,“本次交易不以退市为止的,本次控股权转让完成后,(大股东)未来以做大做强上市公司为目标。”

在公告中,买家明确,将对四川双马水泥资产进行出售,据此安排来看,买家真正想要的就是上市公司这一净壳。

事实上,为保证买卖双方各自达成目标,双方均有期权协议设置。通过不可撤销的期权合约设计,拉法基可以顺利完成对四川双马所有股份的脱手。

与此同时,买家也要保证能够得到上市公司净壳,成功将其水泥资产顺利售出,于是有了另一份期权合约安排:买家完成对55.93%股份交割后,在2017年12月31日前,有权出售四川双马所有水泥资产,合约价不低于人民币26.32亿元,不低于26.47亿元。

这是买家的一个条件。从公告信息看,买家也有将水泥资产出售给第三方的可能性。因此,上述期权合约重点在于能够保证买家利益,让四川双马成为一个净壳,而并非说明拉法基想要取得四川双马的水泥资产。

核算相关价格发现,买方为猎获四川双马的净壳付出的代价在人民币16.88亿元~17.03亿元之间。

买方背后是IDG资本

根据公告,此次交易买方由天津赛克环牵头,共计四家成员单位。另外三个成员分别为北京和谐恒源科技有限公司(以下简称“和谐恒源”)、北京泛信壹号股权投资中心(以下简称“泛信壹号”)以及IDG China Capital Fund III L.P。

前三家买主集中于对四川双马55.93%的持股转让,交易价格为统一价——每股人民币8.084351元,且协议约定交割时间保持一致。

分析种种公开信源发现,和谐恒源、天津赛克环与IDG China Capital Fund III L.P都指向同一人——林栋梁。

通过IDG资本官网发现,林栋梁是IDG资本(英文全称IDG Technology Venture Investments, LLC)的合伙人。IDG资本对他这样描述:自1995年以来,他主持了一系列IT类项目投资,取得卓越成绩。据查,他亦是IDG创业投资(北京)有限公司的董事长。

根据此次交易协议披露信息,林栋梁越过两层架构通过孙公司成为和谐恒源的实际控制人。查阅工商信息,和谐恒源的法人股东之一为广州义数天企业管理咨询有限公司,在这家公司的股东名单上出现了王静波的名字。在IDG资本公布的合伙人名单中也有此人。

买家另一成员——天津赛克环的执行事务合伙人公布的四人成员中林栋梁与王静波赫然在列。另外天津赛克环的管理人为浩数投资。四川双马相关负责人告诉笔者,浩数投资也是IDG人民币基金的管理人之一。而浩数投资的五人股东中有两人来自IDG资本,他们正是林栋梁和王静波。两人合计持股比例为48.5%。

天津赛克环的有限合伙人为珠海降龙投资企业(有限合伙)(以下简称“降龙投资”),其持股高达99.99%。查阅工商资料发现,林栋梁正是降龙投资的法人代表。降龙投资的法人股东有两个重要成员——北京泰坦通源天然气资源技术有限公司(以下简称“泰坦通源”)和浩数投资,林栋梁是前者的实际控制人,亦是后者的主要股东。

在本次交易中IDG资本正式出现在对拉法基所持四川双马最后一部分股权的期权合约上,以IDG China Capital Fund III L.P身份出现。四川双马相关负责人向笔者解释,IDG China Capital Fund III L.P正是IDG资本旗下的美元基金。

尽管IDG资本对和谐恒源与天津赛克环具体持股比例无法明朗,但后两家公司因与IDG的两位合伙人的持股关系与管理关系而与IDG资本产生深度关联。笔者对上述股权问题向IDG资本发去采访函,截至发稿前,尚未得到回复。

IDG资本是美国著名风险投资机构。拉法基对选择这一交易对手与其在中国投资领域的强大影响力不无关系。四川双马相关负责人告诉笔者,IDG已经超越TMT领域风险投资范畴,在产业投资与行业整合方面着力。

此外,买家团队还闪现着其他资本大佬的身影。查阅工商资料发现,泰坦通源是和谐恒源的直接全资控股法人股东。它也是天津赛克关联公司的法人股东。它的法人股东中出现了金世旗国际控股股份有限公司。这家公司来头不小,它的实际控制人是罗玉平。罗玉平正是中天城投集团股份有限公司的董事长,在业界亦相当有影响力。

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