申能股份有限公司关于向申能集团财务有限公司增资的关联交易公告

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（原标题：申能股份有限公司关于向申能集团财务有限公司增资的关联交易公告）

证券代码：600642 股票简称：申能股份编号：临2016—020

重要内容提示：

● 交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）决定出资人民币1.25亿元与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、BNP Paribas Fortis（法国巴黎富通银行，以下简称“法巴富通”）按现有持股比例向申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行增资，增资后公司仍持有财务公司25%股份。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

财务公司由申能集团、公司及法巴富通按照65%：25%：10%的出资比例共同投资。为适应业务发展需要，财务公司拟采取各股东方同比例增资的方式将注册资本金由目前的人民币10亿元增加到人民币15亿元。按照25%的持股比例，公司决定以人民币1.25亿元向财务公司进行增资。增资后，公司对财务公司的持股比例不变。

申能集团为公司的控股股东，财务公司是申能集团的控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，申能集团、财务公司为公司关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

根据《公司章程》规定，本次关联交易在公司总经理决策范围内。公司于2016年8月31日召开总经理会议审议通过了该关联交易事项。公司独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、公司名称：申能（集团）有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册资本：100亿元

4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

5、法定代表人：王坚

6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

7、财务情况：截至2015年底，申能集团资产总额 14,579,503.04万元、净资产额9,841,984.91万元；2015年实现营业收入 3,278,679.59 万元、净利润453,586.88 万元。

三、关联交易标的

1、公司名称：申能集团财务有限公司

2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册资本：人民币10亿元

4、注册地：中国（上海）自由贸易试验区日滨路76号E3室

5、法定代表人：王鸿祥

6、经营范围：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；银监会批准的其他业务。

7、最近一年又一期的财务指标：

单位：万元

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四、本次交易的必要性

财务公司自2007年成立以来，保持了较好的增长态势，为股东方带来了良好的投资回报，历年平均股东回报率达到15%。但目前的资本和资产规模已经不适应财务公司业务发展的需要。本次对财务公司增资，有助于补充财务公司的资金缺口，提升资本充足率，满足监管资本要求；扩大财务公司外部融资规模，提升行业地位；提高财务公司投资限额，提升投资收益水平。

五、本次交易履行的审议程序

根据《公司章程》，该关联交易事项属于公司总经理决策范围。公司于2016年8月31日召开总经理会议审议通过了上述关联交易议案。

公司独立董事事前审阅了相关材料，认可该关联交易事项，并发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司向财务公司增资有利于补充财务公司资金缺口，夯实财务公司发展基础，保障其稳健发展，对公司的长远发展有利。

六、上网公告附件

1. 独立董事事前认可的声明

2. 独立董事签字确认的独立董事意见

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2016年9月3日