收购妹夫资产遭质疑 罗顿发展称不存在一致关系

（原标题：收购“妹夫资产”遭质疑 罗顿发展称不存在一致行动人关系）

收购“妹夫资产”，罗顿发展(600209)的重大资产重组遭质疑。

9月1日，罗顿发展在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。对于公司实控人和标的资产控制人之间是否存在一致行动关系的问题，本次重组中介机构通商律师事务所表示，从调查情况看，公司实际控制人和标的资产控制人之间不存在一致行动关系。重组后，双方在公司治理、董事会结构等方面已做出相关安排，避免出现共同控制的情况。

罗顿发展董事长高松则表示，本次资产重组是公司转型发展重要战略举措，交易完成后，公司将进入双主业模式，包括原主营的酒店经营及管理、建筑装饰工程等业务，以及新增的电子元器件销售业务，通过整合优质资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。

　注入电子元器件供应链企业

根据重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链100%股权，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值为16.075亿元。

预案显示，易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权。按照标的公司评估值计算，其中，8.3亿元对价用发行股份方式支付，剩余部分对价由上市公司使用现金支付；除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

据本次重大资产重组独立财务顾问中信建投证券投行高级经理胡昊文表示，本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。本次交易后，李维共控制公司31.97%股权。如不考虑李维及其控制的公司认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市公司16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。

罗顿发展相关负责人表示，目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式，注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式。公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，有助于完善业务布局，增强风险抵御能力，提高可持续发展能力。

近年来，电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。从细分领域来看，随着4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场前景，电子元器件产业进入快速发展期。

易库易董事长夏军表示，在信息化时代，电子元器件是现代电子工业的基础，其中集成电路（IC）是核心的零部件。作为电子产业链的一个环节，电子元器件分销行业承担了不可或缺的部分。受国家政策利好和下游行业发展迅猛的影响，电子元器件需求持续增长，目前中国是全球最大的电子元器件使用地区。

其披露的数据显示，中国电子元器件的总交易额在2011年至2015年间持续增长，从37585亿元增长至50138亿元，年均复合增长率约为7.47%。未来国内对电子元器件需求量将不断增加，市场将持续扩大，预计2020年增长至75331亿元，2015年至2020年均复合增长率约为8.48%。

据介绍，易库易的客户主要分布在通讯、消费电子、汽车电子，新能源和工业等多个行业。夏军表示，易库易供应链的主营业务为电子元器件分销业务。易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造商的重要纽带。

　称不存在一致行动关系

电子元器件公共供应链服务主要收入来源为代理采购服务、自营销售业务和增值服务。对于中国证券报记者提出的易库易当前主要业务问题，夏军称，目前整个权重大部分是来自于代理商，博通、松下等是核心的销售，占公司90%的销售额。

夏军透露，目前公司平台的销售没有压货，大部分从信息服务过渡到信用背书。据其介绍，依托深厚的行业理解与强大的供应商资源，易库易在品牌和专业实力得到客户认可的情况下，接受委托进行电子元器件采购，收取一定比例的服务费。

对于电子元器件分销，一般认为，IC行业因供需两端信息不对称，行业毛利率较高。对此，夏军表示，公司分销代理占90%的业务量，这是公司核心的业务。重要客户包括中兴、苹果等，会直接参与到对销售的定价，相对来说利润率较低。对于一般规模的分销商，生产商会给代理商、分销商更大的利润空间，因为其投入了更多的人力。公司重点在扩大市场占有率，所以有18个分销机构，在不同城市接触到不同的层面。另外，主动件相对于被动件利润率较低，但销售额很大。

对于公司实控人和标的资产控制人之间是否存在一致行动关系的问题，通商律师事务所表示，从调查情况来看，公司实际控制人和标的资产控制人之间不存在一致行动关系。在重组后，双方在公司治理、董事会结构等方面已经做出相关安排，将避免出现共同控制的情况。

通商律师事务所称，根据核查，公司实控人和标的资产控制人之间除了亲属关系外，没有任何关于一致行动的约定。各自独立做生意，均没有在对方的公司或者集团里面去增值，对于本次交易也是独立做出自己的决策和判断。未来不会就如何控制上市公司在管理层层面达成一致，也没有这方面的安排，独立行使自己的权利。

　推进“双轮驱动”战略

罗顿发展董事长高松表示，基于标的公司现状，罗顿发展有信心实现传统产业与新兴产业的多元发展格局，完成“双轮驱动”的战略发展目标。

高松表示，本次资产重组是罗顿发展转型发展的重要战略举措。交易完成后，原主营酒店经营及管理、建筑装饰工程等业务的罗顿发展将进入双主业模式，新增电子元器件销售业务。整合优质资源，实现双方优势互补，并充分发挥协同效应，拓展多元化经营。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，优化公司现有的业务结构，提高持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行高效整合。

罗顿发展控股股东代表张京昆也指出，本次资产重组后，将实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应，上市公司和标的公司可以实现业务资源整合、资金优势互补。

据介绍，上市公司的关联企业银杏树是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中介服务和解决方案供应商。作为金融信息交互网络平台运营商，依托自主建设的通用路由网络，提供银行和企业客户之间的多点互联服务，支持国际及各国规范下两百余种交易报文。易库易供应链的电子公共交易平台和银杏树的金融信息交互网络平台实施“平台对平台”的紧密型集成，满足易库易供应链客户需求的功能扩展，将覆盖B2B业务中大部分重要交易环节的数字化与网络化。上市公司和标的公司可充分发挥各自优势，整合相关资源，共同推广一系列创新型商务流程及实用产品，在电子元器件行业内确立B2B升级换代模式。

夏军表示，电子分销市场近年来快速发展，行业进入并购整合阶段，A股市场已发生过多起的电子元器件公司的业务并购案例。易库易如能获得上市公司平台支持，将占据发展先机。高松认为，罗顿发展有较强的融资渠道。而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。