步步高商业连锁股份有限公司关于中国证监会就非公开发行股票会后事项反馈回复的公告

（原标题：步步高商业连锁股份有限公司关于中国证监会就非公开发行股票会后事项反馈回复的公告）

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１６—０４０

步步高商业连锁股份有限公司关于中国证监会就非公开发行股票会后事项反馈回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“公司”）就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司非公开发行股票会后事项问题的反馈回复如下：

２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度，发行人实现净利润分别为２１，３８２．２７万元、１２，４８１．６２万元、１７，２１５．４９万元，同比分别下降３８．０８％、２９．８２％、２８．７０％。请发行人：（１）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素；（２）说明公司目前的经营状况是否稳定；（３）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作信息披露。

回复：

（一）２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度公司经营业绩较上年同期下滑的原因

公司２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度经营业绩与上年同期相比的变动情况如下：

单位：万元／％

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注：２０１４年度和２０１５年度相关数据经审计，２０１５年１季度、２０１５年半年度及２０１６年１季度、２０１６年半年度相关数据未经审计。

公司２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度营业收入较上年同期增减比例分别为２５．６６％、０．７１％、－１．８１％。２０１５年度收入增幅较大主要系步步高完成对广西南城百货有限责任公司１００％股权的收购后，自２０１５年２月将其纳入合并报表范围，２０１５年２－１２月南城百货营业收入２７２，５２６．９１万元，如扣除该因素影响，步步高２０１５年度收入增幅为３．４９％。２０１６年１季度、２０１６年半年度营业收入与上年同期基本持平。

公司２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降３８．０８％、２９．８２％、２８．７０％，同比出现下滑主要是由于：

１、近年来我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，公司收入增速下降，毛利率也有所下滑；

２、２０１５年以来，公司继续有步骤地推进Ｏ＋Ｏ全渠道战略转型，积极构建包括电商平台、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台生态系统。目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高；

３、步步高新进驻川渝地区，上述地区的门店数量不多，开业时间不长，无法与湖南、江西地区的门店形成协同效应，前期盈利能力较低；

４、借款金额有所增加，利息费用增长较大。

（二）发行人目前的生产经营情况，２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度经营业绩下滑对发行人未来持续盈利能力的影响

受宏观经济增速放缓、网络购物冲击等不利因素影响，公司近年来实体门店收入增速和盈利水平有所下滑。面对行业竞争形势和消费者购物习惯的新变化，公司依托现有较大规模的线下实体门店资源，积极推进Ｏ＋Ｏ全渠道战略转型，力争通过模式创新，实现内部优势资源的整合，促进线上线下业务融合发展，创造新的利润增长点，预计未来几年将给步步高的业绩带来积极影响。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过２５亿元，扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，将有助于步步高进一步完善线下业务布局，加快推进Ｏ＋Ｏ全渠道战略转型，并有助于大幅降低公司资金成本，对步步高未来盈利能力的提升都将构成实质利好，具体如下：

１、连锁门店发展项目

公司为湖南省连锁商品零售的龙头企业。目前，公司已开业门店２０３家，其中湖南地区１３８家，主要分布在长沙、株洲、湘潭、岳阳、常德、益阳等１４个地市。本次连锁门店发展项目拟在湖南长沙、邵阳、娄底、怀化和湘西自治州等地区开设３３家门店，新增经营面积３６．５万平方米。本项目能够扩大步步高在湖南区域的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固步步高在湖南省的行业领先地位。同时，完善的实体门店网络将能够为线上业务提供多方面支撑，如实体门店可承担线上消费的发货及最后一公里配送服务；促进实体店消费者转化为线上业务会员；联接周边生活服务类商家为消费者提供综合性服务等。

２、云猴大电商平台项目

公司将构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台五个子平台在内的云猴大电商平台，打造从发展用户到交易、物流、交付、分析客户行为、精准营销、提升顾客忠诚度的闭环生态系统。通过本项目的实施，步步高经营业态得以进一步丰富，在扎实推进线下商品零售业务发展的同时，充分发挥商品零售实体经营的经验及优势，重点发展“全球购”、“生鲜购”等线上业务，整合、优化商品供应链体系，为消费者提供优质的线上服务。步步高本次非公开发行拟实施的云猴大电商平台，有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，实现线上线下业务相互融合、相互促进，带动现有商品零售业务的增长，扩大公司的业务空间和运营效率，增强公司整体竞争力。

３、偿还银行贷款

公司拟将本次非公开发行募集资金中的８０，０００万元用于偿还银行贷款。

近年来，步步高连续建设和购置物业、拓展门店，同时，加大力度打造电商业务平台，有息负债金额不断增加，导致利息支出大幅增加。２０１５年，步步高的利息支出为１１，２１８．５１万元，占同期息税前利润的比例为２９．７９％。利息支出占比较高，直接影响了公司的整体经营业绩。本次非公开发行募集资金中的８０，０００万元用于偿还银行贷款后，按中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，每年将减少利息支出约３，４８０万元。

综上，虽然公司２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度收入增速和盈利水平有所下滑，但步步高所处经营环境并未发生重大不利变化。步步高目前经营状况稳定，正在依托现有业务资源积极推进业务转型，随着公司转型的深入以及募投项目的实施，步步高前期的业务布局优势及投入成果将会进一步显现，有利于提高步步高持续盈利能力与核心竞争力，短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响。

（三）请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露

１、风险提示

公司在《步步高商业连锁股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案（修订稿）》中“第六节 本次发行相关风险”已就产业政策、宏观经济波动、市场竞争、门店的业态定位与选址、募投项目之云猴大电商平台项目实施风险之筹资风险等对公司经营业绩产生影响的主要风险因素进行了风险提示，具体内容如下：

（１）产业政策风险

国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

（２）宏观经济波动风险

公司收入和利润的主要来源为商品零售业务。零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响。因此，零售业的市场需求容易受经济周期波动的影响。虽然近年来我国经济发展保持了持续增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

（３）市场竞争风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（４）门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、商圈的繁华程度和发展前景、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、竞争状况和配套服务情况等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，可能难以实现预期的经营目标，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

（５）募投项目之云猴大电商平台项目实施风险之筹资风险

电商业务投入一般包括物流系统建设投入、软件与硬件设备购置及研发投入、供应链能力建设投入、消费者体验投入、营销推广投入等，投资总额相对较大。云猴大电商平台项目投资总计１３１，５２９万元，拟以募集资金投入１１３，０００万元。随着业务开展，资金需求量逐渐增加，亟待通过外部融资解决公司资金压力。本次非公开发行如果发生募集资金不能及时到位或其他不确定性因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或银行贷款来解决资金缺口，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。

２、信息披露

发行人于２０１６年９月２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）站公告了２０１５年度、２０１６年１季度、２０１６年半年度公司经营业绩较上年同期下滑的原因及对公司未来持续盈利能力的影响。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年九月二日