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中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书

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(原标题:中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书)

A股上市地:上海证券交易所 证券代码:601919 证券简称:中国远洋

H股上市地:香港联合交易所 证券代码:01919 证券简称:中国远洋

独立财务顾问

二零一六年九月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

释义

在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易基本情况

本次重组方案由以下四项交易构成:

(一)出售中散集团100%股权

中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团。本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输(集团)有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第341号)以及国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20160008),中散集团截至基准日(即2015年9月30日)经备案的评估值为人民币666,963.98万元,同时,在支付股权转让价款前,中散集团未向中国远洋分红,以此为基础,本次股权转让价格为人民币666,963.98万元。

(二)出售佛罗伦100%股权

中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港。本次拟出售资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司100%股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第359号)以及中远集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:中远评估[2015]3号),佛罗伦截至基准日(即2015年9月30日)经备案的评估值为人民币778,448.33万元;同时,在支付股权转让价款前,佛罗伦未向中远太平洋分红,以此为基础,本次股权转让的价格为人民币778,448.33万元。

(三)购买中海港口100%股权

中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口51%和49%股权。本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第358号)以及国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20160018),中海港口截至基准日(即2015年9月30日)经备案的评估值为人民币762,515.20万元,同时,在支付股权转让价款前,中海港口未向中海香港控股和中海集运分红,埃及码头尚未完成出售(待出售后,中海港口按收购的股权比例分别向中海香港控股和中海集运支付出售所得),以此为基础,本次股权收购的价格调整为人民币740,816.23万元。

(四)购买大连集运等33家集运公司股权

中国远洋(通过其主要下属子公司)向中海集运(包括其主要下属子公司)购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权,具体包括中海集运持有的大连集运100%股权、天津集运100%股权、青岛集运100%股权、上海集运100%股权、厦门集运100%股权、广州集运100%股权、深圳集运100%股权、海南集运100%股权、大连信息100%股权、洋浦冷藏100%股权、浦海航运98.2%股权、大连万捷50%股权、锦州集铁145%股权、鞍钢汽运20.07%股权、鑫海航运51%股权、营口集运10%股权、秦皇岛集运10%股权、连云港集运10%股权、龙口集运10%股权、浙江集运45%股权、江苏集运45%股权、泉州集运10%股权、福州集运10%股权、汕头集运10%股权、中山集运10%股权、防城港集运10%股权、湛江集运10%股权、江门集运10%股权、东莞集运10%股权,中海集运香港持有的深圳代理100%股权、深圳五洲物流 100%股权、五洲航运100%股权、香港代理100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告、国务院国资委出具的11份《国有资产评估项目备案表》(备案编号分别为20160021、20160019、20160017、20160016、20160015、20160014、20160013、20160012、20160011、20160010、20160009),以及中海集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案编号:Z62320160010605),上述33家集运公司截至基准日(即2015年9月30日)经备案的评估值合计为人民币114,392.19万元,同时,以此为基础扣除该等公司分红金额,本次转让价格合计为人民币91,076.02万元。

(1锦州集铁于2015年12月29日更名为"辽宁沈哈红运物流锦州有限公司"。)

本次交易由上述四项交易共同组成,四项交易及中国远洋向中远集运租赁其船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序,在获得相关批文后分步实施,并互为条件和前提,如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易自始不生效。

二、本次交易构成关联交易

根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定,鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方,本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。

由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成,四项交易系本次重大资产重组的整体安排,互为条件,不可分割。因此,为保护本公司全体股东利益,本次重大资产重组将视为整体关联交易,本公司审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决,关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的,该项交易构成重大资产重组。上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。

根据中国远洋、中散集团、佛罗伦2014年度审计报告,中国远洋2014年度净资产为243.79亿元,中散集团2014年度的净资产为58.20亿元,佛罗伦2014年度的净资产为66.98亿元,中散集团与佛罗伦的净资产合计125.18亿元,占中国远洋2014年度净资产的比例达到51.35%,且超过5,000万元。

根据上述数据,目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准,本次交易中交易一、交易三,构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准,但上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下,上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。

四、本次重组支付方式

本次交易的支付方式为现金交易。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

(一)交易对方的决策过程

1、中海集运的决策

2015年12月11日,中海集运召开第四届董事会第四十次会议,审议并通过了关于本次交易的相关议案。

2015年12月11日,中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决,也没有代表非关联董事进行表决,中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

2016年2月1日,中海集运召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次交易的相关议案。

2、中远集团的决策

2015年12月10日,中远集团董事会作出决议,批准本次交易事项。

3、中海集团的决策

2015年12月10日,中海集团董事会作出决议,同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。

4、中海香港控股的决策

2015年12月10日,中海香港控股董事会作出决议,同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。

5、中海集运香港的决策

2015年12月10日,中海集运香港董事会作出决议,同意将其持有的五洲航运、香港代理、深圳五洲物流、深圳代理出售予中国远洋相关下属子公司。

(二)中国远洋的决策过程

2015年12月11日,中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议,审议并通过了关于本次交易的相关议案。

2015年12月11日,中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决,也没有代表非关联董事进行表决,中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

2016年2月1日,中国远洋召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次交易的相关议案。

(三)本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

1、本次交易已获得国务院国资委的批复,批准了本次重组方案;

2016年1月27日,国务院国资委及中远集团、中海集团就标的公司的资产评估结果完成了备案。

2016年2月29日,国务院国资委出具了《关于中远散货运输(集团)有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2016]144号),同意公司将所持有的中散集团100%股权转让给中远集团。

2016年2月29日,国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限公司等33家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2016]148号),同意中海集运、中海集运香港将所持有的大连集运等33家公司国有股权分别协议转让给中远集运、大连中货、上海泛亚、中国海运(东南亚)控股有限公司和中远太平洋。

除上述国资委的批准外,中国远洋本次重大资产重组涉及的佛罗伦、香港代理的国有股权协议转让事项也分别获得中远集团、中海集团的批准。

2、本次交易已通过商务部的反垄断审查;

2016年1月29日,商务部反垄断局出具了《审查决定通知》(“商反垄审查函[2016]第5号”),本次交易涉及收购中海港口等34家公司股权的交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

3、本次交易已获得发改委对境外投资事项的备案;

2016年1月20日,国家发改委出具了《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]19号),对中远集运收购鑫海航运51%股权项目进行了备案。

2016年1月27日,国家发改委出具了《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]33号),对上海泛亚收购五洲航运100%股权项目进行了备案。

4、本次交易已取得商务部对境外投资事项的批准;

2015年12月30日,商务部就中远集运收购鑫海航运51%股权事宜向中远集运颁发了《企业境外投资证书》(境外投资证第N1000201500619号)。

2015年12月30日,商务部就上海泛亚收购五洲航运100%股权事宜向上海泛亚颁发了《企业境外投资证书》(境外投资证第N1000201500622号)。

5、本次交易已获得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准;

2016年4月19日,深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“中海集装箱运输代理(深圳)有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》(深外资福复[2016]0261号),同意中海集运香港将其所持有的深圳代理100%股权转让给中远集运。

2016年4月20日,深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“深圳中海五洲物流有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》(深外资福复[2016]0269号),同意中海集运香港将其所持有的深圳五洲物流100%股权转让给上海泛亚。

本次交易已依法取得必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效。交易各方可依法实施本次交易。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

(一)本次交易的对价支付情况

1、出售中散集团100%股权

根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》的规定,2016年3月15日,中远集团向中国远洋支付了中散集团的股权转让款人民币666,963.98万元。

2、出售佛罗伦100%股权

根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》的规定,2016年3月24日,中海集运香港以美元向中远太平洋支付了等值于人民币778,448.33万元佛罗伦的股权转让价款。

3、购买中海港口100%股权

根据《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》的规定,2016年3月18日,中远太平洋以美元及港币向中海香港控股、中海集运合计支付了等值于人民币740,816.23万元的中海港口的股权转让款。

4、购买大连集运等33家集运公司股权

根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定,截至本报告书出具之日,购买方已按分红调整后的交易对价向出售方支付了全部股权转让款,详细内容如下:

(二)标的资产过户情况

1、出售中散集团的过户情况

根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》的规定及交易双方确认,本次出售干散货资产交易的交割日为2016年3月15日,自该交割日起,中远集团成为中散集团的股东,合法享有并承担承担法律、法规和中散集团章程规定的一切权利和义务。

截至本报告书出具之日,中散集团已经办理完成工商变更登记手续。

2、出售佛罗伦的过户情况

根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》及交易双方确认,本次佛罗伦出售交易的交割日为2016年3月24日,自该交割日起,中海集运香港成为佛罗伦的股东,合法享有和承担法律、法规和佛罗伦章程规定的一切权利和义务。

根据境外于2016年4月25日出具的境外法律意见书,于2016年3月24日,中远太平洋已经佛罗伦100%股份转让至中海集运香港,中海集运香港已被载入股东名册。

3、购买中海港口的过户情况

根据《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》的规定及交易双方确认,本次购买中海港口交易的交割日为2016年3月18日,自该交割日起,中远太平洋成为中海港口的股东,合法享有并承担法律、法规和中海港口章程规定的一切权利和义务。

根据境外律师于2016年4月29日出具的境外法律备忘录,于2016年3月18日,中远太平洋已经成为中海港口的股东。

4、购买33家集运公司的过户情况

根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》的规定及交易双方确认,本次购买33家公司股权交易已全部完成交割,自该交割日起,中国远洋下属公司分别成为大连集运等33家集运公司的股东,合法享有和承担法律、法规和大连集运等33家公司各自章程规定的一切权利及义务。

截至本报告书出具之日,五洲航运、鑫海航运、香港代理3家境外公司已完成股东变更手续,大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、大连信息、浦海航运、洋浦冷藏、大连万捷、锦州集铁、深圳代理、鞍钢汽运、深圳五洲物流30家境内公司已办理完成工商变更登记手续。

本次交易已完成交割,且已办理完成必要的过户登记手续。

(三)相关债权债务处理情况

根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》的约定,佛罗伦股权转让的同时,中远太平洋应向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为2.85亿美元的股东贷款。

2016年3月24日,中海集运香港向中远太平洋支付了上述股东贷款的转让价款。

(四)相关账务处理情况

上市公司根据会计准则及相关规范性文件的规定,终止确认了相关出售资产,并将相关其他综合收益等重分类至损益,初始确认了相关购买资产,对交易涉及到的过渡期间的权益变动,根据审计报告确认债权债务并进行了相应账务处理。

(五)期间损益的归属和确认

根据《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》的规定,双方同意并确认,应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对中散集团进行交割审计,以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对中散集团进行审计情况下,按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的,使用最近一个涵盖过渡期的会计期间,按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。过渡期内,中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有,中远集团应以等额现金向中国远洋补足;中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担,中国远洋应以等额现金向中远集团返还。

根据瑞华出具的《中远散货运输(集团)有限公司审计报告》(瑞华专审字[2016]02170070号),中散集团在过渡期间(2015年10月1日至2016年2月29日止的会计期间)归属于母公司所有者权益变动为-1,181,241,160.13元。其中,包括了关联方向全资下属公司天津远洋大厦有限公司增资所产生的投资收益615,117,480.09元(详见中国远洋于2015年12月2日刊发的公告),该收益属于中散集团在评估基准日(2015年9月30日)评估增值中已经实现部分,需自过渡期间归属于母公司所有者权益变动中扣除。扣除以上后的中散集团过渡期间归属于母公司所有者权益变动金额为-1,796,358,640.22元。该等亏损由中国远洋承担,中国远洋已完成该等损益支付。

本次交易所涉及的其他交易尚需完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次重大资产重组实施期间,中国远洋根据实际经营情况,其高级管理人员发生如下调整:

2016年3月14日,唐润江先生、王晓东先生因工作岗位变动原因,分别申请辞去公司财务总监、总经理助理职务,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《对中国远洋高管层进行调整之议案》,同意聘任邓黄君先生担任公司财务总监。

2016年3月16日,明东先生因工作岗位变动原因,申请辞去公司证券事务代表职务。

2016年3月30日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,同意选举黄小文先生担任公司执行董事、副董事长候选人,同意李云鹏先生辞去中国远洋执行董事、副董事长以及其他职务。

2016年4月28日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,同意聘任张为先生担任中国远洋副总经理。

2016年5月24日,公司召开2015年年度股东大会,同意选举黄小文先生担任公司执行董事。

2016年5月24日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,同意选举执行董事黄小文先生担任中国远洋副董事长,聘任张月明先生担任中国远洋证券事务代表。

除上述变更情况外,本次重大资产重组实施期间,中国远洋其他董事、监事、高级管理人员不存在更换和调整的情况。

综上,中国远洋的董事、监事、高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整,未对上市公司的经营构成影响,上市公司已及时履行了信息披露义务。

五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中,未发生因本次交易而导致中国远洋资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或中国远洋为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书出具之日,本次交易涉及的相关协议中所约定的生效条件已全部满足,协议已生效且先决条件已经全部满足或被豁免,本次交易相关协议仍在履行过程中,交易各方未发生违反相关协议约定的行为。交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次重大资产重组相关后续事项主要包括:

(一)交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及相关承诺。

(二)中远集运香港收购香港代理100%股权尚需在商务部完成备案。

(三)中远太平洋收购中海港口100%股权尚需在商务部完成备案。

上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

(一)本次交易已依法取得了必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效。

(二)本次交易已完成交割,且已办理完成必要的过户登记手续。

(三)本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

(四)本次交易实施过程中,中国远洋董事、监事、高级管理人员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定。

(五)本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

(六)本次重大资产重组实施完成后,中国远洋还应根据本次交易所涉及的相关协议的约定完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付安排;中国远洋还需继续履行本次交易的相关协议内容以及其就本次重大资产重组出具的相关各项承诺。

二、法律顾问意见

综上,通商认为,截至法律意见书出具之日:

(一)本次交易已依法取得必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效。

(二)本次交易已完成交割,且已办理完成必要的过户登记手续。

(三)本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

(四)本次交易实施过程中,中国远洋的董事、监事、高级管理人员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定。

(五)本次交易实施过程中,未发生因本次交易而导致中国远洋的资金、资产被实际控制人及其关联人占用,或中国远洋为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

(六)本次重大资产重组实施完成后,中国远洋还应根据本次交易所涉及的相关协议的约定完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付安排;中国远洋还需继续履行本次交易的相关协议内容以及其就本次重大资产重组出具的相关各项承诺。

第四节备查文件

一、《瑞银证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

二、《北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》;

三、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》 和《证券变更登记证明》。

中国远洋控股股份有限公司

2016年9月1日

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