正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报表

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（原标题：正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报表）

■ 正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报表

股票简称：正平股份股票代码：603843

■ 正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报表

（住所：青海省西宁市长江路128号创新大厦14楼）

特别提示

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“正平股份”）股票将于2016年9月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要提示与声明

一、重要提示

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行人发行前股东股份锁定承诺

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。

公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。

三、稳定股价预案

发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》，具体内容如下：

（一）稳定股价预案的启动和停止

1、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。

2、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

（二）稳定股价措施

1、公司回购股份

公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。

公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定股价措施的制定、实施等进行监督。

公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须履行稳定股价措施的相关义务。

2、实际控制人及金阳光投资增持股份

如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司稳定股价措施实施完毕之日起5个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。

实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票，单次用于增持公司股票的资金总额合计不低于700万元，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额合计不超过1,000万元。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。

实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到1,000万元。

稳定股价预案启动至停止期间，本人及本公司不因不再为公司实际控制人或实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、董事、高级管理人员增持股份

在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事、高级管理人员应在上述回购、增持方案实施完毕后5个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增持公司股份。

董事、高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%；单一会计年度用于购买公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。

董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

公司承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整；（3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（4）公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资承诺：（1）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人（本公司）将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（3）本人（本公司）若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人（本公司）持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失；（3）本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之日为止。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和北京大正海地人资产评估有限公司承诺：因本机构为正平股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过错的除外。

为进一步保护投资者权益，2016年1月，申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺因其为正平股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

北京德恒律师事务所承诺：因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将严格履行生效司法裁判文书认定的赔偿方式和赔偿金额，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、加快募投项目建设进度，提升公司资质等级

本次发行募集资金将用于购置施工机械设备项目和补充路桥施工业务运营资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，努力提升公司的资质等级，争取用3年左右的时间达到公路工程施工总承包特级资质要求。

公司目前拥有公路工程施工总承包壹级资质，在工程施工能力、业绩、技术、人才、装备、研发力量等方面达到了地区先进水平，但与拥有特级资质（根据2007年3月建设部《施工总承包企业特级资质标准》，施工总承包企业特级资质标准包括：①企业注册资本金3亿元以上，②企业净资产3.6亿元以上，③企业近三年上缴建筑业营业税均在5,000万元以上，④企业银行授信额度近三年均在5亿元以上，等等）的全国性龙头企业相比，公司尚需在资金实力、研发、技术装备、人才等方面进行加强。公司将抓住难得的市场机遇，以本次上市融资为契机，进一步提高公司的资金实力、技术装备水平、研发能力、市场开拓能力，加大人才库建设，满足公路工程施工总承包特级资质的要求，在各方面条件成熟时申请并获得特级资质，以资质升级为抓手，全面提升竞争力。

进一步提高下属公司资质等级。经过多年发展，子公司金运工程、金丰工程、正和工程均已具有公路工程施工总承包二级、桥梁工程专业承包二级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等专业资质，蓝图设计具有公路、市政工程设计专业乙级等专业资质，在工程施工、设计等方面奠定了良好的基础、积累了较为丰富的经验。未来3年，各下属公司要抓住西部大开发、新型城镇化、丝绸之路经济带建设的市场机遇，加大投入强化管理，以进一步提高业务资质等级为依托，全面升级子公司技术水平和企业竞争力，扩展业务范围，拓宽市场空间，提升市场占有率。

3、围绕工程施工机械化、自动化目标，不断提高技术装备水平，提高施工效率和质量，降低成本

本次股票发行成功后，公司将积极、稳妥地实施采购工程机械设备的募集资金投资项目，在全面考虑机械设备的技术先进性、成本、工效、公司当前及未来工程施工需求等多种因素的基础上，按计划逐期、分步进行采购。同时公司将加强设备使用规划，优化设备调度管理，提高设备的使用效率。

4、采取多种措施吸引、激励技术人才和管理人才，健全人才队伍建设的长效机制

通过持续的在职培训、脱产学习等方式，不断提高管理人员、技术人员的知识水平和业务能力；完善以项目经理星级评定、管理委员资格认定为重点的员工培养成长体系和薪酬激励体系，激发项目经理、业务骨干在一线上的战斗力，创造人才快速成长的优良环境。

5、加强内部管理，提高成本控制和项目管理能力

公司将进一步加强管理的规范化、科学化、信息化建设，切实发挥ERP系统的管理作用，以成本预算为重点，推进和完善全面预算管理。实施并完善以各公司、各项目、各车间发挥着主要管理作用的管理委员为骨干、项目管理委员会、子公司管理委员会和股份公司专业委员会三位一体的集体决策、团队管控体系。创新项目管理模式，依照现代企业管理制度整合和合理配置企业资源；不断完善“资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算”的集约管理模式，并结合行业特色，建立和完善企业内部运营机制，围绕“干好工程、管好开支”，全面提高公司的各项管理水平。

6、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，并经2014年第三次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费不高于平均水平；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资的持股意向和减持意向：（1）本人（本公司）在公司首次公开发行股票并上市后36个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人（本公司）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）本人（本公司）承诺在持有公司5%以上股份期间拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（4）本人（本公司）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（5）本人（本公司）锁定期满后的二年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司在该期间内发生除权除息事项的，发行价作相应调整；（6）若本人（本公司）未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

吴江汇侨的持股意向和减持意向：（1）本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（3）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本公司在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

金飞梅的持股意向和减持意向：（1）本人在公司首次公开发行股票并上市后36个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在锁定期满后的二年内减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求；（4）前述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

八、2016年1-6月的主要财务信息及经营状况

2016年1-6月，公司实现营业收入87,118.59万元，较上年同期增加1.27%，实现归属于母公司所有者净利润2,343.49万元，较上年同期减少2.33%。具体情况请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，公司预计2016年1-9月的营业收入区间为16.58亿元至18.32亿元，相比上年同期的变动幅度为-5%至5%；净利润区间为0.49亿元至0.60亿元，相比上年同期变动幅度为-10%至10%。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1640号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]229号文批准。

公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“正平股份”，股票代码“603843”。本次网上网下公开发行的合计9,970万股股票将于 2016 年9 月5 日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年9月5日

（三）股票简称：正平股份

（四）股票代码：603843

（五）本次公开发行后的总股本：40,000.30万股

（六）本次公开发行的股票数量：9,970万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,970万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要提示与声明” 之“二、发行人发行前股东股份锁定承诺”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节公司、公司股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

1、中文名称：正平路桥建设股份有限公司

2、英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.

3、发行前注册资本：30,030.30万元

发行后注册资本：40,000.30万元

4、法定代表人：金生辉

5、公司成立时间：1993年3月

整体变更设立日期：2011年12月28日

6、公司住所：西宁市长江路128号创新大厦14楼

7、经营范围：公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；市政公用工程施工总承包一级；防腐保温工程专业承包二级；铁路工程施工总承包三级；土石方工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；水利水电工程施工总承包二级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主营业务：路桥工程的施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产与销售

9、所属行业：土木工程建筑业

10、电话：0971-8588071

11、传真：0971-8580075

12、电子邮箱：zplqzqb@126.com

13、董事会秘书：马富昕

（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

1、公司董事会成员及其任职情况

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2、公司监事会成员及其任职情况

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3、公司高级管理人员及其任职情况

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4、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

（1）公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况

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（2）董事、监事、高级管理人员间接持股情况

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二、公司控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。

金生光持有公司股份100,231,443.00股，占公司发行后总股本的比例为25.06%，金生辉持有公司股份34,520,913.00股，占公司发行后总股本的比例为8.63%，李建莉持有公司股份15,044,688.00股，占公司发行后总股本的比例为3.76%，金阳光投资（金生光持有该公司54.44%股权，金生辉持有该公司23.33%股权）持有公司股份37,743,000.00股，占公司发行后总股本的比例为9.44%，金生辉为金生光之弟，李建莉为金生光之妻。金生光、金生辉和李建莉合计直接和间接控制公司股份187,540,044.00股，占总股本的46.88%。

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三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后股本结构的变动情况

本次发行前，公司的总股本为30,030.30万股，本次发行9,970万股A股，占发行后公司总股本的24.92%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

单位：股、%

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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节重要提示与声明”之“二、发行人发行前股东股份锁定承诺”。

（二）本次发行后股东情况

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为84,802户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

单位：股、%

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第四节股票发行情况

（一）发行数量：9,970万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：5.03元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额50,149.10万元，全部为发行新股募集资金金额。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年8月30日出具了（2016）0092号《验资报告》。

（六）发行费用总额及构成情况

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（七）每股发行费用：0.52元

（八）募集资金净额：45,000.00万元

（九）发行后每股净资产：2.87元（按截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

（十）发行后每股收益：0.22元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（十一）承销方式：余额包销。本次发行保荐人（主承销商）余额包销279,951股，共计1,408,153.53元。

第五节财务会计信息

本公司的2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经审计，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2016）1568号标准无保留意见的《审计报告》。本公司2016年一季度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2016）1922号《审阅报告》。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

2016年8月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了公司2016年半年度财务会计报告。本上市公告书已披露2016年6月30日的资产负债表、2016年1-6月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2016年半年度报告，敬请投资者注意。

公司2016年半年度财务报告未经审计，主要财务数据列示如下：

一、2016年半年度主要会计数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：元、%

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2、利润表主要数据

单位：元、%

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3、现金流量表主要数据

单位：元、%

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4、主要财务指标

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注：每股经营活动现金流量净额上期数按2015年9月资本公积转增后总股本模拟计算。

二、2016年半年度主要经营状况

1、路桥工程施工业务情况

审计截止日后，公司经营模式未发生变化，营业收入主要来源于路桥工程施工业务，2016年1-6月，公司实现路桥工程施工业务收入81,899.18万元，较上年同期增加0.82%。2016年1-6月公司累计新签合同金额为8.31亿元，其中新签的大额合同主要为“海东市朝阳山片区海东大道一号桥工程施工”合同金额3.62亿元、“茶卡至格尔木公路改扩建工程格尔木市西海路联络线工程等5条公路工程施工招标LLX-5标段”合同金额1.39亿元、西宁市昆仑大道西延段等4个项目第六标段：主城区高速环线（峡口路）连接线工程1.10亿元等，公司未来业绩较有保障。

2、钢制波纹涵管等工程设施产品业务及勘测设计与试验检测业务情况

公司销售的产品为钢制波纹涵管、钢结构件、碎石等工程设施产品，审计截止日后公司生产模式、销售模式未发生变化，2015年青海省路桥工程施工项目大部分处于路面施工阶段，对钢制波纹涵管产品需求减少，受此影响公司2015年钢制波纹涵管等工程设施产品收入较上年下降，2016年上半年，钢制波纹涵管产品的市场需求有所回升，公司实现钢制波纹涵管等工程设施产品业务收入4,087.75万元，较上年同期增加30.87%。

勘测设计与试验检测业务市场环境无重大变化，2016年1-6月，公司实现勘测设计与试验检测业务收入1,108.04万元，较上年同期增加0.02%。

3、采购情况

审计截止日后，公司采购模式未发生变化，路桥施工项目主要采购的原材料为钢材、沥青、水泥等，其中钢材单价2016年上半年大幅波动总体呈上升态势，鉴于钢材价格波动较大公司根据施工情况适当采购，其他原材料审计截止日后采购规模及采购单价未发生重大变化；钢制波纹涵管等工程设施产品的原材料主要是钢板、角钢、锌锭，审计截止日后上述原材料销售单价波动较大且总体上升，钢制波纹涵管销量回升公司适当增加了钢板等生产材料的采购。

4、主要供应商和主要客户

审计截止日后公司主要供应商和主要客户较为稳定，未发生重大变化。

5、税收政策

根据2016年3月23日财政部、国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，公司所属的建筑业纳入营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税，公司的路桥工程施工业务将适用增值税率11%。由于增值税“价税分离”的特点，“营改增”将对公司的营业收入产生一定影响。如果人工成本、原材料采购等不能获得全额抵扣增值税进项税，可能对公司盈利情况造成一定影响。

此外，截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，公司预计2016年1-9月的营业收入区间为16.58亿元至18.32亿元，相比上年同期的变动幅度为-5%至5%；净利润区间为0.49亿元至0.60亿元，相比上年同期变动幅度为-10%至10%，公司生产经营未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，正平股份（甲方）、专户存储募集资金的商业银行（乙方）以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（丙方）已共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司共开立了两个募集资金专户，具体情况如下：

■

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

“二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄诚、董本军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

二、其他重要事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）2016年8月19日，本公司召开第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于〈正平路桥建设股份有限公司2016年上半年财务报告〉的议案》及《关于开设募集资金专用账户的议案》；2016年8月19日，本公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈正平路桥建设股份有限公司2016年上半年财务报告〉的议案》。除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：赵玉华

电话：010-88085912

传真：010-88085256

保荐代表人：黄诚、董本军

联系人：黄诚、董本军、李文彬、刘刚、柳志伟

二、上市保荐机构的推荐意见