人福医药集团股份公司收购报告书摘要

（原标题：人福医药集团股份公司收购报告书摘要）

上市公司名称：人福医药集团股份公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：人福医药

股票代码：600079

收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15楼15、16、17层

签署日期：2016 年8月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在人福医药拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、若收购人成功认购人福医药本次非公开发行的A股股票，将超过人福医药已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经人福医药股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

2、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层

3、法定代表人：周汉生

4、注册资本：300,000万元

5、统一社会信用代码：91420100178068264D

6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

7、经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

8、经营期限：自1988年7月20日至2017年9月23日

9、通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层

10、通讯方式：027-87515299

（二）收购人股权控制关系

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（三）收购人对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，除人福医药外，当代科技控制的主要企业情况如下表：

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注1：当代科技持有重庆当代砾石股权投资管理有限公司（以下简称“砾石投资”）44.50%的股权，湖北恒顺矿业有限责任公司持有砾石投资10.91%的股权，因此当代科技为砾石投资控股股东。

注2：当代科技持有武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”，证券代码002159）15.07%的股权，自然人股东罗德胜持有三特索道0.58%的股权。当代科技与罗德胜签订了一致行动人协议，合计持有三特索道15.65%的股份，当代科技为三特索道控股股东。

注3：当代科技持有武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”，证券代码600136）6.14%的股权，武汉新星汉宜化工有限公司持有当代明诚16.47%的股权，天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）持有当代明诚3.10%的股权，武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有当代明诚1.56%的股权。当代科技、武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有当代明诚27.28%的股份，当代科技为当代明诚控股股东。

截至本报告书摘要签署日，当代科技参股的主要企业情况如下表：

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注1：当代科技持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信”）5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有光谷科信10%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有光谷科信15%的股份。

注2：当代科技持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）3.18%的股份，人福医药、当代明诚、三特索道分别持有天风证券11.22%、1.05%、0.55%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有天风证券16.00%的股份。

注3：当代科技持有华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）0.61%的股份，砾石投资持有华泰保险6.07%股份，上海旻泰实业发展有限公司持有华泰保险4.90%股份。因此当代科技及其控股子公司合计持有华泰保险11.58%的股份。

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的控股股东情况

武汉九恒投资有限责任公司持有当代科技62.03%的股权，系当代科技控股股东。九恒投资简要情况如下：

1、公司名称：武汉九恒投资有限责任公司

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团303号

3、法定代表人：周汉生

4、注册资本：50,000万元

5、营业执照注册号：420100000443546

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：高科技产业投资；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经营期限：自2014年10月16日至2034年10月15日

（二）收购人的实际控制人情况

艾路明先生直接持有当代科技8.29%的股份，同时持有九恒投资28.21%的股份，系当代科技实际控制人。艾路明先生简要情况如下：

艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武汉市洪山区，无境外永久居留权。主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代科技董事、人福医药董事、华茂集团董事。

（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书摘要签署日，九恒投资除直接持有当代科技的股份外，未直接控制其他公司。

截至本报告书摘要签署日，艾路明先生除直接持有九恒投资、当代科技、人福医药的股份外，直接持有或控制的其他企业情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及简要财务情况

（一）从事的主要业务

当代科技的主要业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。

最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。

（二）简要财务情况

当代科技最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

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当代科技2013年度、2014年度、2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，当代科技最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

当代科技董事、监事及高级管理人员情况如下；

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截至本报告书摘要签署日，当代科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、收购人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有其他上市公司的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有人福医药24.49%的股份外，当代科技持有或控制其他上市公司的情况如下：

当代科技直接持有武汉三特索道集团股份有限公司15.07%的股份并与一致行动人合计持有三特索道15.65%的股份。

当代科技直接持有武汉当代明诚文化股份有限公司6.14%的股份并与一致行动人合计持有当代明诚27.28%的股份。

当代科技直接持有常州光洋轴承股份有限公司（证券简称“光洋股份”，证券代码002708）9.30%的股份。

当代科技通过安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）间接持有安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”，证券代码000850）17.06%的股东权益。华茂股份注册资本为94,366.50万元，主营业务为棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。当代科技持有华茂集团36.77%股权，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股权。

（二）收购人持有其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，当代科技持有或控制其他金融机构5%以上股东权益的情况如下：

当代科技直接持有华泰保险集团股份有限公司0.6130%的股份，重庆当代砾石股权投资管理有限公司持有6.0656%股份，上海旻泰实业发展有限公司持有4.9043%股份，因此当代科技合计持有华泰保险11.58%的股份。

当代科技直接持有天风证券股份有限公司3.18%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道分别持有天风证券1.05%、11.22%、0.55%的股份，因此当代科技合计持有天风证券16%的股份。

当代科技直接持有润禾融资租赁（上海）有限公司60%的股份。

当代科技直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有光谷科信10%的股份，因此当代科技合计持有光谷科信15%的股份。

第三节 本次收购的目的

一、本次收购目的

当代科技拟认购人福医药本次非公开发行股份，主要目的系通过本次认购进一步提高对人福医药的持股比例，保持人福医药控股权的稳定，同时降低人福医药资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力，提高人福医药后续融资能力，保障人福医药持续稳定发展，推动人福医药以良好的业绩回报广大投资者。

二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

根据当代科技与人福医药签署的《股份认购协议》，当代科技拟认购人福医药本次非公开发行股份。当代科技承诺所认购的人福医药本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

除当代科技拟认购人福医药本次非公开发行股份的事项之外，当代科技目前尚未制定在未来12个月内增持或处置人福医药股份的计划。如未来当代科技所持人福医药股份发生变化，当代科技将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016年8月30日，当代科技股东大会决议通过，同意认购人福医药本次非公开发行股份。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

经人福医药第八届董事会第四十五次会议决议通过，人福医药拟非公开发行新股不超过157,657,657股，当代科技计划以现金不超过280,000万元认购全部人福医药本次非公开发行的股份。

若收购人成功认购人福医药本次非公开发行的A股股票，将超过人福医药已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。人福医药股东大会将审议收购人本次豁免要约收购申请的议案。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，当代科技持有人福医药314,982,724股，占公司总股本的24.49%，其中30,618.96万股已经质押，占公司本次发行前总股本的23.81%。当代科技系人福医药控股股东。

假设当代科技本次收购按照本次非公开发行股票数量上限157,657,657股计算，本次非公开发行完成后，人福医药总股本将增至1,443,706,719股，当代科技持有人福医药的股份将增至472,640,381股，占发行后总股本的32.74%，当代科技仍为人福医药控股股东，艾路明先生仍为人福医药实际控制人。

三、《股份认购协议》的主要内容

当代科技与人福医药于2016年8月31日签订了附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰拾捌亿元（小写：人民币2,800,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即157,657,657股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、本次交易尚未履行的审批程序

1、人福医药股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

武汉当代科技产业集团股份有限公司

二○一六年八月三十一日