“走出去”的腐败风险，怎么防？ 国际合作，零容忍

（原标题：“走出去”的腐败风险，怎么防？ 国际合作，零容忍）

B20达成国际合作反腐共识

每经实习记者 赵天宇

国际反腐败合作逐步推进，中国正扮演着非常重要的角色。

今年4月27日，B20反腐败专题论坛在北京召开，这是反腐败首次以专题论坛的形式现身B20。参会代表的对话以及之后与商界的商讨内容，共同形成了一份《B20 anti-corruption policy paper》（反腐败策略报告），该报告属于B20政策建议报告中的一个组成部分。报告提出3条建议，一是鼓励加强国际反腐败合作，促进持续增长；二是促进更加透明的商业环境，增强有序竞争；三是支持能力建设，促进反腐合规工作的可行性。而《B20向G20的政策建议》（B20 2016 Policy Recommendations to the G20）提出20条重要的建议。其中涉及反腐败的有两条建议，一条是G20应加强政府间合作反腐败，并支持更优的合规能力建设；另一条则是G20应促进更透明的商业环境去支持竞争。《B20向G20的政策建议》中的关于反腐败的建议是基于《反腐败策略报告》而产生的。

对于此次G20杭州峰会对中国的意义，中国国际问题研究院常务副院长阮宗泽对《每日经济新闻》表示，近年来我国对外投资增长迅速，而中国参与规则制定，将有助于保护中国的海外利益；同时，中国企业“走出去”，需注意风险防范和评估。中国企业“走出去”所面对的海外反腐败风险，也是上述风险防范中重要的一部分。

反腐条款应嵌入商业合约

《每日经济新闻》获得的官方资料显示，今年4月27日的B20反腐败论坛，除开幕式外，共设有三个专家讨论组，一是合规能力建设和反腐败努力，二是跨国公司和新兴市场企业的反腐败经验交流，三是营造更有利的反腐败政策环境。

中国银行前副行长、国际商会执行董事、人大重阳高级研究员张燕玲是B20反腐败论坛参会者之一。张燕玲向记者透露，会议研讨了腐败的新变化，例如招标之前的不正当行为，呼吁企业遵守市场经济和契约精神及合规竞争，各国企业代表介绍了反腐败做法。

张燕玲在论坛讨论组上发言表示，中国为营造有利的反腐败政策法律环境做了许多工作，例如近期成立了企业责任和反腐败委员会，与国际商会反腐败委员会对接；而委员会的首要工作就是推广国际商会制定的《国际商会抗击腐败规则》和《国际商会反腐败条款》。

同样是B20反腐败论坛的参会者的盈科律师事务所高级合伙人王俊林则表示，“近年来，越来越多的中国企业开始建立自身的合规体系以及风险防控体制。”他建议在G20尽快推动反腐败统一立法，例如以G20中的某国牵头，制定具有普遍约束力的反腐败公约，或制定普遍适用于G20的反腐败条款，嵌入到商业贸易合同中。

透明环境护航企业发展

对于中国“走出去”的企业而言，反腐败论坛提及的国际合作反腐败，对企业可持续发展有很多的实际意义。

中国企业“出海”面对的海外反腐败法规各有其特点。据王俊林介绍，美国FCPA号称全球管辖权最宽的法律，无论是证券还是金融交易，只要和美国领域有关就会受到管辖；而英国的UKBA号称世界最严厉的反腐败法律，不但规范了企业自身的腐败行为，同时企业的“相关人”若实施了腐败行为，那么该企业则会被“连坐”。

中国企业在“走出去”的进程中，有时亦可能遭遇本地市场的“水土不服”。对此，一位曾参与企业跨国并购的知名公司法律顾问对《每日经济新闻》记者表示，目前国内很多企业都在进行反腐败方面的内控合规建设，在制度和工作流程等层面，规范企业自身的行为，在对外贸易、投资、并购等商业活动中，守住自己的“底线”。

“在国际合作反腐败的背景下，中国企业 走出去 ，严格地遵循当地法律制度，公平竞争获得项目，这能够提升中国企业在海外的形象。”王俊林称，中国企业“出海”，目光应该更长远，树立起大国企业形象，在未来的国际商务活动中将处于有利的地位，有助于中国企业在海外的可持续发展。

企业海外雇工 谨防触碰反腐败红线

每经实习记者 赵天宇

在全球推进反腐败建设的背景下，中国企业“走出去”的合规建设愈发重要，面对不够清晰的反腐败体系，企业又该如何应对？

盈科律师事务所高级合伙人王俊林对《每日经济新闻》记者表示，不同国家在文化和法律方面的差异很大，因此所采取的应对措施也不尽相同。通过研究对方的反腐败法律法规，一些反腐败事项可以预先判断，而企业自身的反腐败合规建设也非常重要。

“事前合规体系和风控制度建设刻不容缓。”王俊林表示，虽然各国的商业环境不同，但中国企业“走出去”，在应对海外反腐败问题时，一定要守住“红线”，绝对不能触碰。

援建学校也不能贸然决策

企业“出海”，不仅面临法律、汇率的风险，还面临信息不对称及文化差异等风险。如何规避反腐败风险？王俊林称，反腐败法规相对明确的国家和地区，反腐败风险是可预知的。而对于反腐败体系不够清晰的，则需要仔细研究相关法律条款，作出明确的标记，提醒公司可能面临的风险。同时，在中国企业在海外投资进程中，一些海外反腐败“雷区”也值得注意。王俊林举例说，雇佣对方国家劳工时，企业需要认真考察当地劳工的政治背景，避免涉嫌商业贿赂。

此外，企业可否给所在国政府免费援建小学？在王俊林看来，建议企业在决策时不要贸然行动，援建必须在中标之后，且与中标项目不存在关系。同时要走法律程序，而不是在地方政府的暗示下盲目进行。如果没有履行完备的法律手续，没有控制风险，当地机构若发起调查，中标项目可能就会涉嫌商业贿赂和腐败，致使企业遭受巨额的经济损失，而且还有承担刑事责任的可能。

合规商业模式更受认可

在今年4月27日B20反腐败论坛上，王俊林曾发言，“近年来，越来越多的中国企业开始建立自身的合规体系以及风险防控体制。”不过，他亦透露，“大部分企业虽然已经搭建了合规平台并撰写了合规准则或手册，但是制度的实施和执行效果并不明显。”王俊林举例称，企业的合规部门偏重风险，而销售部门偏重盈利，职责定位不同带来的天然矛盾将导致合规任务的推进举步维艰。

王俊林建议，企业应设立一个更高级别的专门合规管理机构，要求与合规有关的各个部门负责人务必服从该机构的管理。同时，企业在应对外部反腐败问题时，应该对腐败保持零容忍，不能为了取得海外项目而违反法律相关规定。更不要心存侥幸。在不触碰“红线”的前提下，作出合理的判断，树立企业的正面形象，为企业在海外的持续发展奠定良好基础。

圆 桌 对 话

加强国际间反腐合作最终有利于经济发展

每经实习记者 赵天宇 贺泓源

此次G20峰会将反腐放提到前所未有的高度，有专家称，G20峰会议题设置体现了主办方意图，可见我国政府对国际反腐合作之重视。为此，《每日经济新闻》记者专门采访了专家学者，探讨国际反腐败如此之重要的原因以及未来合作蓝图规划。

NBD:国际反腐败合作对经济发展有何意义？

中国人民大学重阳金融研究院宏观研究部研究员陈晨晨：反腐本质上是制度完善，有利于市场经济发展，促进风清气正营商环境的形成。同时，透明营商环境对经济发展有极大好处，这在国际上也有过相应有研究与实例。比如，将提高政策的可预见性，吸引更多的外资；比较完善的准入、退出机制将促进创业活动的发展；将使企业家把更多精力放在生产经营上，创造更多社会财富。

中国银行前副行长、国际商会执行董事、人大重阳高级研究员张燕玲：基础设施建设投资在经济发展中的拉动作用受到高度重视。而基建项目投资周期长，环节多，利益关联方也多，更容易产生商务腐败。因此，我们现在研究国际商务反腐败与中国及世界经济可持续发展问题的关系，具有深刻的现实意义。

NBD:国际反腐败合作的必要性和紧迫性何在？

国家行政学院教授、北京大学政府管理学院博士生导师汪玉凯：国际间反腐败合作能追回大量贪官在外不法所得，更重要的是，还可以在国内起到威慑作用，促进国家治理变革，建立公开、公平的经济体系，改善国家经济结构；同时，加强国际间反腐合作将改善国际社会治理，减少贸易壁垒，促进市场化发展，最终利于经济发展。

张燕玲：绝大多数国家政府和非政府组织已经形成了一种共识——商务腐败威胁市场诚信、冲击公平竞争、扭曲资源分配、妨碍法制建设、破坏公共信任，已经到了不得不反腐败的程度。

NBD:加强国际反腐败的难点是什么？

陈晨晨：国际反腐合作很大的难点在于各国法律法规、各项制度存在较大差异，所以应该加强协调，统一标准；可以加强各国信息分享，建立更透明的运营环境，增强国际合作等。

国家行政学院公共管理教研部教授、公共行政教研室主任竹立家：反腐更重要的是加强制度透明，理清政府、市场、公众间的关系，按规矩办事；同时加强对权力的监督，进一步加强对腐败的惩处制度。

张燕玲：商务合同中明确规定买卖双方必须遵守反腐败规则中各自的责任、权利和义务，对于减少商务腐败和贸易摩擦，保障商业合同全面履行和权益的实现，是必可少的重要环节。

病症

由于国际贸易壁垒的存在，企业进行海外投资时，更容易产生商务腐败的是投资周期长、环节多、利益关联方也多的基建项目；国际反腐合作很大的难点在于各国法律法规、各项制度存在较大差异；商务腐败威胁市场诚信、冲击公平竞争、扭曲资源分配、妨碍法制建设、破坏公共信任。

药方

从国际层面上说，应加强制度透明，理清政府、市场、公众间的关系，按规矩办事；同时加强对权力的监督，进一步加强对腐败的惩处制度。对于企业而言，商务合同中明确规定买卖双方必须遵守反腐败规则中各自的责权利；还要进行反腐败方面的内控合规建设；而在制度和工作流程等层面，应规范企业自身行为，在对外贸易、投资、并购等商业活动中守住自己的“红线”。