北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（原标题：北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 上市地点：上海证券交易所

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

■

本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

交易各方以及中介机构声明

一、上市公司声明

本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京大豪科技股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、公司董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技拥有权益的股份（如有）。

三、交易对方声明

本次交易的交易对方南通瑞祥已出具承诺函：

（一）本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

（二）本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任；

（三）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在大豪科技拥有权益的股份（如有）。

四、相关证券服务机构声明

中信建投证券及其机构经办人员；天元律师事务所及其机构经办人员；信永中和及其机构经办人员；中联资产及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下：

“本机构及经办人员保证北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德90%股权。本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德100%股权的预估值为约23,300.76万元，经交易双方协商，约定大豪明德90%股权交易对价暂定不超过20,900万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的10,900万元，以现金方式支付交易对价中的10,000万元。按照30.52元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票3,571,428股。

（二）发行股份配套募集资金

本公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。

本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

二、本次交易不构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：1、由于上市公司2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2015年资产负债表和利润表，由于标的公司大豪明德于2015年11月2日设立，成立不满一个完整会计年度，因此2015年营业收入实际为2015年11月和12月的合计营业收入。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、标的资产的预评估和作价情况

本次标的资产的评估以2016年6月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对大豪明德100%股权价值进行预评估，评估机构选择收益法预估结果作为大豪明德100%股权价值的预估结果。

截至评估基准日2016年6月30日，大豪明德净资产账面价值为2,046.48万元（未经审计），大豪明德100%股权的预评估值为约23,300.76万元，较未经审计的账面净资产增值21,254.28万元，增值率1,038.58%。

经交易双方协商，暂定本次交易大豪明德90%股权的交易价格不超过20,900万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）交易对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3,571,428股。最终发行数量将以拟购买资产的交易金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

（六）本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（七）发行价格调整方案

1、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）北京市国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4、发行价格调价可触发条件

（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；

且

（2）可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

七、发行股份募集配套资金

本公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于2016年8月31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过5,275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）认购方式

以现金方式认购。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过10,550万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（六）股份锁定期安排

本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）发行价格调整方案

1、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。

2、发行价格调整方案生效条件

（1）北京市国资委批准本次发行价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4、发行价格调价可触发条件

（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；

且

（2）可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

（八）募集配套资金用途

本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

八、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为2016年、2017年、2018年和2019年。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，承诺中的净利润预测数以标的资产之《评估报告书》所载明数据为依据确定，并由交易双方另行签订补充协议以确定具体业绩承诺数据。前述净利润指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

（二）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。

（三）奖励安排

为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给

标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

2、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

3、2016年8月31日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了本次重组相关议案；

4、2016年8月31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

5、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的评估工作完成后，交易标的资产评估结果经北京市国资委核准备案；

2、本公司召开第二次董事会审议通过本次重组的相关议案；

3、本次重组事宜取得北京市国资委批准；

4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

5、本次交易获得中国证监会的核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年8月18日因筹划本次资产重组事项停牌，2016年8月31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年9月1日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

十四、待补充披露的信息提示

本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案摘要“重大事项提示/六、（六）本次发行锁定期安排”和“七、（六）股份锁定期安排”。

（五）标的资产利润补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的南通瑞祥将对大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数作出承诺。如果实际净利润低于承诺净利润，则南通瑞祥将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。大豪明德全部股权的预估值为约23,300.76万元，增值率为1,038.58%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

评估机构在评估过程中按照评估的相关规定并履行了勤勉尽职的义务，但如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易标的资产为大豪明德90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数作出承诺。该利润承诺系基于大豪明德目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和大豪明德实际经营情况，大豪明德存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来大豪明德在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

如果实际净利润低于交易对方承诺净利润值，则南通瑞祥对上市公司进行补偿。按照合同约定，南通瑞祥首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,550万元，在扣除相关中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

大豪明德成立于2015年11月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。浙江明德的袜机电控业务全部资产、人员和市场上下游资源已全部转移到大豪明德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数作出承诺。如果标的公司实现的业绩达不到约定的承诺，业绩承诺方将按约定对上市公司进行补偿。

虽然业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但由于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，因此投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，应注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

（二）原材料价格波动风险

大豪明德袜机电控产品的主要原材料包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件等。其中芯片等重要原材料的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价格总体呈下降趋势。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果大豪明德生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响标的公司经营业绩。

（三）客户集中度较高的风险

2016年1月至6月，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司、浙江新思路实业有限公司、诸暨市斯诺尔科技有限公司、诸暨市伟盈针织机械有限公司，前五大客户销售收入约占标的公司营业收入的64%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在国内市场的占有率高达80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。

虽然袜类产品所具有的刚需属性相对其他服装行业更强，对经济的周期性波动敏感性较低，但是如果出现袜机设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化，将对大豪明德所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响大豪明德的经济效益。综上，大豪明德存在下游行业波动导致的业绩下降风险。

（五）市场竞争加剧的风险

大豪明德作为袜机设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及国外竞争对手的挑战，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于袜机设备电控行业前景良好，仍然会吸引其他企业进入市场参与竞争，从而使大豪明德不断面临新的挑战。此外随着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，大豪明德将与具有技术优势的袜机电控国际厂商开展国际市场的竞争。

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

大豪明德生产所需的厂房及主要办公场所是向浙江明德租赁取得，大豪明德与浙江明德已经签署了3年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他可租赁场所较多，且大豪明德办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，但若出现大豪明德已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时转移到替代场所的情形，大豪明德短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，大豪明德将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

（七）人才流失和技术泄密的风险

大豪明德的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于袜机设备终端使用客户需求的快速响应能力，对行业先进技术发展趋势的把握能力，以及对技术和产品的持续创新和改进能力。核心管理人员及专业人才是大豪明德经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。尽管大豪明德已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务，但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，仍然不能完全杜绝人才流失的风险。此外，虽然大豪明德采取了多种措施来保障技术安全，但是仍然不能完全排除技术泄密的风险。

（八）技术创新风险

大豪明德所处的袜机电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，袜机电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。

作为袜机电控领域的龙头企业，大豪明德不仅掌握了多项电控设备的软件设计和硬件开发技术，同时还熟悉袜机设备制造与棉袜生产的工艺过程与技术特点。尽管大豪明德的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场供求关系、本公司经营状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

北京大豪科技股份有限公司

2016年8月31日

独立财务顾问

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独立财务顾问

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二零一六年八月