中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（上接18版）

朱荆安：首席运营官，历任中国出口信用保险公司总公司营业部总经理、公司项目险副总监兼业务发展部总经理、公司跨业务领域独立承保人、公司资深专家兼贸易险管理部总经理、中国进出口银行副处长、处长、部门总经理助理、副总经理、中国人民保险公司青岛分公司副处长。

黄梅：首席财务官，历任壳牌中国勘探有限公司财务总监、壳牌国际有限公司经济分析师、江苏中石化壳牌石油销售有限公司财务总监以及壳牌（中国）有限公司内部审计总监、北京罗纳普朗克制药有限公司会计经理、诺华中国总部司库、华晨（中国）控股有限公司投资部经理。

姜海港：首席投资官，历任中合中小企业融资担保股份有限公司资金运用部负责人、资金运用部总经理、投资部总经理、总经理助理兼投资部总经理，海航资本控股有限公司（重庆物流产业基金管理公司）副总经理，北京百慧勤投资管理公司投行部经理，北京联扩投资有限公司投资总监，深圳分析家证券科技有限公司副总经理，中国信达信托投资公司（现中国银河证券）投资发展部职员。

董一兵：总法律顾问兼首席合规官，历任新华信托股份有限公司法律部负责人、北京经纬律师事务所专职律师、美国友邦保险有限公司中国区副总裁。

张海峰：首席行政官，历任中合中小企业担保股份有限公司筹备组专家、北京新安财富创业投资公司总经理、国家外汇管理局资本司外债处主任科员、国家外汇管理局亚洲金融危机资本项目应对研究小组成员、华夏银行国际部融资租赁项目经理。

谢生健：董事会秘书，历任中合中小企业融资担保股份有限公司董事会办公司负责人及中国进出口银行总行办公室副处长。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在关联单位及其他单位兼职情况

1、现任董事、监事、高级管理人员在股东及其关联单位兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东及其关联单位任职情况如下：

表3-7：发行人董事、监事、高级管理人员在股东及其关联单位任职情况

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（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。

五、发行人业务情况

（一）经营概况

公司的经营范围为：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司的业务主要包括融资性担保业务以及在监管允许范围内开展的投资业务。经主承销商及发行人律师核查，公司业务运营符合《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局令2010年第3号）对于融资性担保公司的业务范围、经营规则和风险控制的相关规定。随着公司融资性担保业务的稳步发展，担保业务对收入的贡献有所上升。2015年，公司已赚取保费为5.00亿元，占比为46.82%。投资业务收入主要是来自各类金融产品的投资收益。

表3-9：公司业务收入结构

单位：亿元，%

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（二）主营业务情况

1、担保业务

2013年以来，公司担保业务发展较快，规模迅速增长。2013年度、2014年度公司担保责任余额分别为120.77亿元、303.12亿元。2015年，公司担保业务规模继续保持快速增长，年末担保责任余额488.18亿元，比上年增长61.05%。2015年12月2日北京市金融局批准同意公司按照《北京市融资性担保机构担保业务风险分级指引（试行）》对担保业务进行风险分级管理，根据监管部门的规则，2015年底公司风险调整担保责任余额227.18亿元，其中融资性风险调整担保责任余额213.49亿元，非融资性风险调整担保责任余额13.7亿元。截至2015年末，公司净资产57.98亿元，融资性风险调整担保责任余额的净资产放大倍数为3.68倍，公司未来业务规模仍有较大增长空间。

表3-10：公司担保责任余额与放大倍数

单位：亿元，倍

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2 鉴于北京市金融局2015年12月批准同意公司按照《北京市融资性担保机构担保业务风险分级指引（试行）》对担保业务进行风险分级管理，公司未对2015年度以前的担保责任余额进行调整。

截至2015年末，公司已开展的担保业务包括融资性担保业务和非融资性担保业务，其中融资性担保业务分为传统个案担保业务以及创新型批量担保业务。根据担保项目的产品种类划分，个案债券担保业务品种分为债券担保、金融产品担保、银行贷款担保等。由于债券担保和金融产品担保单笔金融较大且笔数较多，其在公司担保业务中占比较高。公司从2015年第3季度开展非融资性担保业务，当年仅有一笔41.5亿元的保本基金担保业务。

2015年，公司实现担保业务净收入5.12亿元，已赚保费5.00亿元，分别较2014年大幅增加62.75%和70.86%。总体看，2015年，公司业务规模继续快速增长，收入水平不断提高。

表3-11：公司担保业务结构

单位：亿元，%

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（1）债券担保业务

公司债券担保业务包括企业债及公司债担保、中小企业私募债担保、银行间市场债务融资工具担保和境外债券担保等。截至2015年末，公司债券担保责任余额达302.53亿元，较年初增长200.93亿元，占期末担保责任余额的61.97%。

表3-12：截至2015年末公司债券担保业务前五大明细

单位：亿元

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（2）金融产品担保业务

公司金融产品担保业务包括信托担保、资产管理计划担保、区域交易市场私募债担保、金融租赁担保和资产收益权转让担保等。

公司通过加大渠道开发力度，积极与信托公司、证券公司、资产管理公司等金融机构以及机构投资者进行合作，有效推动了金融产品担保业务的发展，金融产品担保业务品种逐步多样化。截至2015年末，金融产品担保业务责任余额194.10亿元，占期末担保责任余额的39.76%。

表3-13：2015年末公司金融产品担保前五大明细

单位：亿元

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（3）银行贷款担保业务

公司个案银行贷款担保业务包括普通银行贷款担保、银行承兑汇票担保和委托贷款担保等担保业务。截至2015年末，个案银行贷款担保责任余额18.61亿元，占期末总担保责任余额的3.81%。

表3-14：2015年末公司银行贷款担保业务前五大明细

单位：亿元

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（4）批量担保业务

作为国家利用外资试点设立的中小企业融资担保公司，发行人在总结担保行业现有业务特征的基础上，积极进行产品创新，在控制风险的前提下对中小企业融资担保业务模式进行探索，采用批量比例分保的方式为中小企业提供增信服务。2013年公司推出了批量商业银行抵押加成贷款担保业务以及融资性担保公司、商业银行、小额贷款公司比例分保业务。

截至2015年末，公司与多家融资性担保公司、商业银行和小额贷款公司存在批量风险分担业务合作关系，公司承担担保责任的金额为2.54亿元，占总担保责任余额的0.52%。

表3-15：2015年末公司批量担保业务前五大明细

单位：亿元

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总体上看，公司自成立以来担保业务发展较快，业务规模增长迅速，逐步实现了被担保客户、担保种类和业务渠道的多元化。

（5）担保业务期限分布

公司的融资性担保在保项目合同期限以中长期为主。按金额统计，截至2015年末，期限在1.5年以内的在保项目占比为12.3%，主要为公司开展的批量比例分保业务和小贷公司资产收益权转让担保业务；期限为1.5-3年（含）的中期在保项目占比达到31.9%，主要为信托产品、私募债及资产管理计划担保项目；期限为3年以上占55.8%，主要为企业债及公司债担保项目。截至2015年末，公司在保项目剩余期限在3年以上的占比为51.4%。

（6）担保业务地区分布

自成立以来，公司积极拓展同各类金融机构的合作渠道，使公司担保业务的区域分散化程度逐渐提高。截至2015年末，公司担保业务已分布于全国24个省、市、自治区。按金额统计，江苏、山东、天津和北京等经济发达地区的业务量位居前列。

表3-16：2015年末在担保业务前五大地区分布

单位：亿元

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（7）担保业务行业分布

公司的在保客户主要分布在政府融资平台、产业类、房地产、金融业等行业。其中，政府融资平台客户占比最高，截至2015年末约为61.49%。公司的产业类客户主要集中于医药制造、纺织服装、石油加工、造纸等细分行业；金融业客户以银行、小额贷款公司、担保公司为主。2014年以来，公司对政府融资平台、房地产和小额贷款公司等行业制定了较为严格的行业准入标准，加大了对相关行业的风险控制力度。

表3-17：2015年末公司担保业务按照被担保人类型区分

单位：亿元，%

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（8）担保业务客户集中度及大客户质量

截至2015年末，公司对债券类产品的担保余额（含区域交易市场私募债、资产证券化产品和境外债券）为302.53亿元，占担保责任余额的比例为61.97%；公司对保本基金的担保余额为41.50亿元，占担保责任余额的比例为8.50%；信托计划、专项资产管理计划以及债权（收益权）转让融资产品的担保余额为96.65亿元，占担保责任余额的比例为19.80%，其余为对租赁融资项目的担保为2.84亿元。截至2015年末，公司最大的担保项目为对招商基金管理有限公司旗下保本基金的担保，额度为41.50亿元，此类业务不属于融资性担保业务，不受《融资性担保公司暂行管理办法》的监管规模限制；前十大担保客户担保余额占期末担保责任余额的35.12%， 明细如下表：

表3-18：截至2015年末公司前十大担保项目情况

单位：亿元、%

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此外，公司还经营有贷款担保业务，截至2015年末，公司直接承保的贷款担保责任余额18.61亿元，批量合作的贷款担保责任余额2.54亿元。

目前，公司已与中信银行、工商银行、建设银行、中国银行、民生银行、北京银行等十余家银行开展担保业务合作，共计获得担保业务授信额度826.00亿元。

（9）担保业务代偿及回收情况

2015年，公司当年代偿金额为1.37亿元，同比增加146.72%，代偿项目多为批量合作的贷款担保项目，受宏观经济增速下滑等不利因素影响，中小企业违约风险上升。公司通过诉讼、处置担保物等多种途径回收代偿款，降低代偿损失，2015年追偿金额为0.23亿元。截至2015年末，公司累计担保发生额658.92亿元，累计解保额143.89亿元，累计代偿金额1.94亿元，累计代偿率3为1.35%，累计追偿金额0.24亿元，累计代偿回收率为12.15%。公司还通过按项目风险水平计提相应的准备金以及提高业务准入门槛等措施抵御和降低客户违约风险，增强自身抵御风险的能力，截至2015年末，公司递延收益6.56亿元，担保合同准备金3.53亿元，一般风险准备金0.91亿元，应收代偿款减值准备0.78亿元，代偿准备金比为11.26%，拨备覆盖率为888.40%，其抵御代偿风险冲击的能力较强。

（10）担保业务的反担保措施

公司开展担保业务时采取了较为严格的反担保措施。

对于地方政府融资平台公司，公司原则上要求充足的、变现能力强的反担保措施，可接受的反担保措施包括出让性质的国有土地使用权抵押、应收账款质押、房产抵押、收费权质押以及第三方保证、股权质押等。对于民营企业和其他非国有企业，公司要求提供房屋、土地使用权抵押、应收账款、上市公司股权质押及个人连带责任保证等反担保措施。

在反担保物价值的评估方面，公司制定了《担保业务抵押、质押管理办法》以及《资产评估机构管理办法》，对各类抵质押物的抵质押率做了详细规定。

2、投资业务

公司的投资对象主要包括银行存款、银行理财产品、货币基金、现金管理工具类产品4和其他非标债权类产品5等。截至2015年末，公司投资余额为66.38亿元，占期末总资产的86.14%、净资产的114.65%。

3 累计代偿率=累计代偿金额/累计担保责任解除金额

4 现金管理工具类产品指公司购买的，以银行存款、货币基金、债券、理财产品、债券逆回购等产品为主要投资范围的集合类金融产品。

5 其他非标债券类产品指除现金管理工具类信托产品外的其他信托产品、资产管理计划、委托贷款和小贷公司收益权凭证。

2012年公司的自有资金主要投向银行理财产品和结构性存款。2013年开始，随着公司资金运用部门（2015年更名为投资部）的设立和专职人员的到位，公司投资范围扩大至货币基金、现金管理工具类产品和其他非标债权类产品。

表3-19：公司投资概览

单位：亿元、%

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从投资产品期限分布看，公司投资以中短期投资为主，截至2015年末，公司投资产品剩余期限均在2年（含）以内，其中剩余期限在半年及以内的投资产品占比达59.8%，以保持投资组合的较强流动性。

在行业分布方面，公司所购买信托产品和资产管理计划产品的所属行业分散，投向包括房地产、政府信用、电子、金融、互联网、石油、体育、信息等行业。

2014年以来，公司根据对国内房地产市场走势的分析和研判逐步收紧了对房地产项目的投资以控制投资风险。截至2015年末，尚在存续期投资产品中投向房地产及相关行业的金额达7.8亿元，占总投资金额的10.6%。公司所投资的房地产项目均位于一、二线城市核心区域，房地产开发商的综合实力较强。同期末，公司尚在存续期内的投资产品中融资方为工商企业的金额14.55亿元，占总投资金额的19.77%。公司倾向于选择处于地区领先地位或者具备特色及核心技术优势的工商企业作为投资对象。

表3-20：截至2015年末公司前五大投资产品情况

单位：亿元

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公司投资决策流程较为谨慎，对于非标债权类产品的投资，公司设置了发行机构准入名单。投资团队对每一产品的融资人及相关项目进行现场尽调和风险评估，并通过公司业务评审会的审核机制决定对每个项目的投资。

（三）主营业务治理情况

公司注重建立完善的业务治理机制，对担保业务和投资业务制定了全面的业务评估、决策、审批制度和突发事件管理应急机制。

在保前调查方面，业务部门需按照《担保业务风险指引》、《担保项目尽职调查规范》和公司《担保业务承保流程管理规定》进行客户筛选和尽职调查。现场尽职调查须至少有2人参加，对于《尽职调查规范》提出的重要关注信息须有相应的工作底稿。公司重点关注被担保人的资质、信用和财务状况。公司要求被担保人具有良好的经营记录，主要财务指标要达到行业平均值以上，且预测的现金流可满足担保债务的偿还。

在项目审批方面，公司业务部门在收到风险管理部和法律合规部的项目评估意见后，结合项目具体情况形成正式的《担保方案》和《项目分析报告》，向评审会办公室提交上会申请，由业务评审委员会进行项目审批。业务评审会根据《业务评审委员会工作规则》对担保项目进行项目评审。

项目通过评审会审议后，需经总经理批准。根据《公司章程》和《明确公司经营管理审批权限》等相关议案，对于总经理授权之外的业务及关联交易，还需经过董事会批准。公司批准后落地的项目，业务部门要根据《业务合同管理办法》、《抵质押办理操作规范》、《中合中小企业担保股份有限公司担保业务收费管理办法》等公司相关流程规范完成合同签订，抵质押办理，收费等规定动作。

在保后管理方面，业务部门根据《保后管理办法》、《解保流程规定》等相关规定负责担保业务的保后管理、在保后风险预警、风险处置等工作。风险管理部负责在保项目管理和指导工作、制定相关政策并组织实施、不良债权案件的追偿、抵债资产处置等工作。对于批量化业务，公司会要求合作机构定期进行现场保后风险排查并向公司提供保后监督报告；公司定期评估合作机构的风控质量和经营水平。

对于投资业务，投资部门需遵循《资金运用风险指引》及《资金运用工作规范及部门管理暂行办法》进行投资决策和投后管理。

（四）风险管理情况

1、风险管理概况

公司自成立以来积极建设风险管理体系。在2013年4月制定的公司发展战略规划报告中，公司对其风险管理的原则、框架、流程和制度进行了总体规定。根据该规划，公司在风险管理工作中坚持平衡、审慎、组合管理、全面性、独立性和信息化管理的原则，通过树立全员风险防范意识、构建适度制衡的组织架构和全流程落实风险控制措施等战略措施，确保公司的风险可控。

公司努力构建较为完善的风险管理组织架构。公司在董事会下设立风险控制委员会，由独立董事出任主任委员，加上国内外风险管理专家，负责审议并制定公司经营风险管理的战略和政策，监督、评估其执行和实施情况；经营管理层下设立业务评审委员会，由公司高管人员和专业人员组成，负责对担保和资金运用项目的评审把关，控制担保和资金业务风险；公司设立了风险管理部，负责监控、审核公司业务经营整体风险、保后监督工作；设立了法律合规部，负责为公司提供法律可行性支持。

2、信用风险管理

公司的业务部门是担保业务承保的第一责任人，负责项目开发、立项、尽职调查、可行性分析、对外商务谈判、在保项目跟踪等工作。公司业务评审委员会是项目承保的决策机构。风险管理部、法律合规部负责向公司业务评审委员会提出不同角度的项目评估专业意见。

根据公司制定的担保业务承保风险指引，公司适时监控业务总量资产分配结构风险；对单个融资性担保项目和非融资性担保项目的责任额度规定限额；对被担保人资信、信用以及财务状况进行审核。房地产项目方面，公司原则上要求项目四证齐全；开发商有至少30%的自有资金投入该项目；开发商具备有一级或二级资质。

在集中度管理方面，公司采取行业、地区和被担保人三类集中度管理模式，严格按照七部委下发的《融资性担保公司管理暂行办法》等规定，并根据自身承担能力设定单一项目、单一被担保人等项下公司承担责任的上限，控制集中度风险。

在风险缓释措施方面，公司项目的反担保对担保责任的覆盖需达到行业一般水平，鼓励承保反担保覆盖充分的项目。公司将反担保方式分为保证、抵押和质押三种，并区分反担保属性为硬性和一般。对于一般项目的反担保覆盖率至少需达到100%以上；对于AA-及以上的城投项目，要求被担保方增加信息报送的内容或频次，提供土地抵押等公司认可的反担保措施等。

公司大力发展与合作机构的批量化、比例化担保、分保业务模式，通过发挥大数法则，达到分散风险的目的。公司规定批量业务的担保责任期限、与合作机构的分保比例、合作协议中包括随时终止协议的条款，且设定了担保责任上限。另外，对于合作机构的资质审查方面，公司重点考察经营年限、资本、风险管理、代偿率和盈利能力等因素。

总体上看，公司从业务流程、制度建设、限额管理、风险缓释措施等方面着手，建立了其信用风险管理体系。

3、流动性风险管理

流动性风险指公司无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获取足够的资金，从而影响其盈利水平和偿债能力的风险。

公司定期监控短期和长期的流动资金需求，并通过可变现的短期投资、现金管理工具及筹措借款等方式，应对预计现金需求，确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

4、市场风险管理

公司面临的市场风险包括来源于利率风险、汇率风险、自身的投资组合以及担保抵质押物的价格波动。

利率风险方面，公司根据利率环境和预期决定固定利率和浮动利率金融资产的配置比例，并通过定期审阅与监控维持适当的固定和浮动利率资产组合。汇率风险方面，由于公司的资本金中有部分外币资产，公司面临汇率变动所导致的风险。公司定期监控外汇风险敞口，并结合国内有关外币资本金的监管要求，以及对于未来外汇汇率走势的判断，将净外汇风险敞口控制在可接受的水平。同时公司采取敏感性分析的工具测算外汇变化对公司的影响。投资组合市场风险方面，公司的投资组合以持有到期为主，市场风险可控。担保抵质押物价格波动方面，由于公司承保时坚持严格审慎的承保标准，抵质押率较低，能够较好抵御担保抵质押物的价格波动带来的市场风险。

5、操作风险管理

操作风险是由于内部程序、人员、系统的不完善或执行不力，或外部事件造成的风险。针对这一风险，公司建立了完善的风险防范相关制度，包括业务流程、评审标准、预警机制。

在内控管理制度方面，公司从制度梳理和流程梳理入手，组织各个部门进行了流程梳理、流程图绘制、风险点识别和控制措施设计工作，完成了业务活动风险控制矩阵、宏观风险控制矩阵、基础风险控制矩阵，进行内控控制描述，起草了内部控制手册。公司的内控体系基本成型。

在项目评审中，公司注重原始数据的准确性和时效性，通过分析借款的用途、未来现金流和还款意图等，保证项目的真实性。

在法律风险防范方面，为了控制和防范法律风险，维护公司合法权益公司发布了《业务合同管理办法》。公司对各类合同文本的拟定、审核、签订、履行、终止、法律追偿及归档等事项，实施全过程监控和管理。

在信息系统建设方面，2013到2014年公司完成了基本硬件网络基础平台搭建，完成了办公系统、业务系统、人力资源管理系统、财务系统、邮件系统等日常管理必备的系统建设。

（五）主要行业分析

1、担保行业总体业务规模

随着市场经济发展，中小企业在国民经济中的地位日益重要，但因其信用水平低，在发展中存在着融资难的问题，在此背景下，我国专业信用担保机构应运而生。从1993年至今，在政府的推动和引导下，以政策性担保机构为主导，以商业性、互助性担保机构为补充的中小企业信用担保体系迅速发展。2013年，担保公司资本实力和业务规模虽保持增长，但由于国内经济增速放缓，信用风险持续暴露，中小企业抗风险能力较弱，其代偿持续上升，因此担保机构主动进行业务收缩以及结构调整。此外，行业监管从严、竞争激烈以及银担合作政策收紧，使资质不合格、违规经营以及部分实力较弱的担保公司被淘汰。受以上因素共同影响，担保机构数量有所减少，业务规模增速也有所放缓。根据融资性担保业务监管部际联席会议办公室对融资性担保机构的统计数据显示，截至2013年末，行业法人机构总计8,185家，较上年末减少405家，行业实收资本8,793亿元，较上年末增长6.2%，增速下降约6.1个百分点。业务规模方面，2013年新增担保2.39万亿元，同比增长14.5%；其中新增融资性担保2.05万亿元，同比增长13.6%。截至2013年末，在保余额2.57万亿元，较上年末增加4,833亿元，增长23.1%，低于2010年至2012年37%的平均增速；其中融资性担保在保余额2.22万亿元，较上年末增加4,024亿元，增长22.2%，低于2010年至2012年28%的平均增速。

表3-21：2010年-2013年我国融资担保行业统计

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2、担保机构核心业务

近年来，担保行业核心业务出现了分化趋势：一方面是大型担保机构产品层次“向上走”。实力雄厚的担保公司正在将视线转移至金融产品增信这一高端担保市场，在公募债券与票据、私募债券、信托计划、资产证券化等方面进行了积极的探索。另一方面是中小型担保机构经营模式“向下沉”。采用多元化经营，集担保、风险投资、典当、租赁、投行、小额贷款、资产管理、中小企业服务集成商等业务模式于一身，试图为当地企业提供全方位金融服务。

（1）公募债券市场业务

随着债券市场对担保需求的增加，大型担保机构大多将公募债券担保业务作为战略发展方向。

在债券公开发行市场中，截至2013年末，担保公司累计为226只债券提供担保，较上年末新增48只，累计担保债券金额达1,482.10亿元，较上年末增加314.89亿元。2014年，担保公司在保债券的数量继续保持增长，截至2014年末，担保公司累计为276只债券提供担保，较上年末新增50只，累计担保债券金额达2,045.23亿元，较上年末增加563.13亿元。截至2015年末，担保公司累计为482只债券提供担保，较上年末新增206只，累计担保债券金额达2,616.39亿元，较上年末增加571.16亿元。截至2015年末，在保债券品种以企业债和公司债为主，共400只，占总在保债券数量的82.99%，在保债券金额达2,107.41亿元，占总在保债券金额的80.54%。

由于公募债券担保业务单笔金额大、风险相对较低、收入较为可观，公开发行市场担保业务竞争趋于激烈。截至2014年末，为公开发行债券提供担保的公司已增至77家6，这些担保公司大多为各省市资本实力较强的国有背景公司，信用等级最低为AA。其中前五家担保公司累计担保债券187只，占担保公司担保债券只数的68%，行业集中度较高。

6 数据来自万得

在风险管控方面，公募债券发行门槛较高，因此发行主体资信相对较好、发行风险相对较低，同时还有第三方保证担保、股票质押、股权质押、应收款项质押和房产土地抵押等形式的反担保措施，因此风险能够得到较好的缓释。2014年，公募市场共发生5次信用事件，涉及债券本息金额共18.25亿元，由担保公司提供担保的债券共两只，最终其中一只由股东筹资兑付，另一只由担保机构进行了代偿，代偿金额为1.38亿元。

一方面，公募债券市场担保业务的发展拓展了担保公司的业务范围，有利于改善担保公司信息披露和公司治理；另一方面，公募债券担保业务单笔金额较大、期限较长、业务竞争激烈、被担保企业信用资质下沉等，对担保机构的风险管理能力、资本实力及其对企业长期经营的研判能力提出了更高要求。

（2）私募直接融资市场

除公募债券市场外，私募直接债权融资市场也得到快速发展。银行间市场、交易所市场陆续推出多个私募债券品种，如非金融企业债权融资工具（PPN）、中小企业私募债券、非公开发行的公司债券等。此外，信托计划、P2P为中小企业提供的融资渠道，也增加了对担保的业务需求。

由于私募市场信息不公开，担保公司参与私募直接债权融资的家数、只数、规模及信用等级情况均难以获得，但是通过媒体报道可以发现，私募市场的违约事件近年来呈上升趋势，担保公司代偿率随着上升，而担保公司违约、倒闭事件也时有发生，对担保公司的整体信誉造成了影响。

目前，信托担保呈以下特点：融资主体主要为资金需求大、利率敏感性低的房地产企业、地方政府融资平台、资源类企业及产能过剩企业，行业集中度高；融资主体信用资质参差不齐，融资成本加担保费率高，部分企业负债率高、财务负担重，资金链容易出现问题；担保公司自身的实力和资质差异度也大，绝大多数担保公司无评级，担保效力难以评估，据不完全统计，在8,000余家担保公司中，有外部评级的公司不足50家。

中小企业私募债作为2012年证监会的一项金融创新，其发行采取备案制，对企业净资产和盈利能力都未设门槛，无强制评级和担保要求。截至2014年末，沪深两市中小企业私募债共有614只，总发行余额为877.64亿元。在实际操作中，由于中小企业信用状况较弱，大部分私募债通过担保以提高发行成功率和投资者接受度。2014年，据媒体报道，共5只中小企业私募债发生违约，其中13华珠债、13中森债的担保人中海信达担保和12津联债的担保人海泰担保未及时或未能履行代偿责任。为了加强对有担保私募债的风险防范，上海证券交易所于2015年1月发布了《关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知》，要求在可能发生利息或本金违约的情形下，担保人在债券到期前第5个工作日前将代偿本息存入偿债保障金专户。此外，若融资担保公司作为担保人，该通知还要求承销商在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等情况，并与担保公司所在地的担保机构监管部门进行事先沟通，以降低担保机构的违约风险。

P2P网贷主要是指个人与个人之间通过互联网实现借贷。目前，对该类互联网金融公司的监管体系尚待建立和完善。P2P网贷平台在发展过程中，为了解决国内征信体系缺失的问题，衍生出新的业务模式，即和融资性或非融资性担保机构建立合作，为投资者提供保本（息）承诺。而某些P2P平台和融资性担保机构存在权益方面的关联关系，使得平台利用担保机构分担风险的模式大打折扣。网贷平台跑路、倒闭事件以及担保公司违约频发，这里面既有信用风险暴露，也存在道德风险问题。

总体来看，私募直接融资市场的发展给担保公司带来了新的广阔的市场空间，但担保公司自身担保实力不足、风险管理水平低、运作不规范导致违约事件，将严重损害担保公司的信誉和行业发展。因此，行业自律和监管效力的持续完善和提升，就显得更加迫切。

（3）间接融资性担保

作为大部分传统担保公司的主要业务，间接融资性担保余额在行业总在保余额中占比为65.76%。2012年以来，银担合作政策收紧，银行终止了与一些资质较差的中小企业担保机构合作。根据银监会披露数据，截至2013年6月末，与银行业金融机构开展业务合作的融资性担保机构7,485家（包括跨省分支机构），较年初减少119家，融资性担保贷款户数和余额在银行业金融机构贷款中的占比分别较年初下降5.8%和1.6%，为9.92%和2.2%。截至2013年末，间接融资性担保贷款余额为1.69万亿元（不含小额贷款公司融资性担保贷款），较上年末增长16.6%，低于融资性担保业务增速5.6个百分点，间接融资性担保在总在保余额中占较2012年下降了1.49个百分点。

（4）再担保机构业务

自2009年以来，各省、自治区和直辖市政府相继出资成立了15家再担保公司，其承担建设省、市担保体系的政策性职能，采用的基本业务模式为一般责任再担保和连带责任再担保。其中，一般责任再担保是再担保公司的主要业务模式，即当再担保体系内的担保公司破产清算时，由再担保公司对其在保组合履行代偿义务。一般责任再担保有助于提升当地担保公司与银行合作的议价能力，但增信效果不强、费率低、盈利性弱。再担保公司的政策性职能和商业可持续发展之间也存在着一定矛盾，导致再担保公司青睐直接融资担保业务，对间接融资性再担保业务有所收缩，不利于区域内担保体系的建立。2014年，联席会议下发的融资担保发〔2014〕1号文中明确了再担保公司的政策性职能，预计尚未建立再担保机构的省份会陆续建立再担保公司。

此外，《中小企业发展专项资金管理暂行办法》增设中央与地方联动的代偿补偿机制，将为再担保机构开展连带责任再担保业务提供保障和支持，当再担保机构承担50%的分险责任时，可从代偿补偿资金中获得30%的补偿。政策的优化将促进再担保公司调整业务模式，加大连带责任担保业务开展力度，联合区域内优质担保机构共同参与保前调查和保后管理，并共同承担代偿风险，有助于拓宽企业融资渠道，支持实体经济。

再担保公司是各地政府建设地方性担保体系的主要力量，也是完善担保机制的重要环节。但现阶段担保行业监管环境仍有待进一步完善，再担保业务处于发展初期，各地以再担保为主导的担保体系建设情况仍有待观察。代偿补偿机制的建立有利于再担保公司切实发挥支持实体经济的作用，但连带责任再担保业务开展力度加大将对再担保公司的风控能力提出更高要求。

六、公司治理结构及相关机构运行情况

（一）公司治理结构

按照《公司法》及其他相关要求，公司形成了股份制公司治理架构，成立了股东大会、董事会和监事会。

1、股东大会

股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。根据公司章程，股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）审议批准公司的年度报告；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司任命或解聘独立审计师作出决议；（13）审议批准公司关联交易管理制度；以及（14）公司章程规定的其他职权。

2、董事会

目前，公司董事会由9名董事组成，包括2名独立董事，其余7名董事分别来自除内蒙古鑫泰投资有限公司以外的6家股东以及公司总经理。董事长由海航集团董事局副董事长兼首席执行官谭向东担任。董事会下设提名与薪酬委员会、发展战略委员会、风险控制委员会及审计委员会4个专业委员会，负责向董事会提供决策建议和专业支持，协助董事会监督公司的运营。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）听取总经理的报告，监督总经理的工作；（4）决定公司的经营计划和投资方案；（5）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（8）制订公司重大收购或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（9）根据有关法规和公司章程决定公司分支机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司的风险管理政策；（14）根据董事会审计委员会的建议向股东大会提请聘请或更换独立审计师；以及（15）法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会设董事会秘书，负责股东大会、董事会的筹备和会议文件的保管以及股东资料的管理、信息披露，以及董事会的日常事务。

3、监事会

本公司监事会由5名监事组成，其中股东监事3名，分别来自海航资本集团有限公司、美国摩根大通集团和海宁宏达股权投资管理有限公司，另2名为职工监事。监事会对董事会和高级管理层进行监督，对股东大会负责并向其报告工作。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东、债权人、职工或其他相关方的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出提案；（6）列席董事会会议、并对董事会决议事项提出质询或者建议；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）制定工作制度和年度工作计划；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，监事会经协商一致可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）定期对董事和高级管理人员做出履职评价，并向股东大会报告评价结果；以及（10）公司章程规定的其他职权。

4、高级管理人员

公司建立了由总经理、副总经理兼首席风险官、首席运营官、首席财务官、首席投资官、总法律顾问兼首席合规官、首席行政官组成的高级管理层。高级管理人员负责组织实施公司经营计划，实现经营目标。根据公司章程，公司总经理行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）根据股东大会、董事会有关规定，提请聘任或者解聘公司管理人员；（7）根据股东大会、董事会有关规定，决定聘任或者解聘公司员工（公司章程第七十三条第（十）项对公司高级管理人员的任命或者解聘另有规定的，从其规定）；（8）根据股东大会、董事会（或其提名与薪酬委员会）制定的有关规定，决定公司员工的薪酬和奖惩；（9）董事会授予的其他职权。

（二）公司治理结构图

目前，公司共内设20个部门机构，建立了较为健全的前、中、后台架构。其中，前台部门级机构9个，分别为新金融事业部（下属业务管理部和业务部）、金融产品一至六部、投资部和国际业务部；中台部门级机构4个，分别是业务发展部、风险管理部、业务审核部、法律合规部；后台部门级机构7个，分别为董事会办公室、监事会办公室、办公室、人力资源部、财务资金部、信息管理部和内控审计部。公司组织结构如下图所示：

图3-22：公司组织结构

■

1、金融产品部的主要职责包括：

（1）负责开展金融产品担保增信、贷款担保等融资担保业务，投融资咨询服务等中间业务，并落实公司下达的年度计划目标。

（2）负责相关业务渠道拓展、项目开发、项目调查、方案设计、抵质押物管理、项目承做等工作。

（3）负责融资担保业务项下保后日常管理，根据公司保后管理要求，实施项目继续执行、保费收缴、日常检查、项目风险预警工作。

（4）负责开发与维护相关业务客户资源。

（5）负责本部门承保项目的保后管理及不良债权的代偿工作。

2、新金融事业部的主要职责包括：

（1）负责基于互联网、大数据等新技术应用及新领域的各类金融业务的规划计划、产品开发、市场开拓、业务审批、业务实施、业务管理等，并负责相关制度建设。

（2）负责在公司人力资源政策指导下，提出事业部内部人力资源管理建议方案。

（3）负责向公司提出对本事业部绩效考核的建议方案。

3、投资部的主要职责包括：

（1）负责根据公司资金管理政策，运用公司投资资金开展股权投资业务和债权投资业务，并落实公司下达的收益目标。

（2）负责投资渠道拓展、项目开发、项目调查、方案设计、抵质押物管理、项目承做等工作。

（3）负责相关投后日常管理，根据公司投后管理和风险处置要求，实施日常检查、项目风险预警工作。

（4）负责开发与维护相关业务客户资源与合作关系。

4、国际业务部的主要职责包括：

（1）负责开展跨境金融产品担保增信、贷款担保等融资担保业务，投融资咨询服务等中间业务，并落实公司下达的年度计划目标。

（2）负责相关业务渠道拓展、项目开发、项目调查、方案设计、抵质押物管理、项目承做等工作。

（3）负责融资担保业务项下保后日常管理，根据公司保后管理要求，实施项目继续执行、保费收缴、日常检查、项目风险预警工作。

（4）负责开发与维护相关业务客户资源。

（5）负责开展跨境金融产品担保业务项下的分入业务，负责本部门应外部监管要求的担保分出业务。

5、业务发展部的主要职责包括：

（1）负责研究制订公司发展战略和实施策略，研究分析公司发展相关的政策、市场和竞争对手，为公司经营管理提供政策建议和决策参考，编制公司发展规划和年度经营计划。

（2）负责分解公司战略规划、年度经营计划，制订公司业务发展方向指引，下达各业务部门、事业部和子公司的任务目标，制订相应评价标准，并组织实施过程监控、分析和反馈。

（3）负责统筹维护与战略客户的合作关系。

（4）负责拓展外部资金渠道，管理各类机构对公司的授信。

（5）牵头开发并维护业务相关的外部合作机构的关系，发起或协助签署并管理各类框架性的合作协议。

6、风险管理部的主要职责包括：

（1）负责统筹公司全面风险管理，制订基本风险管理制度，明确各类风险管理的职责分工。

（2）牵头风险管理制度体系建设，编制风险管理制度台账，督促各相关部门建立完善风险管理制度。

（3）负责公司在保/在投项目的风险分级及准备金管理。

（4）牵头分析集中度等整体业务风险状况并进行风险预警，提出风险管理建议，起草业务风险分析报告。

（5）牵头制订承保/投资、代偿等业务审批制度，制订业务准入指引。

7、业务审核部的主要职责包括：

（1）负责制订业务（该部门职能所涉及的业务均不含特定事业部业务和子公司业务）的尽职调查操作细则。

（2）负责对业务部门提交的承保/投资等业务方案进行风险审核。

（3）承担业务评审委员会办公室职责。

（4）负责对业务部门的尽职调查、抵质押办理等业务操作情况进行风险审核，根据相关规定进行参与。

（5）配合业务部门开展业务的风险化解和处置，并对业务部门提交的展期、代偿、核销等方案进行风险审核。

8、法律合规部的主要职责包括：

（1）参与公司投融资、重大资产处置、重大规章制度体系建设等涉及公司权益的重要经营管理活动，为公司经营管理决策提供法律支持。

（2）负责对公司各类业务进行法律合规审核、出具法律合规意见，提供法律合规服务，配合参与尽职调查。

（3）负责公司合同事务归口管理。负责建立健全合同管理制度和操作流程；负责制订公司各类合同范本，以及相关推行、管理工作；负责合同审核修订及审核修订过程中涉及法律问题的谈判工作；参与合同起草及签约工作。

（4）负责合规工作归口管理。负责制订合规管理规章制度及操作流程，识别、评估合规风险，组织实施反贿赂管理、授权管理等相关工作。

（5）负责承办诉讼和仲裁案件；参与担保业务、投资业务、风险处置工作。

9、董事会办公室的主要职责包括：

（1）负责办理董事会及其专业委员会的日常事务，承办股东大会、董事会及其专业委员会各项会议。

（2）负责拟订董事会各项规章制度。

（3）负责保存股东大会、董事会及其专业委员会的会议文件、记录、决议等重要文件及相关资料，并管理股东资料。

（4）根据董事会及其专业委员会要求，承办董事会及其专业委员会与股东、监事会以及高管层的沟通工作。

（5）根据董事会要求，做好投资者关系管理和有关信息披露工作。

10、监事会办公室的主要职责包括：

（1）负责办理监事会的日常事务，承办监事会各项会议。

（2）负责拟订监事会各项规章制度。

（3）根据监事会要求，承办监事会与股东、董事会以及高管层的沟通工作。

（4）负责组织公司监察建设与实施工作，监察董事和中高级管理人员履职尽职情况，以及有无违反法律法规、公司章程及股东大会决议的行为，检查全体员工遵从职业操守情况；受理信访举报，开展调查与内部立案，提出处理意见。

11、办公室的主要职责包括：

（1）负责维护公司办公秩序、公文管理、会议管理、督办事项、重点工作、政策制度的落实；负责公司档案管理、固定资产管理、公共物品管理，职场管理、安全管理，保密工作，保障公司正常高效率运转。

（2）负责公司公共关系管理；协调、维护公司与政府部门、外部监管机构、行业协会等单位之间的工作关系；负责媒体宣传、信息归口管理、品牌建设。

（3）负责公司集中采购的管理、行政后勤管理；负责公司工会办公室工作。

12、人力资源部的主要职责包括：

（1）负责建立与完善公司人力资源管理制度体系，并组织实施。

（2）负责编制公司人力资源规划和年度人力资源工作计划，并组织实施。

（3）负责公司组织机构、岗位、人员编制管理。

（4）承办公司管理权限内员工的招聘、培训、考核、调配、薪酬管理、劳动关系管理等工作。

（5）负责牵头组织公司企业文化建设。

13、财务资金部的主要职责包括：

（1）负责根据公司战略规划及年度经营计划实施全面预算管理，组织编制公司年度财务预算，并对预算的执行情况进行分析、监控、评价。

（2）负责公司整体资产负债管理；负责公司资金筹措工作，运用各种金融工具控制利率、汇率风险并降低公司筹资成本；负责资金成本测算、资金渠道评估、融入资金管理与收益评估等工作。

（3）负责公司资金配置和流动性管理。

（4）负责组织决算和会计核算工作，按时编制各类会计报表，定期进行财务分析，按规定提供财务会计信息。

（5）负责公司税务管理工作。

14、信息管理部的主要职责包括：

（1）负责编制公司信息化建设规划和年度计划，并组织实施。

（2）制订公司信息化管理制度，并组织实施。

（3）负责根据相关部门需求建设公司各类应用信息系统，配合需求部门进行系统的使用培训和宣传推广。

（4）负责规划、建设、维护、监控和管理公司机房、网络系统、服务器系统等各类IT基础设施，并保障各项基础设施的安全运营。

（5）负责提供公司IT系统的技术服务，响应和支持公司内部信息技术需求。

15、内控审计部的主要职责包括：

（1）负责组织公司内部控制建设，制订内控体系建设纲要，并组织实施。负责内部控制评价，提出内部控制改进建议并督促落实。

（2）负责公司制度体系管理，指导、监督各部门制度建设工作，保障公司制度体系的完整性、合理性。

（3）负责公司内部审计工作的制度建设，并组织实施。

（4）负责对公司经营管理活动开展日常合规检查和经营审计。

七、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

八、独立性

（一）业务方面

发行人以各类融资性担保业务为主业，并以自有资金在监管许可范围内进行投资。发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于股东及其控股的其他企业，发行人与股东及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

（二）资产方面

截至募集说明书摘要签署日，除了本章节中第九部分“关联方交易”中披露的情况外，发行人不存在其他资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）人员方面

截至募集说明书摘要签署日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）财务方面

发行人设有独立的财务资金部，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度、独立在银行开户，有独立的银行账号，独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。本公司在财务方面独立于出资人。

（五）机构方面

发行人内设20个部门机构，建立了较为健全的前、中、后台架构。其中，前台部门级机构9个，分别为新金融事业部（下属业务管理部和业务部）、金融产品一至六部、投资部和国际业务部；中台部门级机构4个，分别是业务发展部、风险管理部、业务审核部、法律合规部；后台部门级机构7个，分别为董事会办公室、监事会办公室、办公室、人力资源部、财务资金部、信息管理部和内控审计部。各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于公司股东及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

九、关联方交易

（一）关联方关系

1、发行人股东

表3-23：截至2015年12月31日发行人股东基本情况

单位：亿元，%

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发行人于2015年10月16日召开2015年第二次临时股东大会，就《关于公司增资扩股的议案》通过特别决议，同意以增发股份的方式增加公司注册资本。本次增资扩股采取定向募集方式，募集对象为天津天海投资发展股份有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司和内蒙古鑫泰投资有限公司。2016年5月27日，发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的营业执照。上述增资完成后，发行人股东情况如下：

表3-24：截至本募集说明书摘要签署日发行人股东基本情况

单位：亿元，%

■

2、发行人子公司

表3-25：截至2015年12月31日发行人主要子公司基本情况

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3、发行人联营企业

表3-26：截至2015年12月31日发行人联营企业基本情况

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（二）关联往来

1、对联营企业开通金融信息服务（北京）有限公司的资管计划收益权转让

表3-27：近三年公司与关联方往来情况（一）

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2、对股东的委托贷款

表3-28：近三年公司与关联方往来情况（二）

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3、对股东及联营企业的担保

表3-29：近三年公司与关联方往来情况（三）

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（三）关联交易政策

近三年，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。

1、关联交易制度

公司依据《公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公司章程》及其他相关监管规定制定了《中合中小企业融资担保股份有限公司关联交易管理暂行办法》，以规范公司的关联交易行为，控制关联交易风险，确保公司安全、稳定运行。主要内容包括、关联人的范畴及关联关系的定义、关联交易定义、关联交易的原则、关联交易审批与管理体制、关联交易的识别及披露内容。

2、决策权限

《中合中小企业融资担保股份有限公司关联交易管理暂行办法》规定了公司业务评审委员会、董事会、股东大会等有权机构对不同类型的关联交易的审批权限。

以下关联交易由公司业务评审委员会审批：

（1）以关联方为担保权人（担保受益人），且投资额在董事会批准的总经理审批权限（额度）范围内的担保业务。

（2）购买关联方向社会公众或合格投资者公开销售的金融产品，且投资额在董事会批准的总经理审批权限（额度）范围内的资金运用业务。

以下关联交易由董事会或股东大会审批，其中单笔金额在净资产10%以内的由董事会审批；单笔金额超过净资产10%的及公司股东或实际控制人为被担保人的关联交易由股东大会审批。

（1）关联方为担保权人（担保受益人），且担保责任余额超过总经理审批权限（额度）的担保业务；

（2）关联方为被担保人的担保业务；

（3）购买关联方向社会公众或合格投资者公开销售的金融产品，且投资金额超过总经理审批权限（额度）的资金运用业务；

（4）向关联方投资或与关联方共同投资等其他资金运用业务；

（5）与向公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务的关联方发生的，及其他导致公司利益转移的交易活动。

3、决策程序

公司业务评审委员会按照公司业务审批流程和标准审议批准关联交易，关联交易的审批应与非关联方同类交易采用相同的标准和条件。公司业务评审委员会在批准关联交易后的七个工作日内向董事会风险控制委员会报备。

属于董事会或股东大会审批的关联交易事项由公司业务评审委员会审议通过后报送董事会风险控制委员会审议。董事会风险控制委员会审议后出具书面意见（包括关于项目集中度风险的意见）并将上述材料一并报送董事会审批。

属于股东大会审批的关联交易事项，董事会审议后报送股东大会审批。

4、定价机制

发行人与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及实际控制人。

截至2015年12月31日，公司不存在资金为股东及其关联方违规占用的情形。

截至2015年12月31日，公司为股东及其关联方提供担保的情况见上文关联方交易中关联往来部分。

十一、内部管理制度

本公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，本公司制定并不断完善了全面预算管理暂行办法、资金管理办法、财务管理基本制度、银行账户管理办法等一系列的内部控制制度。

（一）财务管理制度

公司制定了《中合中小企业担保股份有限公司财务管理基本制度》，从财务人员工作守则、公司采用的会计政策与核算方法、财务机构设置及人员管理、全面预算管理、资金管理到内部控制及风险管理制度都作了详细并明确的规定，合理设置内部机构和岗位，形成了权责明确、相互制约、相互监督的管理机制。同时加强对子公司财务核算、管理的指导和监督，形成科学合理的财务管理体系。

（二）预算管理制度

公司制定了《中合中小企业融资担保股份有限公司全面预算管理暂行办法》。公司成立预算管理委员会，委员会主任由总经理担任，由公司高管组成。前台各个部门是全面预算管理体系中的利润中心，负责基于公司战略和规划、按照年度预算编制业务收入、投资收益、现金流相关预算；除前台各个部门外的公司其他部门是全面预算管理体系的成本中心。各预算单位负责人对公司全面预算负责，并对预算执行结果的真实性、完成性承担责任。

（三）资金管理制度

公司制定了《中合中小企业融资担保股份有限公司资金管理办法》。财务资金部负责公司整体资金的安全性和流动性管理，并根据实际业务开展，进行资金筹措、归集、存放、划拨、支付等工作。财务资金部集合预算管理工作，制定公司整体资金规划，基于年度现金流预测、资产安排、财务目标等，在编制年度预算时确定公司资金运用总额及期限、安全性要求，并预留相应的运营资金。投资部及前台相关部门据此制定具体的资产配置，开展投资操作，确保收益率目标的完成。公司各个相关部门，应根据预算管理的相关要求，定期预测未来业务收入、支出、大额开支等资金需求，告知财务资金部，以便财务资金部进行现金流预测及相应的资金安排。

（四）担保管理制度

公司成立后根据业务发展的需要进行了业务管理制度的建设，制定了包括《中合中小企业融资担保股份有限公司担保业务承保流程管理规定（修订）》以及覆盖从项目立项到解保全流程的担保业务相关制度，涉及保前、保中、保后、风险化解等各个环节，并对制度内容不断修订和完善。本公司为其他企业提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则。本公司注重完善对担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给本公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。公司审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对地方政府融资平台担保业务、房地产开发融资担保项目、承保小额贷款公司融资项目等均做出了明确的项目准入指引。

（五）投资管理制度

公司制定了《中合中小企业融资担保股份有限公司资金运用管理办法（试行）》。公司的资金运用应遵守公司章程和股东协议规定，确保在符合安全性、流动性原则并兼顾公司业务协同的基础上，通过资产的合理配置以实现投资收益最大化，为股东创造价值。该办法明确了公司决策权、运营权、监督权相互分离、相互制衡的资金运用组织结构和职责分工的设置：公司管理层在董事会授权范围内对资金运用进行全面管理；公司资金运用部门负责提出和组织实施公司资金运用年度方案；风险管理部门负责制订公司资金运用风险相关的制度和办法；法律合规部门对合规和法律风险进行管理和监督；财务资金部门负责资金运用交易的结算。

（六）内控审计管理制度

公司内控审计部依照国家法律法规、有关政策和公司的规章制度，独立开展工作并行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。公司内控审计部通过规范化审计监督，帮助和指导公司及子公司的财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议，以达到堵塞漏洞、完善制度、改进管理、提高经济效益的目的。内控审计部根据工作实际需要合理配置具有执业资格的人员，必要时，经董事长或总经理同意，可聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等外部单位和人员提供专业服务。

十二、信息披露事务及投资者关系管理安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 财务会计分析

除非特别说明，以下内容主要摘自发行人财务报告及财务报表。其中，发行人2013年度、2014年度财务数据和2015年度的财务数据，均摘自于经审计的财务报告，2016年1-3月的财务数据，摘自未经审计的财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年及一期的财务报告或财务报表。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1400103号和第1500704号标准无保留意见审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第24299号标准无保留意见审计报告。发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国企业会计准则及相关法规编制。2016年1-3月财务报告，尚未经审计。

除特别说明以外，本募集说明书摘要中2015年财务数据引自经普华永道审计的2015年度财务报告，2014年财务数据引自经毕马威审计的2014年度财务报告，2013年度财务数据引自经毕马威审计的2013年度财务报告。

2014年及以前年度发行人无纳入合并范围的子公司，无需编制合并报表；2015年度发行人新增中合投资控股有限公司、中合共赢资产管理有限公司两家子公司，2015年度编制了合并报表及母公司报表，上述报表均在下文中列示。除特别说明以外，本募集说明书摘要中财务分析中引用的发行人2015年度财务数据均为合并报表数据。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期资产负债表

表4-1：发行人近三年及一期资产负债表

单位：元

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7 2014、2013年财务报告中该科目为"应收代偿款"。

（二）发行人近三年及一期利润表

表4-2：发行人近三年及一期利润表

单位：元

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（三）发行人近三年及一期现金流量表

表4-3：发行人发行人近三年及一期现金流量表

单位：元

■

三、近三年及一期的主要财务指标

表4-4：发行人近三年及一期主要财务指标

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8 发行人2016年3月资产负债率为44.80%，需要补充说明的是，发行人于2016年1月收到股东增资款23.58亿元，因仍需监管机构审批，暂计入"其他应付款"，增资事项于2016年5月获得监管机构的批准，对应款项已转增资本。剔除该项因素，2016年3月末资产负债率为23.03%。

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债。(（其中流动资产=货币资金+定期存款+应收代偿款+其他1年内到期的金融资产，流动负债=应交税费+1年以内的预收担保费+1年以内应付职工薪酬）

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（5）净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]

（6）担保放大倍数=担保责任余额/净资产

（7）融资性担保放大倍数=融资性担保责任余额/净资产

（8）风险调整担保放大倍数=风险调整担保责任余额/净资产

（9）融资性风险调整担保放大倍数=融资性风险调整担保责任余额/净资产

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过15亿元人民币的公司债券。

二、募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元），拟全部用于补充营运资金。本期债券发行规模为8亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充发行人营运资金，在支持公司的流动性的同时，保障公司中长期发展。

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

开户银行：北京银行股份有限公司总行营业部

银行账户：20000020179700006884715

汇入行地点：北京市西城区金融大街甲17号

汇入行人行支付系统号：313100001104

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用全部募集资金，以2016年3月31日未经审计的报表为基准，发行人资产负债率为44.80%，鉴于发行人增资已获得监管批准且已转增资本，按此口径计算，发行人2016年3月31日的资产负债率降为23.03%，本期债券发行后资产负债率增加至28.32%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年3月31日未经审计的报表计算，假设募集资金全部用于补充营运资金，发行人的流动比率将从发行前的11.88提高至13.10。发行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，在发行人本身具有较强流动资产的基础上进一步增强短期偿债能力。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

1、发行人2013-2015年度审计报告及2016年1-3月未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、资信评级报告

4、中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则；

5、中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议

6、中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、中合中小企业融资担保股份有限公司

住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

电话：010-56508656

传真：010-56508666

联系人：赵洋

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-65608354

传真：010-65608445

联系人：任贤浩