南华生物医药股份有限公司董事会|赛迪

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（原标题：南华生物医药股份有限公司董事会）

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

(上接167版)

为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组的主要内容为公司将持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%股权、北京赛迪印刷有限公司30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价；公司以现金方式购买自然人黄少和持有的和惠州市梵宇实业发展有限公司（下称“惠州梵宇”）100%的股权（下称“本次交易”）。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易上市公司出售了连续亏损的传媒业务资产，通过收购将主营业务拓展到市场前景广阔的节能环保服务行业，开创多元化发展模式，形成新的产业和新的利润增长点，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（2）公司2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《南华生物股份有限公司审计报告》（天健审字（2016）2-173号）；

（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

（4）假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；

（5）上市公司经营环境未发生重大不利变；

（6）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用；

（7）假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩；

（二）对公司主要指标的影响

本次交易完成后，公司股本规模未发生变化。根据上述测算及假设，如果本次交易完成后，惠州梵宇净利润为负数，则本次交易后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易为非相关产业并购重组，公司将传统媒体业务整体出售，并通过收购惠州市梵宇实业发展有限公司间接控股从事节能技术服务业务的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司，从而实现公司业务转型，为公司持续经营发展奠定基础。

1、进入节能环保服务行业，分散经营风险

公司现主营业务为传统传媒业务和干细胞业务。近年来传统传媒业务持续低迷，干细胞业务仍处于起步开拓阶段，公司主营业务经营受到严重影响。因此，公司近年来主营业务经营状况不佳。

通过本次交易，上市公司将进入节能环保服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。

2、新增利润增长点，增强盈利能力

本次交易完成后，公司将实现向节能服务业务的战略转型。节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012年节能服务业总产值达1,653.37 亿元，同比增长 32.20%；2013 年节能服务业总产值首次突破2,000 亿元达到2,155.62 亿元，同比增长 30.40%；到2014 年增长至2,650.37 亿元，比上年增长22.95%；2015年增长到3127.34亿元，十二五期间年均增长率为30.19%。公司将抓住市场机遇，大力发展节能技术服务业务，实现业务转型，提升公司的可持续盈利能力。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。如果惠州梵宇未来出现亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力，并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。

1、公司现有板块业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

南华生物位于湖南省长沙市，主营业务为广告、服务及发行、物业管理、干细胞储存及检测，2014年度和2015年度，南华生物实现净利润分别为-2,656.12万元和-2,153.23万元。报告期内，传统传媒业务收入减少、盈利能力不足。面对传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势的困局，公司拟处置相关资产，降低资产减值风险，同时积极拓展干细胞储存业务，努力培养新的收入来源。

（2）公司面临的退市风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。公司2014年度亏损2,615.12万元，2015年亏损2,364.79万元，截至2015年12月31日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被实行退市风险警示。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

（1）加快业务整合进程、支持惠州梵宇业务长远发展

公司将在对惠州梵宇公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化独特性，积极支持惠州梵宇各项业务的发展，确保惠州梵宇继续在环保节能服务领域的领先地位。

（2）公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构,，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）实行积极的利润分配政策

上市公司的利润分配政策及现金分红安排详见本次重大资产购买报告书相关内容。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保南华生物股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问招商证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：000504 证券简称：*ST生物公告编号：2016-068

南华生物股份有限公司

关于董事及高级管理人员签署重大资产重组

摊薄即期回报填补措施得以切实履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于公司股票价格波动是否达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》第五条相关标准的说明

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司将北京赛迪经纬文化传播有限公司92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司100%股权、北京赛迪印刷有限公司30%股权、北京赛迪网信息技术有限公司12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价；公司以现金方式购买自然人黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司于2016年6月13日向深圳证券交易所申请因筹划重大事项停牌，根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2016年5月12日至2016年6月12日），上市公司股票价格累积涨跌幅为1.77%。

在上述20个交易日期间，深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为2.09%，剔除大盘指数因素，上市公司股票下跌0.32%。

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于新闻和出版业。在上述20个交易日期间，传媒娱乐指数（880418）累计涨跌幅为-1.48%，剔除同行业板块因素，上市公司股票上涨3.25%。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001.SZ）和传媒娱乐指数（880418）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为-0.32%、3.25%，均未超过20%。

因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

一、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经全体交易对方确认，各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经独立财务顾问招商证券股份有限公司及其他各中介机构等确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

董事签字：

石磊：胡小龙：

向双林：温潇：

王强：王咏梅：

徐仁和：

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

南华生物医药股份有限公司公司（以下称“公司”）董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行了论证与核查，并作出审慎判断，认为：

1、公司本次重大资产重组出售的标的资产及购买的标的资产均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议，并需获得主管的国有资产监督管理机构、有权商务部门的批准。上述报批事项已在《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买标的资产交易对方黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

开元资产评估有限公司对本次重大资产重组拟出售、拟购买的公司进行了评估，并分别出具了“开元评报字[2016]1-059号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪经纬文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-060号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪新宇投资顾问有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-061号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪纵横科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-062号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪网信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2016]1-063号”《南华生物医药股份有限公司股权转让项目之北京赛迪印刷有限公司股东全部权益价值评估报告》“开元评报字[2016]1-079号”《南华生物医药股份有限公司拟收购惠州市梵宇实业发展有限公司股东全部权益市场价值评估报告》。

董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

特此说明。

南华生物医药股份有限公司

董事会

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及购买资产的独立意见

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及购买资产（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容包括：（1）重大资产出售，及公司拟将其持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）92.15%的股权、所持有的北京赛迪纵横科技有限公司（以下简称“赛迪纵横”）95%的股权、所持有的北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）100%的股权、所持有的北京赛迪网信息技术有限公司（以下简称“赛迪网”）12%的股权以及所持有的北京赛迪印刷有限公司（以下简称“赛迪印刷”）30%的股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司（以下简称“赛迪出版”），赛迪出版以现金方式支付转让价款；（2）重大资产购买：公司拟以支付现金方式购买黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%的股权。

我们作为公司的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

1、本次重组方案、《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及购买资产报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件,本次重组方案合理、切实可行,具备可操作性,没有损害中小股东的利益。

2、同意公司与交易对方签署赛迪出版签署的附条件生效的《资产出售协议》、公司与交易对方黄少和签署的附条件生效的《资产购买协议》，同意公司本次重大资产重组的方案。

3、本次重大资产出售的交易对方为北京赛迪出版传媒有限公司，本次重大资产购买的交易对方为黄少和，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

4、本次重组已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次重大资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、本次重组的相关议案经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

我们经审慎研究和独立判断,认为本次重组符合公司战略规划,有利于优化公司资产结构和财务结构,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强王咏梅徐仁和

2016年8月30日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及购买资产相关事宜的

事前认可意见

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及购买资产（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容包括：（1）重大资产出售，公司拟将其持有的北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限公司（以下简称“赛迪纵横”）95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）100%股权、北京赛迪网信息技术有限公司（以下简称“赛迪网”）12%股权以及北京赛迪印刷有限公司（以下简称“赛迪印刷”）30%股权，出售给北京赛迪出版传媒有限公司（以下简称“赛迪出版”），赛迪出版以现金方式支付转让价款；（2）重大资产购买：公司拟以支付现金方式购买黄少和持有的惠州市梵宇实业发展有限公司100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第十六次临时会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；公司拟与交易对方赛迪出版签署的《资产出售协议》、公司拟于交易对方黄少和签署的《资产购买协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。

3、承担本次重组审计与评估工作的评估机构具有证券相关业务资格；本次重组的评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会，由董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》规定的有关事项程序审议和披露该等议案。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强王咏梅徐仁和

2016年8月30日

北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产的法律意见书

国枫律证字[2016] AN355-1号

释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

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致：南华生物医药股份有限公司（公司）

根据本所与南华生物签订的《律师服务协议书》，本所作为南华生物本次交易的专项法律顾问，对南华生物和本次重大资产出售的交易对方以及本次重大资产购买的交易对方就本次交易向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南华生物本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为南华生物申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；

4.本所律师同意南华生物在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6.南华生物、交易对方已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对南华生物和本次交易的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次交易的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9.本法律意见书仅供南华生物为申报本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证：

1.本次交易的方案；

2.本次交易各方的主体资格；

3.本次交易的批准和授权；

4.本次交易的实质性条件；

5.本次交易涉及的相关协议；

6.本次交易的标的资产；

7.本次交易涉及的债权债务及人员安置；

8.本次交易涉及的关联交易与同业竞争；

9.本次交易的信息披露；

10.参与本次交易的证券服务机构的资格；

11.内幕信息知情人买卖股票情况。

综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据南华生物与交易对方赛迪出版于2016年8月30日签署的《资产出售协议》、与黄少和于2016年8月30日签署的《资产购买协议》以及南华生物于2016年8月30日召开的第九届董事会第十六次会议相关会议文件及会议决议、《重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易包括重大资产出售和支付现金购买资产两部分。重大资产出售的交易方案为南华生物向赛迪出版出售所持有的赛迪经纬92.15%的股权，所持赛迪新宇100%的股权，所持赛迪纵横95%的股权，所持赛迪印刷30%的股权，所持赛迪网12%的股权。支付现金购买资产的交易方案为南华生物以支付现金购买黄少和持有的惠州梵宇100%的股权。

（二）本次交易方案的具体内容

本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。第2项内容并不以第1项内容为前提，具体方案如下：

1.重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：

单位：万元

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注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。

2.支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》、《资产出售协议》、《资产购买协议》、南华生物及拟出售资产经审计的2015年度财务数据情况，本次重大资产出售的标的资产资产总额占南华生物资产总额的73.32%；标的资产的营业收入占南华生物营业收入的113.83%；标的资产的净资产占南华生物净资产的156.35%。拟购买资产的资产总额占南华生物资产总额的97%，营业收入占南华生物营业收入的587.25%。据此，本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成借壳上市

经查验，本次交易未涉及南华生物股本结构的变化,亦未导致南华生物实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

（五）本次交易不构成关联交易

本次出售资产的交易对方系赛迪出版,本次购买资产的交易对方系黄少和，赛迪出版、黄少和与南华生物无关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易不构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定。

二、本次交易各方的主体资格

经查验，本次交易南华生物为拟出售资产的出售方以及拟购买资产的购买方。

（一）南华生物的主体资格

1.基本情况

根据湖南省工商局于2016年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000700227986F），南华生物成立于1991年10月18日，住所为长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼，法定代表人为石磊，注册资本为31,157万元，经营范围为“生物资源、生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化，并对外提供相关产品和技术服务；对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品；房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理；在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.南华生物股本演变

根据南华生物的工商登记资料及其公开披露的信息，南华生物的股本演变情况如下：

（1）1991年10月，公司设立

1991年10月12日，海南省人民政府办公厅出具《关于海南国际房地产发展有限公司股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100号），同意海南国际房地产发展有限公司更名为港澳实业、增发新股3,000万股。

1991年10月18日，港澳实业取得海南工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20128261）。

（2）1992年11月，首次公开发行并上市

1992年9月22日，中国人民银行海南省分行出具《关于对海南新能源等3家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》（琼银[1992]市管字第70号），同意公司到深交所上市。

1992年10月29日，深圳市人民政府经济体制改革办公室出具《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批复》（深改复[1992]104号），同意港澳实业到深交所上市。

1992年11月24日，深交所核发《上市通知书》（深证市字[92]第19号），同意港澳实业在深交所上市发行后的总股本为108,137,553股，全部为A股，证券编码为0504，简称为“琼港澳A”。公司现证券编码为“000504”，简称为“南华生物”。

根据公司提供的工商登记资料，公司上市时的股本结构如下：

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（3）1993年送股、配股，股本增至194,647,595股

1993年，公司经海南省股份制试点领导小组办公室出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22号文）以及中国人民银行深圳经济特区分行出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股增资的函复》（深人银复字[1993]第131号文）批准，公司实施每10股送3股、每10股配5股的增资方案，公司总股本由108,137,553股增至194,647,595股。

（4）1994年送股，股本增至 272,506,633股

1994年5月，经海南省证券管理办公室出具的《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25号）批准，公司实施每10股送红股4股的方案，公司股本总额由194,647,595股增至272,506,633股。

（5）1995年配股、送股，股本增至311,573,902股

1995年，经中国证监会《关于海南港澳实业股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]5号）批准，公司实施每10股配1.5股的增资方案，由于配股过程中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售10,742,371股。

1995年5月18日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本283,249,003股为基数按每10股送1股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加至311,573,902股。

（6）2006年，股权分置改革

经公司于2006年12月22日召开的股权分置改革股东大会审议通过的股权分置改革方案，公司以2007年1月12日登记在册的非流通股股东以其持有的224,817,969股股份向全体流通股股东按照每10股支付3股的方式支付对价，公司非流通股股份获得上市流通权。公司非流通股股东金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所未对股权分置改革方案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份1,601,400股，占公司非流通股比例为0.51%，合计向流通股股东支付对价安排185,391股股份由信息产业部计算机与微电子发展研究中心代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息产业部计算机与微电子发展研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息产业部计算机与微电子发展研究中心的同意，并由公司向深交所、中证登提出该等股份的上市流通申请。

本次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

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综上所述，本所律师认为，南华生物为依法设立并有效存续的上市公司。截至本法律意见书出具日，南华生物不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，南华生物具备本次重组的主体资格。

（二）本次交易的交易对方的主体资格

1.拟出售资产的购买方赛迪出版

根据北京市工商局海淀分局于2015年10月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108357929808W），赛迪出版成立于2015年9月10日，住所为北京市海淀区紫竹院路66号7层，法定代表人为李坤，注册资本为1,000万元，经营范围为“出版、发行《网络运维与管理》、《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、《通信产业报》互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。赛迪工业和信息化研究院有限公司持有赛迪出版95%的股权、中国电子信息产业发展研究院分别持有赛迪出版5%的股权。

2.拟购买资产的出售方黄少和

根据黄少和提供的身份证明文件及调查表，黄少和，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为430403196410******，住址为广东省惠州市惠沙堤二路48号。黄少和现持有惠州梵宇100%的股权，并担任惠州梵宇执行董事、总经理职务，为惠州梵宇的控股股东、实际控制人。

经查验，本所律师认为，赛迪出版为依法设立并有效存续的有限公司，黄少和为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，均具有本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1．南华生物已取得的批准

2016年8月30日，南华生物召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，包括：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及资产购买方案的议案》、《关于公司<重大资产出售及支付现金购买资产（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的<南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产出售协议>的议案》、《关于公司与黄少和签署附生效条件的<南华生物医药股份有限公司与黄少和之资产购买协议>的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等议案，该次董事会会议召开前,南华生物独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见，并同意将该等议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

2．拟出售资产的购买方赛迪出版已取得的批准

2016年8月29日，赛迪出版召开股东会，同意受让南华生物所持赛迪经纬92.15%的股权，所持赛迪新宇100%的股权，所持赛迪纵横95%的股权，所持赛迪印刷30%的股权，所持赛迪网12%的股权。

3．标的公司已取得的批准

2016年8月29日，赛迪新宇股东作出决定，同意南华生物将其所持有的赛迪新宇100%股权转让给赛迪出版。

2016年8月29日，赛迪纵横股东会作出决议，同意南华生物将其所持有的赛迪纵横95%股权转让给赛迪出版。

2016 年8月29日，赛迪印刷股东会作出决议，同意南华生物将其所持有的赛迪印刷30%股权转让给赛迪出版。

2016年8月29日，赛迪网股东会作出决议，同意南华生物将其所持有的赛迪网12%股权转让给赛迪出版。

2016年8月30日，惠州梵宇股东作出决定，同意黄少和将其持有的惠州梵宇100%股权转让给南华生物。

（二）尚需取得的批准

1.本次交易方案尚需取得南华生物2016年第三次临时股东大会审议通过；

2.本次交易的评估报告尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的评估备案；

3.本次交易尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

4.南华生物转让所持赛迪经纬尚股权事宜，尚需取得其他股东同意转让、放弃优先购买权的承诺函，并取得北京市商务委员会的批准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的备案、同意及批准外，南华生物本次交易在现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的实质性条件

经查验并根据本次交易的交易方案及各交易方分别签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》以及天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]2-332号、天健审[2016]2-333号、天健审[2016]2-334号、天健审[2016]2-336号、天健审[2016]2-343号、天健审[2016]2-344号、天健审[2016]2-345号）和《审阅报告》（天健审[2016]2-362号），开元评估出具的《评估报告》（开元评报字[2016]1-059号、开元评报字[2016]1-060号、开元评报字[2016]1-061号、开元评报字[2016]1-062号、开元评报字[2016]1-063号、开元评报字[2016]1-079号），南华生物董事会关于本次交易的相关会议决议以及《公司法》、《重组办法》的相关规定，本次交易符合如下实质性条件：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款之规定。

（1）经查验，本次交易为南华生物向赛迪出版出售所持赛迪经纬92.15%的股权，所持赛迪新宇100%的股权，所持赛迪纵横95%的股权，所持赛迪印刷30%的股权，所持赛迪网12%的股权，并购买黄少和所持有的惠州梵宇100%股权，本次交易不存在违反相关国家产业政策的情形。

（2）经查验，本次交易拟出售的资产属于出版传媒行业，拟购买的资产惠州梵宇主营业务为家居用品销售，其控股子公司城光节能主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，均不属于重污染行业企业，本次交易不涉及环保审批的事项。

（3）经查验，本次交易方案及标的资产不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。

（4）本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。

2.根据本次交易方案、《重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》、《资产出售协议》、《资产购买协议》，本次交易完成后南华生物总股本仍为31,157.39万股，其中社会公众持股数量不低于南华生物股份总数的25%。本次交易完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次交易不会导致南华生物不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款之规定。

3.经查验，本次交易标的资产的交易价格，系以具有证券期货从业资格的资产评估机构、审计机构出具的《评估报告》、《审计报告》所确定的评估值、审计值为基础，经协商确定。

南华生物第九届董事会第十六次会议作出决议：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。南华生物独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见，并认为本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南华生物及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款之规定。

4.根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易相关方的承诺，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。

根据《重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》、《资产出售协议》、《资产购买协议》，拟购入资产的标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次购买不涉及债权债务的转移问题；本次出售的标的公司与南华生物之间的债权债务，在出售资产的交易完成后，通过签署债务重组协议进行债务重组，确定最终的债权债务关系，并由债务重组后确定的债务人负担相应债务。

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。

5.根据《重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次交易的完成有利于加快南华生物的业务转型，公司主营业务将由传媒业务和干细胞业务转变为环保节能和干细胞业务。公司将有计划的扩大城光节能的环保节能的业务和维持干细胞业务的正常业务，形成双业务收入和盈利的格局。本次交易有利于增强南华生物持续盈利能力，不存在可能导致南华生物重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款之规定。

6.根据南华生物披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，南华生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会湖南监管局或深交所的处罚；本次交易交易对方已出具书面文件，承诺将保持南华生物独立性；本次交易完成后，南华生物的控股股东及其实际控制人未发生变更；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组办法》第十一条第（六）款之规定。

7.经查验并根据南华生物公告文件和披露信息，南华生物已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易将有利于南华生物保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款之规定。

综上所述，本所律师认为，南华生物本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。

五、本次交易涉及的相关协议

（一）《资产出售协议》

2016年8月30日，南华生物与赛迪出版签署《资产出售协议》，对标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益安排、陈述与保证、协议生效、变更和解除、违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、税项和费用、人员安置和债权债务安排、保密等具体事项进行了约定。

（二）《资产购买协议》

2016年8月30日，南华生物与黄少和签署《资产购买协议》，对本次交易方案、购入资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交割、过渡期、声明、保证及承诺、税项和费用、与资产相关的人员安排及债权债务处理、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效、变更和解除、保密、通知与送达及其他事项作出明确规定。

经查验，上述《资产出售协议》、《资产购买协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；该等协议均为附生效条件的协议，在该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。

六、本次交易的标的资产

根据交易方案，本次交易的出售资产为南华生物持有的赛迪经纬92.15%的股权、所持赛迪新宇100%的股权、所持赛迪纵横95%的股权、所持赛迪印刷30%的股权以及所持赛迪网12%的股权。购入资产为黄少和持有的惠州梵宇100%的股权。经查验，本次重大资产出售、购买涉及标的资产的相关情况如下：

（一）出售资产

1.出售资产的基本情况及历史沿革

（1）赛迪经纬

赛迪经纬现持有北京市工商局昌平分局于2015年10月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101147003406207），赛迪经纬成立于1999年5月20日，注册资本为10,000万元，法定代表人为石磊，住所为北京市昌平区沙河镇昌平路97号8幢B507、B508，经营范围为“组织文化艺术交流活动（演出除外）；《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》投资管理咨询；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务（不含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务。（该企业于2009年12月11日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，赛迪经纬的股权结构为：

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（2）赛迪新宇

赛迪新宇现持有北京市工商局昌平分局于2016年5月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011474548891XK），赛迪新宇成立于2002年11月27日，注册资本为500万元，法定代表人为石磊，住所为北京市昌平区火炬街甲12号213房，经营范围为“企业投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、等需经专项审批的业务）；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，赛迪新宇的股权结构为：

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（3）赛迪纵横

赛迪纵横现持有北京市工商局昌平分局于2016年5月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114742645131F），赛迪纵横成立于2002年9月6日，注册资本为500万元，法定代表人为石磊，住所为北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼312房间，经营范围为“技术转让、技术开发；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，赛迪纵横的股权结构如下：

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（4）赛迪印刷

赛迪印刷现持有北京市工商局海淀分局于2015年9月24日核发的《营业执照》（注册号：110108005461066），赛迪印刷成立于2003年2月18日，注册资本为300万元，法定代表人为董立冬，住所为北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦8层东侧，经营范围为“其他印刷品印刷、制版、排版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，赛迪印刷的股权结构如下：

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（5）赛迪网

赛迪网现持有北京市工商局海淀分局于2000年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114722601027B），赛迪网成立于2000年3月21日，注册资本为1,200万元，法定代表人为吴勤敏，住所为北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼310室，经营范围为“网络技术服务；提供信息源服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、建筑材料、机械电器设备；信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、百货、五金交电；电子商务服务。设计、制作网络广告，利用ccidnet.com.cn网站发布广告；承办展览展示；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售、邮购国内版、图书、期刊、报纸、电子出版物；网上零售国内版音像制品、网上出租国内版录像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

截至本法律意见书出具日，赛迪网的股权结构如下：

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经查验，本所律师认为，赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪印刷、赛迪网目前均有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

2.出售资产的子公司

（1）赛迪新知

赛迪新知现持有北京市工商局昌平分局于2015年6月24日核发的《营业执照》（注册号：110107012240841），赛迪新知成立于 2009年9月8日，注册资本为 350 万元，住所为北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼312房间，法定代表人为周江军，经营范围为“《中国计算机报》报纸出版；劳务派遣；组织文化交流活动（演出除外）；知识产权咨询服务；经济信息咨询（不含中介除外）；企业形象策划；技术开发、技术转让；计算机技术培训；投资管理；设计、制作印刷品广告，利用自有《中国计算机报》发布广告；销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。截至本法律意见书出具日，赛迪经纬持有赛迪新知100%股权。

（2）载德科技

载德科技现持有北京市工商局昌平分局于2016年5月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114740060973N），载德科技成立于2002年6月10日，注册资本为 1,000万元，住所为北京市昌平区科技园区火炬街甲12号204室，法定代表人为石磊，经营范围为“技术开发；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。截至本法律意见书出具日，赛迪经纬持有载德科技95%股权。

3.出售资产的业务

（1）主营业务

①根据赛迪经纬营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，赛迪经纬的经营范围为“组织文化艺术交流活动（演出除外）；《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》投资管理咨询；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务（不含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务。（该企业于2009年12月11日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

②根据赛迪新宇营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，赛迪新宇的经营范围为“企业投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、等需经专项审批的业务）；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

③根据赛迪纵横的营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，赛迪纵横的经营范围为“技术转让、技术开发；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

④根据赛迪印刷营业执照、现行有限的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，赛迪印刷的经营范围为“其他印刷品印刷、制版、排版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

⑤根据赛迪网营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，赛迪新宇的经营范围为“网络技术服务；提供信息源服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、建筑材料、机械电器设备；信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、百货、五金交电；电子商务服务。设计、制作网络广告，利用ccidnet.com.cn网站发布广告；承办展览展示；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售、邮购国内版、图书、期刊、报纸、电子出版物；网上零售国内版音像制品、网上出租国内版录像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据上述主体出具的说明，赛迪经纬的主营业务为出版传媒；赛迪纵横的主营业务为技术转让、技术开发及企业形象策划；赛迪新宇的主营业务为企业投资咨询、财务咨询；赛迪网的主营业务为网络技术服务；赛迪印刷现已无实际经营的业务。

（2）业务资质

根据出售资产获发的相关资质证书并经查验，出售资产的业务资质、许可情况如下：

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经查验，赛迪经纬已于2012年之前变更企业性质和法定代表人，但赛迪经纬《出版物经营许可证》的相关登记事项尚未完成变更。根据赛迪经纬出具的说明，2015年10月22日赛迪经纬向北京市新闻出版广电局提交了《出版物经营许可证》的相关登记事项变更申请，并于2015年10月27日取得北京市新闻出版广电局出具《关于同意设立（中外合资、合作、外商独资）出版物发行企业的通知》。赛迪经纬已于2015年11月4日向北京市商务委员会递交相关申请材料，待北京市商务委员会批准后方可取得新的《中华人民共和国出版物经营许可证》。截至本法律意见书出具日，该程序正在办理过程中。

根据《出版管理条例》第六十一条的规定：“未经批准，擅自设立出版物的出版、印刷或者复制、进口单位，或者擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，假冒出版单位名称或者伪造、假冒报纸、期刊名称出版出版物的，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任”。赛迪经纬在未取得新的《中华人民共和国出版物经营许可证》的情况下经营出版业务存在被主管单位处罚的风险。

本所律师认为，除上述情形外，拟出售资产的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4.出售资产的主要财产权利状况

根据赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪印刷、赛迪网的陈述并经查验其持有的相关产权证明文件，截至本法律意见书出具日，拟出售资产的主要财产为：

（1）注册商标

根据赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪出版、赛迪网及其子公司获发的《商标注册证》及并经本所律师检索国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的注册商标具体情况如下：

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本所律师认为，赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪出版、赛迪网及其子公司的主要资产权属清晰、权属证明完备有效，不存在抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪出版及赛迪网均为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，南华生物转让其所持有的标的公司股权不存在法律障碍。

（二）购入资产

1. 购入资产的基本情况

惠州梵宇现持有惠州市工商局于2014年12月12日核发的《营业执照》（注册号：441300000004285），惠州梵宇成立于2005年11月1日，注册资本220万元，法定代表人黄少和，住所为惠州市陈江街道办事处青春村水围工业区厂房，经营范围为“销售：家居用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

截至本法律意见书出具日，惠州梵宇的股权结构如下：

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2. 购入资产的历史沿革

（1）2005年11月，惠州梵宇设立

2005年10月28日，黄少和、叶琼琼共同签署《惠州市梵宇实业发展有限公司章程》，约定黄少和、叶琼琼分别以货币形式出资110万元设立公司。

2005年10月31日，广东广兴嘉华会计师事务所出具《验资报告》（广兴嘉华会验字（2005）213号），经审验，截至2005年10月31日，惠州梵宇收到黄少和、叶琼琼缴纳的注册资本合计220万元。

2005年11月1日，惠州梵宇取得惠州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4413002011635）。惠州梵宇设立时的股权结构如下：

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（2）2014年12月，第一次股权转让

2014年12月8日，惠州梵宇股东会作出决议，同意叶琼琼将其持有的惠州梵宇50%股权，共110万元以100万元转让给黄少和。

2014年12月8日，叶琼琼与黄少和签署就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。

2014年12月12日，惠州梵宇取得换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，惠州梵宇的股权结构如下：

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经查验，本所律师认为，惠州梵宇的设立及历次股权变更已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；根据惠州梵宇的公司章程并经查验，目前惠州梵宇有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3. 购入资产的长期股权投资情况

（1）城光节能

城光节能现持有长沙市工商局于2014年12月11日核发的《营业执照》（注册号：430100400005300），城光节能成立于2010年8月13日，注册资本5,000万元，法定代表人黄少和，住所为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区，经营范围为“合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本法律意见书出具日，惠州梵宇持有城光节能45.61%股权。

（2）财信节能

财信节能现持有湖南省工商局于2016年8月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000591034199B），财信节能成立于2012年3月15日，注册资本2,000万元，法定代表人胡军，住所为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层，经营范围为“节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备。电力器材及其相关智能系统的研发、生产、销售；节能设备（不含特种设备）的改造、安装机相关技术开发、技术服务和技术咨询；节能环保产品及设备的管理和租赁”。截至本法律意见书出具日，城光节能持有财信节能49%股权。

（3）厦门城光

厦门城光现持有厦门市湖里区市场监督管理局于2016年7月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350206MA349F9DXR），厦门城光成立于2016年7月1日，注册资本500万元，法定代表人黄少和，住所为厦门市湖里区禾山街道枋湖北里889号772单元，经营范围为“合同能源管理；发电机及发电机组制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子产品零售；电气设备修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）”。截至本法律意见书出具日，城光节能持有厦门城光51%股权。

（4）质城节能

质城节能现持有长沙市工商局雨花分局于2015年12月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143011159326123XY），质城节能成立于2012年3月22日，注册资本200万元，法定代表人张明，住所为长沙市雨花区新建西路41号（原质监局内）第002栋607室，经营范围为“节能产品质检技术服务及检测咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。截至本法律意见书出具日，城光节能持有质城节能40%股权。

4购入资产的业务

（1）主营业务

根据惠州梵宇营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，惠州梵宇的经营范围为“销售：家居用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

惠州梵宇的主营业务为家居用品销售。

根据城光节能营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，城光节能的经营范围为“合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

城光节能的主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。

根据财信节能营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，财信节能的经营范围为“节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及其相关智能系统的研发、生产、销售；节能设备（不含特种设备）的改造、安装及其相关技术开发、技术服务和技术咨询；节能环保产品及设备的管理和租赁”。

财信节能的主营业务为电力器材、电力设备的销售和开展BT模式（建设-移交）业务。

根据厦门城光营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，厦门城光的经营范围为“合同能源管理；发电机及发电机组制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子产品零售；电气设备修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）”。

厦门城光的主营业务为节能项目实施、合同能源管理服务、软件开发、信息系统集成服务、建筑电气安装、节能技术咨询服务、节能产品电气设备销售业务。

根据质城节能营业执照、现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统信息，质城节能的经营范围为“节能产品质检技术服务及检测咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。

质城节能的主营业务为节能产品质量检测技术服务及检测咨询。

（2）业务资质

根据惠州梵宇及其子公司获发的相关资质证书并经查验，惠州梵宇及其子公司的业务资质、许可情况如下：

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本所律师认为，惠州梵宇及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

5. 购入资产的主要财产权利状况

根据惠州梵宇的陈述并经查验其持有的相关产权证明文件，截至本法律意见书出具日，拟购入资产的主要财产状况如下：

（1）注册商标

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注：根据城光节能出具的说明并经核查商标注册证书、商标局网站，上述商标的更名手续正在办理，尚未变更完毕。

（2）专利

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（3）软件著作权

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（4）租赁的房产

城光有限于2010年10月13日与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于长沙高新技术开发区隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区域面积为2,242.4平方米（建筑面积）的场地用于办公。租赁期限为5年，即从2011年1月12日起至2016年1月11日，场地租金为13 元/平方米/月，每年租金在上年的基础上递增5%。

2014年10月14日，城光有限、财信节能、质城节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同》的补充协议，明确城光有限、财信节能与质城节能各承租760.2平方米、760.2平方米、722平方米，合同签署后的租金、物业管理费及其他与房屋租赁相关的费用由承租方按各自承租面积分摊。

2016年8月30日，城光节能、财信节能、质城节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，出租人将位于长沙高新技术产业开发区隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A座第七层面积为2,482平方米的场地出租给承租方用于研发、生产和经营，其中城光节能承租1,241平方米，财信节能承租1,241平方米；场地租金为15元/平方米/月；租赁期限为三年，自2016年1月12日至2019年1月11日止。

（5）主要生产经营设备

根据惠州梵宇提供的资料及《审计报告》，截至2016年5月31日，惠州梵宇及其子公司城光节能拥有原值为1,176,424.00元、净值为160,863.14元的运输设备；拥有原值为332,381.41元、净值为24,488.59元的电子设备；拥有原值为165,166.80元，净值为5,287.32元的其他设备。

本所律师认为，本次重大资产重组的购入资产的主要财产权属清晰、权属证明完备有效，不存在抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。

6. 购入资产的诉讼、仲裁和行政处罚

根据惠州梵宇出具的说明并经查询全国法院被执行人信息系统、公开信息，惠州梵宇不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁，亦未受到任何重大行政处罚。

根据惠州市仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局2016年7月14日出具的证明，惠州梵宇自2013年1月1日至2016年7月13日，未受到该局行政处罚。

根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局2016年7月7日出具的纳税证明，惠州梵宇自2013年5月至2016年7月，未发生税收方面的违法违规记录。

根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局陈江税务分局2016年7月7日出具的税收完税证明，惠州梵宇曾受到200元行政处罚，除此之外，未发现税收违法记录。

根据惠州市社会保险基金管理局仲恺分局于2016年7月7日出具的证明，惠州梵宇自2014年5月开始在惠州市缴纳社保期间无欠费的情形。

根据长沙市工商局于2016年7月4日出具的证明，城光节能自2013年1月1日至证明出具日，不存在因违反工商管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据长沙市高新区国家税务局2016年7月4日，长沙市芙蓉区地方税务局第一税务分局2016年7月15日出具的纳税证明，城光节能自2013年1月1日至2016年5月31日期间，未受到税务部门的行政处罚。

根据长沙市人力资源和社会保障局于2016年8月1日出具的证明，2011年4月至2016年6月，城光节能没有被投诉、举报及受到该局行政处罚的记录。

本所律师认为，惠州梵宇所受税务处罚，数额较小，不属于重大违法行为，且已经将相关罚款缴纳完毕，不构成本次重大资产重组的障碍，除此之外，惠州梵宇及城光节能不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，亦未受到其他行政处罚。

七、本次交易涉及的债权债务及人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易的方案、南华生物和交易对方签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》并经查验，本次交易所涉出售资产为南华生物所持赛迪经纬92.15%的股权、所持赛迪新宇100%的股权、所持赛迪纵横95%的股权、所持赛迪印刷30%的股权以及所持赛迪网12%的股权。本次交易完成后，赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪印刷及赛迪网仍旧为合法成立的有限责任公司，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义享有或承担。南华生物与本次交易上述标的公司之间的债权债务通过签署债务重组协议，重新确定债权债务关系，并由最终的债务人承担。本次交易所涉购买资产为黄少和所持惠州梵宇100%的股权。交易完成后，惠州梵宇旧为合法成立的有限责任公司，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身名义享有或承担。

（二）本次交易涉及的人员安置

根据本次交易的方案、南华生物和交易对方签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》并经查验，南华生物及赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪印刷、赛迪网以及惠州梵宇在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前南华生物及上述标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

本次重大资产出售的交易对方赛迪出版。赛迪出版系中国电子信息产业发展研究院与赛迪工业和信息化研究院有限公司共同出资设立的有限公司。本次重大资产出售的交易对方与南华生物不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次重大资产购买的交易对方为黄少和，根据黄少和提供的《尽职调查问卷》、南华生物及惠州梵宇的《审计报告》，黄少和与南华生物不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）同业竞争

根据赛迪出版出具的承诺，并经本所律师查验，赛迪出版与南华生物及其子公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，赛迪出版与南华生物不会因为本次交易产生同业竞争。

根据黄少和出具的承诺，本次重大资产重组实施期间及本次交易完成后，不从事与标的公司惠州梵宇及其控股子公司城光节能相同或类似业务，不在与标的公司所处行业相同的企业担任董事、高级管理人员或核心技术人员，不投资任何与惠州梵宇及城光节能主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，黄少和或其控制的其他企业获得的商业机会与惠州梵宇或城光节能主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知南华生物，并尽力将该商业机会给予南华生物或其同意的第三方，以避免与南华生物及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南华生物及南华生物其他股东利益不受损害。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南华生物就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事项或安排；南华生物及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

2016年8月30日，南华生物出具承诺：“本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

根据南华生物与招商证券签署的《财务顾问协议》，南华生物已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。根据招商证券持有的深圳市市场监督管理局福田局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915440300192238549B）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z27174000），本所律师认为，招商证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据南华生物与天健会计师签署的《业务约定书》，南华生物已聘请天健会计师担任本次交易的财务审计机构。根据天健会计师持有的浙江省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023309）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

根据南华生物与开元评估签署的《资产评估业务约定书》，南华生物已聘请开元评估担任本次交易的资产评估机构。根据开元评估持有的北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000011205067）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.43020011）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100039016）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，开元评估具备本次交易的评估机构资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。

（四）法律顾问

根据南华生物与本所签署的《律师服务协议书》，南华生物已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：2110120051008864）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备相应的业务资格。

据此，本所律师认为，参与南华生物本次交易的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十一、内幕信息知情人买卖股票情况

根据南华生物、赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪纵横、赛迪印刷、赛迪网、黄少和及各中介服务机构提供的《上市公司重大资产重组内幕知情人申报表》、《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，各知情人未买卖南华生物股票。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）南华生物本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）南华生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；

（三）本次重大资产重组的交易对方均依法具有作为本次交易的交易对方的主体资格；

（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；