中航资本控股股份有限公司第七届董事会

（原标题：中航资本控股股份有限公司第七届董事会）

第十一次会议（现场和通讯）决议公告

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-039

中航资本控股股份有限公司第七届董事会

第十一次会议（现场和通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年8月24日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年8月29日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、审议通过了《关于审议2016年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2016年9月20日召开公司2016年第三次临时股东大会，详见《中航资本控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过了《关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件：

1、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的事前认可意见；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的独立意见；

3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司提供担保的议案的事前认可意见；

4、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司提供担保的议案的独立意见；

5、中航资本控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

中航资本控股股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-040

中航资本控股股份有限公司

关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司

对其全资子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司拟授权中航租赁2016年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币150亿元的连带责任保证担保。

一、担保情况概述

公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。

公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第十一次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年第三次股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船的租赁业务的SPV公司。

三、担保方式

连带责任保证担保。

四、董事会意见

中航租赁以SPV公司为项目主体开展租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为SPV公司对外融资提供担保有利于其租赁业务的开展。中航租赁下属SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展租赁业务而设立，中航租赁对SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。

公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：

中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁及其下属子公司日常业务发展需要,有利于中航租赁及其下属子公司开展业务、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

1、中航资本已批准对中航租赁向中国进出口银行申请5亿美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，实际发生额为美元222,161,200.00元；

2、中航资本对中航投资控股有限公司的6.11亿元人民币贷款进行了担保；

3、中航资本已批准中航租赁2015年对下属子公司提供担保额度310亿元人民币，中航租赁实际对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,478,976,444.92元、人民币454,328,600.00元。

特此公告。

备查文件：

1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议（通讯）决议；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的事前认可意见；

3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的独立意见。

中航资本控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月30日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-041

中航资本控股股份有限公司

关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：中航资本国际控股有限公司

●担保金额： 2016年度累计担保金额不超过50亿元人民币

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）设立的国际化投融资平台，旨在构建为以航空产业为特色的国际化金融服务平台，为公司境内成员单位提供低成本的境外融资，并与公司境内成员单位实现资源和业务机会共享。

为支持中航资本国际的发展，公司或子公司拟向中航资本国际提供担保，2016年度累计担保金额不超过50亿元人民币。

公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第十一次会议已经审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司提供担保的议案》。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需经公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司概况

企业名称：Avic Capital International Holding Co., Ltd（中航资本国际控股有限公司）

住所：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

授权资本：港币632,980,000元

公司类型：有限公司

成立时间：2011年3月31日

公司编号：1581794

2、简要财务数据

单位：万元

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三、担保方式

连带责任保证担保

四、董事会意见

公司董事会已于2016年8月29日审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司提供担保的议案》。

公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：

本次担保目的是满足公司子公司中航资本国际业务发展需要，有利于其获得低成本融资，实现发展战略。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

1、中航资本已批准对中航国际租赁有限公司向中国进出口银行申请5亿美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，实际发生额为美元222,161,200.00元；

2、中航资本对中航投资控股有限公司的6.11亿元人民币贷款进行了担保；

3、中航资本已批准中航国际租赁有限公司2015年对下属子公司提供担保额度310亿元人民币，中航国际租赁有限公司实际对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,478,976,444.92元、人民币454,328,600.00元。

特此公告。

备查文件：

1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议（通讯）决议；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司提供担保的议案的事前认可意见；

3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司提供担保的议案的独立意见。

中航资本控股股份有限公司

董事会

2016年8月30日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-042

中航资本控股股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月20日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月20日

至2016年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年9月13日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

2、 特别决议议案：本次股东大会的第1项、第2项为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

2、登记时间：2016年9月19日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00 3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦19层。

六、 其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：张群 刘窎 电话：0451-84878692 010-65675115 传真：0451-84878701 010-65675911

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2016年8月30日

●报备文件

公司第七届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航资本控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：录大恩先生简历

录大恩先生：男，汉族，1960年10月出生于河南，1977年8月参加工作，中共党员，毕业于华中科技大学，法学硕士学位，一级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任116厂财务处处长，副总会计师，副厂长，厂长；平原航空设备有限公司董事长、总经理；新乡航空工业（集团）有限公司总经理、副董事长；新乡航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；中国航空汽车工业控股有限公司总经理（法人代表）、分党组书记、董事；中国航空汽车工业控股有限公司总经理、董事、分党组副书记；耐世特汽车系统集团有限公司（香港）董事；瀚德汽车系统有限公司（美国）董事长。录大恩先生长期在公司控股股东中国航空工业集团公司下属公司担任领导职位，目前未持有上市公司股份数量，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：2016-043

中航资本控股股份有限公司关于召开2016年

第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

公司曾于2016年 7月2日、2016年7月19日、2016年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》发布《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于2016年第二次临时股东大会取消部分议案的公告》。 本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使表 决权，现将公司本次股东大会的通知提示如下：

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月6日 9点 30分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月6日

至2016年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会 议资料已于 2016 年 7 月 8 日（星期五）在上海证券交易所网站刊登

2、 特别决议议案：本次股东大会的第 1 项议案为特别决议案， 需获得有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖 法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。2、登记 时间：2016年9月5日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00 3、 登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20 层；哈尔滨市道里区 友谊路 111 号财富大厦 19 层。

六、 其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：张群 刘窎 电话：0451-84878692 010-65675115 传真： 0451-84878701 010-65675911

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航资本控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月6日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-044

中航资本控股股份有限公司

第七届监事会第四次会议（现场和通讯）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年8月24日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“中航资本”）第七届监事会第四次会议于2016年8月29日上午11时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》

公司监事会认为：公司2016年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；半年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过了《关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

监 事 会

2016年8月30日

中航资本控股股份有限公司董事会

关于公司2016年上半年募集资金存放与使用

情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中航资本控股股份有限公司董事会关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号），中航资本通过以非公开发行股票的方式向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）179,896,370股，发行价格为7.72元/股，募集资金总额人民币1,388,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币38,900,000.00元，募集资金净额人民币1,349,900,000.00元。

该项募集资金己于2015年12月9日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)第110ZC0585号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）2016年上半年使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金净额为1,349,900,000.00元。2016年上半年未进行募集资金投入，截至2016年6月30日，本公司募集资金累计投入1,349,900,000.00元，尚未使用的金额为16,780,364.25元。尚未支付的应从募集资金中支出的发行费用16,600,000.00元（包括承销费，律师费用），募集资金专户存储累计利息扣除手续费后净收入180,364.25元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，中航资本根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中航资本控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。募集资金管理制度于2014年3月20日经中航资本第六届董事会第二十二次会议审议通过。

根据相关法律、法规及募集资金管理制度的规定，上述募集资金到位后，中航资本及全资子公司中航投资控股有限公司分别在在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司中航投资控股有限公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定以及《四方监管协议》、《五方监管协议》的约定对募集资金进行存储、使用和管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，前述非公开发行募集配套资金具体存放情况如下：

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上述存储余额中，尚未支付的应从募集资金中支出的发行费用16,600,000.00元，募集资金专户存储累计利息扣除手续费后净收入180,364.25元。

三、募集资金项目的进展情况

中航资本向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,388,800,000.00元，募集资金净额人民币1,349,900,000.00元。本次重组配套资金全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。募集资金项目进展及实际使用情况如下：

2016年上半年募集资金使用情况对照表（单位：人民币元）

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四、募集资金投资项目产生的经济效益情况

中航资本本次重组配套资金投资项目未承诺经济效益。中航资本本次重组配套资金用于增资中航租赁，补充中航租赁的资本金，使中航租赁的业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法准确核算。

五、募集资金投向变更的情况

截至2016年6月30日，中航资本不存在募集资金投向变更的情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》、《四方监管协议》、《五方监管协议》以及相关法律法规的规定存储、使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违法违规的情形。

中航资本控股股份有限公司董事会认为：中航资本控股股份有限公司2016年半年度募集资金的管理及使用情况符合有关监管部门关于募集资金管理的规定；募集资金管理与使用情况的披露与实际情况一致。

特此报告

中航资本控股股份有限公司

董事会

2016年8月30日