南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（住所：南京市软件大道188号）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司债券发行批准情况

2015年7月9日，公司第五届董事会第2次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开及非公开发行公司债券的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司2015年第12次股东会审议。

2015年7月24日，公司2015年第12次股东会审议通过了上述第五届董事会第2次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

（二）核准情况及核准规模

2016年6月21日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕1361号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

本次及本期债券期限不超过5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

二、本期债券基本条款

（一）发行主体

南京丰盛产业控股集团有限公司。

（二）债券名称

南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行规模

本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元。

（四）超额配售选择权

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

（五）票面金额

本期债券面值100元。

（六）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（七）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券期限

本期债券期限不超过5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（九）还本付息方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十）发行首日及起息日

本期债券发行首日为2016年9月1日，起息日为2016年的9月1日。

（十一）利息登记日

本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十二）付息日

本期债券付息日为2017年至2021年每年的9月1日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

（十三）兑付登记日

本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

（十四）兑付日

本期债券兑付日为2021年9月1日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十五）计息期限

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年9月1日至2021年9月1日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年9月1日至2019年9月1日。

（十六）到期日

若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2021年9月1日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年9月1日，未回售部分债券的到期日为2021年9月1日。

（十七）债券利率及其确定方式

本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（十八）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十九）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（二十）提前到期条款

在本期债券存续期内，若发行人在履行其他债务时出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，无须发行人同意，本期债券的投资者可单方面宣布本期债券立即全部到期，且经债券持有人会议规则通过的本期债券的偿还之日即为本期债券的提前到期日：

（1）发行人在其他债务文件的债务被宣告或可被宣告加速到期；

（2）发行人在其他债务文件的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约。

其他债务指发行人与相关债务的债权人（包括与投资者及投资者之外的其他第三人）签署的债务合同及其担保文件、发行人公开或非公开发行的其他债务融资工具。

（二十一）担保情况

本期债券为无担保债券。

（二十二）募集资金用途

本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

（二十三）募集资金专项账户开户银行

徽商银行股份有限公司南京分行。

（二十四）信用级别及资信评级机构

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

（二十五）主承销商、债券受托管理人

第一创业摩根大通证券有限责任公司。

（二十六）发行方式

面向合格投资者公开发行。

（二十七）发行对象

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；

（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十八）向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十九）承销方式

本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商，以代销方式承销。

（三十）新质押式回购

公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十一）拟上市地

上海证券交易所。

（三十二）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2016年8月30日。

2、发行首日：2016年9月1日。

3、预计发行/网下认购期限：2016年9月1日至2016年9月2日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：南京丰盛产业控股集团有限公司

法定代表人：季昌群

住所：南京市软件大道188号

联系地址：江苏省南京市雨花台区软件大道188号

联系人：辛毅、苏海博

联系电话：025-68199582

传真：025-68199580

（二）主承销商/债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

项目负责人：潘晓丹、唐志鹏

项目经办人：张翊

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（三）律师事务所：北京市盈科（南京）律师事务所

负责人：寇海侠

住所：南京市中山陵四方城1号南京十朝文化园5幢4层

经办律师：王喆、滕昭君

联系电话：025-89601106

传真：025-89601099

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经办注册会计师：朱蓬、史慧

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

经办资信评级人员：周馗、刘克东

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）募集资金专项账户开户银行：徽商银行股份有限公司南京分行

负责人：晏东顺

营业场所：南京市中央路231号

联系人：徐春

联系电话：18651851527

传真：025-83119770

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：110907769510603

联行行号：308100005264

联系人：牛浩

联系电话：010-88091054

传真：010-88091056

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

4、同意第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在联合信用网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，表明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告观点

1、优势

（1）公司作为一家多元化经营的集团企业具备较强的综合实力，业务主要集中在南京区域及周边，其发达的区域经济环境为公司发展提供了良好的基础。与南京市政府保持良好的合作关系，在参与市政工程投资建设和保障房开发建设方面得到政府的大力支持。

（2）公司业务涉及投资建设、贸易和医疗器械等多个业务板块。其中，投资建设和贸易业务为公司的核心业务，随着新型城镇化投资建设业务的发展以及贸易子公司的收购整合发挥良好的协同作用，公司收入规模将得到进一步增长。

（3）2015年6月获批的江北新区的未来发展前景好，目前，公司在新区范围内的浦口、六合等区域有较多项目，未来发展空间较大。

2、关注

（1）公司经营板块较多，行业跨度大，管理难度较高，存在一定的管理风险。

（2）公司核心业务投资建设板块在建项目尚需投资金额规模较大，同时运营过程存在项目投资规模较大、自有资金前期垫资较大的特点，若项目回款速度放缓，未来公司资金需求压力较大。

（3）随着公司业务的不断拓展，公司长期借款大幅增加，有息债务规模较大，公司面临一定偿债压力。

（3）公司营业利润对投资收益的依赖度很高，影响公司未来营业利润的稳定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年丰盛集团年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

丰盛集团应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。丰盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注丰盛集团的相关状况，如发现丰盛集团或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如丰盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至丰盛集团提供相关资料。

跟踪评级结果将报送丰盛集团、监管部门、交易机构等。若需在联合信用和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合信用等网站。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信记录情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月31日，本公司合并口径拥有招商银行、华夏银行、南京银行、徽商银行等多家金融机构的授信总额为56.70亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

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（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

以本次债券发行规模30亿元计算，债券发行后，发行人的已公开发行的未兑付公司债券余额为30亿元，占发行人截至2016年3月31日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为31.26%，未超过公司净资产的40%。

（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+记入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及变更情况

发行人前身为南京丰盛投资发展有限公司（以下简称“丰盛投资发展”），成立于2002年11月，经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记，企业法人营业执照注册号设立时为3201142300113（后变更为320114000013067，现统一社会信用代码：91320114742380890Y）。丰盛投资发展首次股东会议于2002年11月10日召开，公司初始注册资本2,000万元，初始股东为季昌群、朱承胜、季学山、王靖、季学海。公司法定代表人为：季昌群。南京丰盛投资发展设立时出资人持股比例如下：

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2003年至2012年期间，公司经历次增资及股权转让，公司注册资本变更为90,669万元。截至2011年末，出资人持股比例如下：

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2012年2月22日，公司向南京市工商行政管理局雨花台分局申请变更集团及母公司名称，企业集团名称由“南京丰盛投资集团”变更为“南京丰盛产业控股集团”，公司名称由“南京丰盛投资集团有限公司”变更为“南京丰盛产业控股集团有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。

2012年12月3日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本13,036万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为103,705万元。

2012年12月6日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本8,147万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为111,852万元。

2013年6月25日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本9,148万元，全部由新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为121,000万元。

2013年7月1日，发行人召开股东会议，决定修改公司章程，变更注册资本及股东股权占比，增加注册资本7,500万元，全部由南京新盟资产管理有限公司认缴，变更之后注册资本增加为128,500万元。

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发行人董事长季昌群直接持有公司36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司99.90%股权进而间接持有公司43.41%的股权，实际控制公司合计79.74%的股权，为公司实际控制人。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。

三、重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了行政部、人力资源部、财务部、内控中心、投融资部、法务部、公共关系部、审计部等8个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。

截至2016年3月31日，发行人组织结构如下：

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（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人子公司

截至2016年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司合计36家，其中11家为一级子公司，基本情况如下：

单位：万元

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1 该公司于2014年由“深圳市大族光伏科技股份有限公司”变更为现名称。

2该公司于2013年由“南京小菜一碟文化传媒有限公司”变更为现名称。

3 该公司于2014年由“江苏东联交通工程试验检测有限公司”变更为现名称。

4 2015年5月21日，江苏汇鸿三易投资发展有限公司召开股东会，股东100%表决同意解散该公司，自2015年6月30日起停止营业。截至2015年12月31日，该公司尚未注销。

5 汇能国际集团有限公司实缴资本为0港币。

2、对其有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的重要联营企业共3家，分别为江苏南中医丰盛健康产业园管理有限公司、江苏汇鸿弘宇贸易有限公司、上海景石投资管理有限公司。

五、控股股东及实际控制人基本情况

发行人董事长季昌群直接持有公司36.33%的股权，且通过持有控股公司南京新盟资产管理有限公司99.90%股权进而间接持有公司43.41%的股权，实际控制公司合计79.74%的股权，为公司实际控制人；南京新盟资产管理有限公司持有公司43.45%的股权，为公司的控股股东。公司自成立以来，实际控制人未发生过变化。

（一）发行人股权结构

截至2016年3月31日，发行人股东及持股情况如下：

单位：万元

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（二）发行人控股股东情况

公司名称：南京新盟资产管理有限公司

住所：南京市雨花台区小行里204号

注册资本：500万元

法定代表人：张红梅

成立日期：2009年2月20日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320114682539619K

原营业执照注册号：320114000050888

原组织机构代码证号：68253961-9

原税务登记证号：320114682539619

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理；实业投资。

新盟资产的股东为季昌群和施智强，其中季昌群持股99.90%，施智强持股0.10%。

（三）发行人实际控制人情况

请参见本节“六、董事、监事、高级管理人员/（二）董事、监事、高级管理人员简历”对发行人实际控制人的介绍。

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年3月31日，发行人股权结构图如下：

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（五）控股股东和实际控制人持有发行人股权质押及其他争议情况

截至2016年3月31日，公司控股股东新盟资产出资55,831.00万元，占公司注册资本的43.45%，其中已质押股权38,550.00万元，占公司注册资本的30.00%。

截至2016年3月31日，公司实际控制人季昌群累计出资46,686.05万元，占公司注册资本的36.33%，其中已质押股权46,686.05万元，占公司注册资本的36.33%。

截至本募集说明书摘要签署日，控股股东和实际控制人持有的公司股权不存在其他争议情况。

（六）实际控制人的其他主要个人投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除直接持有发行人36.33%股权及发行人控股股东新盟资产99.90%股权外，实际控制人的其他主要个人投资情况如下：

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6 季昌群先生直接持有丰盛控股有限公司6.00%的股权，并通过持有Magnolia Wealth International Limited 100%的股权进而间接持有该公司58.76%的股权，合计持有该公司64.76%的股权。

7季昌群先生通过持有Glorious Time Holdings Limited 100%的股权，进而间接持有中国高速传动设备集团有限公司8.93%的股权。

8 2012年由“南京丰盛科技发展有限公司”变更至现名称。

六、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2016年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简历

季昌群先生，1968年出生，现任公司董事长。季先生曾任南京嘉盛基础建设工程有限公司项目负责人及分公司经理，嘉盛建设集团有限公司副总经理及总经理。季先生于1992年2月获南京联合职工大学颁授成人高等教育文凭，主修公路与城市道路；2003年9月至2005年9月期间，于东南大学修读研究生课程，主修管理科学与工程；季先生于2006年6月获澳门科技大学颁授工商管理硕士学位。季先生为中国高级工程师及高级经济师。季先生担任多项重要公职，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会副会长兼副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京海外交流协会副会长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客席教授及丰盛健康学院院长。

赵建先生，1976年出生，经济学硕士，曾先后担任南京嘉盛建设集团有限公司一分公司办公室主任、南京嘉盛建设集团有限公司总经理助理兼人资经理、南京嘉盛建设集团有限公司经营副总兼市场部经理、嘉盛建设集团有限公司执行总经理、嘉盛建设集团有限公司总经理、南京东部路桥工程有限公司董事长。2013年加盟丰盛集团，现任公司董事、总经理。

王斌先生，1973年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任合肥北亚食品有限公司主办会计、合肥太古可口可乐有限公司会计主管、新太科技有限公司财务中心总经理、安徽国祯环保股份公司财务副总监。2006年10月加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。

纪金忠先生，1975年出生，管理科学与工程研究生学历，曾先后担任雨润食品集团人力资源部经理助理、雨润地华房地产有限公司人力资源部经理、雨润黄山高尔夫酒店副总经理。2010年加盟丰盛集团，现任公司董事、副总经理。

洪传芳先生，1975年出生，工商管理硕士，曾先后担任南京审计学院教师和审计师、大陆产业投资集团投资计划总监和财务总监。2011年加盟丰盛集团，现任公司董事。

2、监事会成员简历

朱芝林先生，1971年出生，法学学士，曾先后担任江苏仪征物资总公司燃料公司业务员、扬州平安律师事务所律师、苏宁集团法务部经理。2010年加盟丰盛集团，现任公司监事会主席。

钱静先生，1974年出生，会计学学士，曾先后担任中建八局机械化公司会计员、南京地杰装饰公司会计主管、雨润食品集团有限公司成本主管、南京顺豪玻璃公司财务经理。2011年加盟丰盛集团，现任公司监事。

张国轩先生，1977年出生，控制工程学硕士，曾先后担任海航集团审计经理、香港智星资本项目总监、理实咨询项目经理、中国远大集团公司审计总监。2012年加盟丰盛集团，现任公司监事。

3、高级管理人员简历

赵建先生，详见“董事会成员简历”。

王斌先生，详见“董事会成员简历”。

纪金忠先生，详见“董事会成员简历”。

范春柏先生，1973年出生，高级管理人员工商管理硕士，曾先后担任南京长安汽车有限公司会计师、南京方圆置业有限公司财务总监。2011年加盟丰盛集团，现任公司总经理助理兼投融资部总监。

王洪生先生，1968年出生，经济管理类大专，曾先后担任南京二十一世纪投资集团财务计划部经理、总监，山西阳泉新晋商房地产公司财务总监，南京二十一世纪投资集团投资发展中心总经理、集团总裁业务助理，泰景投资集团财务总监。2014年加盟丰盛集团，现任公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

■

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股权或债券的情况

截至2016年3月31日，除季昌群和纪金忠分别对发行人出资46,686.05万元和15,601.00万元外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股权或已发行债券。

七、发行人主营业务情况

（一）丰盛集团的业务发展概况

发行人主要针对城镇化建设等综合开发型项目进行投资，在南京及周边城市投资保障房、基础设施、能源站等项目的建设。投资方式从传统的IBR模式(IBR(Invest-Build-Return）：投资-建设-回报模式，指企业通过招投标获取资格，并通过投资建设获取回报。)逐步过渡到在国内新兴的PPP模式(PPP(Public-Private partnership）：公私合营模式，指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系。)，已成功承接“南京市浦口新城核心区江水源热泵区域供冷供热系统项目”、“句容市赤山湖整体开发”两个列入江苏省财政厅PPP项目库的项目。公司整合上下游产业链，采用EPC模式(EPC（Engineer-Procure-Construct）：设计-采购-施工总承包模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。)实施、管理每个项目，与南京建工集团、嘉盛建设集团等若干南京本地龙头施工企业结成长期、稳定的战略联盟，共同全面负责每个项目的设计、采购、施工、运营；在所投资区域内选择优质地块进行地产开发，并采用EMC模式(EMC（Energy Management Contracting）：合同能源管理机制，是一种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。)、运用地源热泵技术向所投资区域提供供冷供热服务。凭借提供一系列开发与服务的能力，公司及其战略联盟能够在同等条件下向政府提供更优质、更全面的服务，获取更多的优质项目资源，获得更丰厚的投资回报。

1、城镇化建设投资

2015年之前，公司以IBR模式在南京市多个区域承接市级、区级的大型投资项目，包括保障房、安置房、土地整理、体育场、道路及其他重大基础设施等。项目的发包方为南京市、区级政府或由政府授权委托的政府平台，公司作为项目总投资人对项目涉及的投资、建设进行总承包，并以合法合规的方式将项目施工、代建管理进行分包。项目完工后，公司向发包方移交项目。发包方除支付公司投资成本外，还以投资成本为基数，向公司支付固定比例的投资资金成本、项目管理费、投资收益等费用，公司向项目施工方、代建方分别支付施工费、代建费后，获取投资收益。

随着《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引〉的通知》（财金[2015]21号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）等关于国家推广PPP模式的重要文件的出台以及新预算法和政府采购法实施条例等相关法律的实施，公司紧跟国家政策导向，开始采用PPP模式投资新型城镇化建设项目。公司及其新能源板块子公司联合与南京浦口区政府合作，在江北新区核心地段共同投资开发江水源热泵区域供冷供热系统，向建筑面积共计1,150万平方米的服务区内集中供冷供热，总投资18.5亿元人民币，各自按照出资比例分享通过使用者付费产生的经营收益；公司与南京东郊句容市政府合作，在句容市含赤山湖国家湿地公园在内的34.79平方公里区域内进行整体开发，共同投资打造集休闲、娱乐、养老、养生于一体的国际文旅众创示范园，总投资62亿元人民币。其中，属于政府购买成果及服务的子项目通过政府回购获取投资收益，政府回购项目需要支出的款项纳入该项目付款周期内句容市政府年度财政预算；属于使用者付费的景区建设及运营子项目通过运营获取投资收益，句容市政府授予PPP项目公司30年特许经营权。目前两个项目均已成功申报列入江苏省财政厅PPP项目库。

2、策划、咨询、设计

为整合投资建设全产业链，提升对整片区域开发项目的策划能力，公司多年来长期致力于培养项目策划、工程设计及绿色建筑设计领域的专业人才，独立设立丰盛绿色建筑设计研究院，并与国内一流设计团队长期合作，加强对新型城镇化建设项目的综合设计能力。公司专门设立绿色建筑工程技术研究中心、江苏省热泵与蓄能工程技术研究中心、南京市建筑现代化信息应用与管理工程技术研究中心，在绿色建筑工程设计、技术研发等领域精耕细作，公司旗下子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司已获得工程规划咨询专业资质。对于承接的大型投资建设项目，公司或通过招标委托第三方设计，或自行完成策划与设计，既可进行方案设计，也可进行扩大初步设计和施工图设计。设计内容视项目而定，涵盖建筑设计、景观设计、能源系统设计等多个领域。

3、材料采购与贸易

公司全面整合公司旗下路桥建设、能源供应、地产开发等领域的材料采购业务及公司战略联盟南京建工集团、嘉盛建设集团、南京四建等建筑公司的材料采购业务，形成以经营建材采购与销售为主营业务的贸易公司。规模化的建材需求量一方面提升了公司与大型钢厂、水泥厂等生产厂商的议价能力，显著降低了公司的材料采购成本，另一方面通过与战略联盟企业的贸易往来有利于公司锁定贸易利润。近年来，随着公司投资业务量逐年攀升，公司上游战略联盟企业施工规模逐年扩张，公司在建材方面的贸易业务量增长显著。2015年，公司并购了主营进出口贸易的江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，将贸易版图由国内扩张到海外，进一步提升了公司贸易管理能力。公司的贸易板块在满足公司及其战略联盟EPC总承包工程的建材需求的基础上，已逐步发展为一个独立的业务领域，成为近三年公司主营业务收入的重要来源。

4、工程建设与管理

为实现全过程参与所投资建设项目，提升项目实施的自主权，加强公司对每个项目的控制力，公司联合上游战略联盟企业对所投资项目采用设计-采购-施工全过程管理方式。为弥补战略联盟企业缺少公路、桥梁等施工工程资质，公司专门收购了南京东部路桥工程有限公司，以全面参与所投资的新型城镇化建设项目中的各类施工项目，增加投资城镇化建设项目中的路桥项目施工利润，扩大了东部路桥施工利润来源。

5、能源供应与管理

为丰富城镇化建设投资内容，提高区域投资建设服务的综合质量，填补国内同行在城镇化建设中无法提供能源供应与管理服务的空白，公司早在上世纪90年代，即开始着手整合欧洲、美国两大地源热泵技术派系，将地源热泵技术引入国内，成为国内第一家将地源热泵技术用于商业运营的公司，并结合江南地区的实际情况，创新使用节能环保且适合沿江一带取暖制冷的江水源热泵技术。公司运用江水源热泵技术，采取EMC能源供应管理方式，在公司投资建设的区域内开展新能源供给服务，并将服务范围拓展至南京片区的其他项目及上海、武汉等其他沿江城市，获取能源使用费。目前，公司旗下能源板块子公司（部分已于报告期内剥离）已在共计980万平米的区域内提供集中供冷供热服务，将新能源服务成功植入上海世博轴、上海浦江智谷、上海中心大厦、京沪高铁、武汉新火车站、南车股份长江基地、南京朗诗国际街区等项目。公司能源板块已形成区域能源规划、绿色建筑咨询设计；建筑节能工程承包管理；分布式能源投资；节能运营管理等四大特色业务板块。

6、地产开发与运营

公司在全国范围内选择优质地块进行少量地产开发，并将地源热泵技术运用于所开发项目，打造恒温恒湿的精品楼盘，并在所投资区域优先选择优质地块进行适当的地产开发。目前公司从事房地产业务的收入占公司主营业务收入的比重较小，不超过10%。

（二）发行人各业务板块经营情况

1、投资建设板块

根据业务合作及投资建设模式的不同，公司投资建设板块划分为三个子业务板块，其中，路桥市政业务由子公司东部路桥负责，主要采用BT模式进行市政道路、桥梁的建设；新型城镇化建设业务主要由发行人及下属子公司共同协调参与，以IBR和PPP模式，采用EPC模式实施、管理每个项目；建筑节能业务主要为公司引进地源热泵DHC系统，采用EMC模式为区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体化服务。

（1）路桥市政业务

公司路桥市政业务主要由子公司东部路桥负责运营。东部路桥成立于1994年，具有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、桥梁工程专业承包一级、混凝土预制构件专业承包二级和爆破与拆除工程专业承包三级资质。目前，东部路桥有国家一级注册建造师50余人、二级注册建造师80余人。经过20多年的发展，东部路桥已经形成路面工程、污水管网工程、桥梁工程三大工程方向，并凭借自身质量优势、资质优势、人才优势，在江苏省内及省外承接了大量的公路桥梁工程、市政工程业务，先后获得国家“鲁班奖”、“詹天佑奖”、江苏省“扬子杯”优质工程奖和江苏省交通厅“优质工程一等奖”等多项优质工程称号。

1）业务模式

公司路桥、市政工程主要以BT模式开展。

2）经营情况

由于江苏省内路桥建设开展较早，且对路桥等基础建设施工要求较高，使得东部路桥收入中南京地区占比相对偏高、中西部地区占比较低。

3）盈利情况

路桥市政业务是发行人的核心业务之一。2013-2015年度及2016年1-3月，该业务分别实现收入251,427.11万元、295,847.81万元、307,892.45万元和48,625.30万元，占主营业务收入的比重分别为17.76%、23.04%、 27.21%和23.62%。

（2）新型城镇化建设

1）业务模式

公司新型城镇化建设业务主要包括BT/IBR模式和PPP模式。

① PPP项目介绍（以句容市赤山湖整体开发项目为例）

句容市赤山湖整体开发项目所在的赤山湖管委会行政辖区，位于南京与句容两市交界处，与南京江宁区湖熟、淳化街道相连，面积约34.79平方千米。该项目总体定位为打造成国家湿地公园创新示范区，目标定位为AAAAA级旅游区、中国湿地双养生目的地及国际文旅众创示范园。

该项目主要涵盖开发片区的基础设施建设、土地整理、社区服务设施配套、景区开发及运营以及开发片区内居民的异地安置房建设，合作期限30年。根据江苏省财政厅2015年7月17日发布的《关于2015年度政府和社会资本合作（PPP）项目入库的通知》（苏财金〔2015〕64号），该项目已列入江苏省PPP项目库。

该项目合作模式框架如下：

第一、赤山湖管委会通过招投标的方式确定丰盛集团作为项目的社会资本方；

第二、赤山湖管委会与丰盛集团合资成立PPP项目公司，其中政府占比20%，丰盛集团占比80%；

第三、PPP项目公司负责区域内项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；

第四、经营类项目其收益按出资比例分享，经营期为30年，经营期满后PPP项目公司向发起人移交全部设施和经营权；

第五、政府购买公共产品或服务由政府按约定进行回购，区域内整理的土地其土地出让收益作为还款来源，并纳入政府预算管理体系。

该项目增信措施包含：政府购买公共产品及服务类项目列入句容市财政预算；规划范围内4,000亩土地出让收益作为还款保障，并纳入政府专项预算；景区30年特许经营权：赤山湖湿地公园作为国家试点，年内启动，运营期为30年。

②BT及IBR项目介绍（以六合区万顷良田项目为例）

2010年六合区为推动区内大规模土地整理，开始实施省国土厅推广的万顷良田工程项目。2011年公司为支持六合区城镇化建设，应承接“万顷良田”项目，并分别与相关当地政府签订投资建设协议，并于2011年4月起，开始启动冶山、横梁、马鞍等地安置房建设项目。

冶山“万顷良田”安置房项目总建筑面积31.22万㎡，包括2,566套普通住宅、143套老年公寓、幼儿园及商业配套；横梁“万顷良田”安置房项目总建筑面积22.16万㎡，包括1,930套普通住宅及商业配套；马鞍“万顷良田”安置房项目总建筑面积41.37万㎡，包括3,097套普通住宅、幼儿园及商业配套。截止目前公司先后完成了冶山、横梁、马鞍三个街镇全部94.75万㎡安置房的建设和部分移交，基本实现了项目搬迁、建设、安置的目标。

2）在建项目经营情况(由于发行人主要的建设项目没有完成全部最终整体决算，因此相关项目统一在在建项目中统计。)

报告期内，公司在建项目情况如下表所示：

单位：亿元

■

14 句容市赤山湖整体开发项目总投资为47亿元，合同及立项金额为62亿元，其中包括47亿元的投资成本和15亿元的投资回报。

（3）建筑节能

公司建筑节能业务主要由下属子公司南京丰盛新能源科技股份有限公司等企业负责运营，为少数能够提供区域及单体建筑的节能咨询、节能工程和能源管理一体化服务的专业建筑节能企业，已具备集成地源热泵系统、蓄能技术、集中供冷供热、冷热电三联供系统等多种建筑节能技术的整合能力。丰盛新能源是公司旗下的核心高新技术企业，是中国绿色建筑综合节能系统服务商和中国地源热泵空调系统及建筑节能工程领域的领军企业。

经过十几年的发展，丰盛新能源在绿色建筑综合节能服务、水地源热泵工程服务方面，不断实现技术创新，形成了区域能源规划与能源站投资运营、绿色建筑咨询设计、绿色建筑节能工程总包（水地源热泵空调系统、节能保温材料、新风系统、热湿独立处理、雨水回收利用、能源系统智能化控制等）、节能改造与合同能源管理四大核心业务。

发行人的建筑节能板块至今已在全国30多个省市完成了上海世博轴、上海浦江智谷、武汉光谷、京沪高铁、昆山花桥商务区、南京朗诗国际街区等400多个约980万平方米的水地源热泵工程项目；完成绿色建筑咨询设计咨询项目约200多个，其中美国LEED项目、中国绿建二星、三星项目占比60%；在区域能源规划与能源站投资领域，已完成3个能源站的建设运营，能源规划与投资服务面积达550平方公里。

1）业务模式

区域供热供冷（District Heating and Cooling，简称DHC）是指对一定区域内的建筑物群，由一个或多个能源站集中制取热水、冷水或蒸汽等冷媒和热媒，通过区域管网提供给最终用户，实现用户制冷或制热要求的系统。

DHC的最大优点是节能和环保。通过使用河流湖泊中的温差、电厂排热、工业废热等“未利用能”，其节能效果更加明显。DHC还可以通过蓄能有效利用峰谷电价差、削减高峰用电负荷，实现大型化设备的集中优化控制。

公司利用南京区域紧邻长江得天独厚的先天优势，规划建设江水源集中供冷供热系统为区域内建筑提供高质量空调服务，其中，夏季制冷方式采用江水源离心热泵机为主，冰蓄冷为辅，冬季供暖方式采用江水源热泵，同时结合大温差变流量输送等技术为建筑群进行区域能源供应。

2）合作模式及交易结构（以浦口新城核心区江水源热泵供冷供热DHC系统项目为例）

第一、南京市浦口新城开发建设有限公司通过招投标的方式确定丰盛集团与丰盛新能源联合体作为项目的合作投资方与建设运营方；

第二、南京市浦口新城开发建设有限公司与丰盛集团、丰盛新能源合资成立PPP项目公司，其中浦口新城占比5%，丰盛集团及丰盛新能源占比95%；

第三、PPP项目公司负责合作项目的投资建设与后期运营管理，PPP项目公司以合法的方式招标施工总承包单位；

第四、PPP项目公司负责江水源热泵DHC系统经营期内的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理等；

第五、经营期收益按出资比例分享，经营期为30年，经营期满后PPP项目公司向南京市浦口新城开发建设有限公司移交全部设施和经营权。

2、贸易板块

公司贸易板块始于公司的贸易事业部，最初主要为公司投资建设业务供应建筑材料，是EPC整体业务链中的采购环节。经过多年发展，贸易规模持续增长，业务已经实现市场化，不仅能够满足公司自身投资建设的材料采购需求，也能够面向市场的其他客户开展业务，同时，产品也由较单一的建筑材料拓展到多个领域。2015年以前，公司贸易板块主要由公司本部、江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司、汝州市康达煤炭运销有限公司运营。2015年，公司收购江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，使得公司贸易板块收入规模进一步得到提升。

2015年，为逐步整合公司原有的贸易资源和贸易单元，搭建公司自有的综合贸易服务平台，为公司内外部的贸易需求提供综合贸易服务，公司积极与江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司洽谈收购事宜，充分利用汇鸿土产的品牌影响力、优秀的管理团队及稳定的贸易渠道和客户来源，以进一步增强公司贸易实力。公司收购汇鸿土产后，公司的进出口贸易业务占比大幅提升，约占贸易板块收入的50%。公司贸易形式主要为大宗原材料批发，以建材（包括小部分自用建材）、机电设备、化工原料、纺织品等类别的产品为主。除汇鸿土产外，公司采用以销定采模式，根据下游订单与上游供应商确认供货量，货物由供应商直接发送给下游客户。

与此同时，随着公司贸易平台逐步整合及剥离煤炭和纺织品等业务的需要，公司于2015年底将原有的江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司和汝州市康达煤炭运销有限公司股权对外转让，通过将上述公司业务中与公司相关的部分涉及的人员、执行和拟签约的合同以及合作框架等整合并入发行人本部，由公司本部负责贸易板块的后续运作，进而保留必要的贸易业务，形成统一的业务管理体系。因此，截至2015年12月末，江苏丰盛贸易发展有限公司、南京铁丰物资贸易有限公司和汝州市康达煤炭运销有限公司不再纳入发行人合并报表范围，该事项对发行人的贸易业务板块未产生实质性影响。

（1）上下游客户情况

（下转20版）

主承销商/债券受托管理人

第一创业摩根大通证券有限责任公司

（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

签署日期：年月日

南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

证券代码：136684 债券简称：16丰盛03 （住所：南京市软件大道188号）

（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰盛集团”）公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕1361号文核准。本次公司债券采用分期发行方式，南京丰盛产业控股集团有限公司公开发行2016年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可超额配售不超过20亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

2、根据2015年1月15日证监会令第113号公布的《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时债券信用评级低于AAA级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。

3、经联合信用评级综合评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为959,693.00万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为67.06%（母公司口径资产负债率为53.70%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39,523.93万元（2013-2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

5、本期债券为固定利率债券，票面利率簿记建档区间为4.00%-7.00%，发行人和主承销商将于2016年8月31日（T-1日）向网下合格投资者簿记询价，并根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月1日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行仅采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）网下申购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的申购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上交易，不得在上海证券交易所以外的市场上市交易。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。该募集说明书摘要已刊登在2016年8月30日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本期债券发行基本情况

1. 发行主体

南京丰盛产业控股集团有限公司。

2. 债券名称

南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

3. 发行规模

本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元。

4. 超额配售选择权

5. 票面金额

本期债券面值100元。

6. 发行价格

本期债券按面值平价发行。

7. 债券形式

8. 债券期限

本期债券期限不超过5年（含5年），债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

9. 还本付息方式

10. 发行首日及起息日

本期债券发行首日为2016年9月1日，起息日为2016年的9月1日。

11. 利息登记日

12. 付息日

13. 兑付登记日

本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

14. 兑付日

15. 计息期限

16. 到期日

17. 债券利率及其确定方式

本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

18. 发行人上调票面利率选择权

19. 投资者回售选择权

20. 提前到期条款

（1）发行人在其他债务文件的债务被宣告或可被宣告加速到期；

（2）发行人在其他债务文件的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约。

21. 担保情况

本期债券为无担保债券。

22. 募集资金用途

本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

23. 募集资金专项账户开户银行

徽商银行股份有限公司南京分行。

24. 信用级别及资信评级机构

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

25. 主承销商、债券受托管理人

第一创业摩根大通证券有限责任公司。

26. 发行方式

面向合格投资者公开发行。

27. 发行对象

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

28. 向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

29. 承销方式

本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商，以代销方式承销。

30. 新质押式回购

31. 拟上市地

上海证券交易所。

32. 税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

33. 与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格投资者利率询价

1、网下投资者

本期网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为4.00%-7.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

3、询价时间

本期债券利率询价的时间为2016年8月31日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年8月31日（T-1日）9：00—15:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、询价办法

（1）填制《网下申购申请表》拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》（见附表一），并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，询价利率可不连续；

②每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与申购的合格投资者应在2016年8月31日（T-1日）9：00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商有权根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的合规《网下申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-66525295、66525908

咨询电话：010-63212111

联系人：左亚伟

5、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年9月1日（T 日）在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），网下预设的发行数量为10亿元，可超额配售不超过20亿元。参与本期网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年9月1日（T日）、和2016年9月2日（T+1日）每日的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年8月31日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

6、配售

（1）簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者获得的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：本期配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月2日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称” 和“丰盛集团公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

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8、违约认购的处理

对未能在2016年9月2日（T+1日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京丰盛产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

法定代表人：季昌群

住所：南京市软件大道188号