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浙江万好万家文化股份有限公司2016年半年度报告摘要

2016-08-30 04:09:26 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙江万好万家文化股份有限公司2016年半年度报告摘要)

(上接134版)

快屏网络的主播培训体系对估值的具体影响没法量化反映,但通过自有的培训体系,为快屏网络不断提供主播力量,从而为快屏网络的持续经营创造价值。

(四)结合标的公司已签约情况,补充披露主播经纪业务增长的依据与合理性:

主播经纪业务包括直播经纪业务、电商营销业务以及与主播相关的品牌推广及营销。隆麟网络和快屏网络未来主播经纪业务的持续增长主要体现如下:

1、隆麟网络

(1)直播经纪业务

首先,在手合约保证未来直播经纪业务持续发展,已签约情况见本回复“(一)请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比,行业和竞争对手情形,在手合约等,分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况;”

其次,隆麟网络对于现有主播人气升级培养以及电竞行业对于优质主播需求的不断上升,为公司现有主播价值的增值带来机遇。一方面,电竞行业进入快速发展通道,对于专业优质主播的需求持续上升,保障了公司现有优质主播的商业价值。另一方面,隆麟网络作为业内较早进军电竞经纪领域的专业化平台,隆麟网络对于签约主播通过在直播平台上持续的输出内容,不断积累人气,同时针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径,通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑,保证主播的持续发展和价值的持续提升。公司目前签约直播平台的部分主播如小楼、海涛、fly100%等于2016年上半年更换直播平台,更新直播约后直播收入上涨30%-60%。部分优秀主播如霸哥、誓约和solofeng等,2017年直播约到期后,随着人气积累和粉丝量级的提升,主播级别预计有所提升,价格仍有上升空间。

此外,公司通过培训新主播或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量,进而增加公司直播经纪收入。

(2)电商营销以及相关品牌推广及营销业务

隆麟网络已与电商代运营公司杭州无小信息技术有限公司签订2016-2018年淘宝店铺代运营协议,按照合同约定预测未来电商营销收入。而各电商平台通过人气明星代言或定制相关商品已成为电商运营的重要推广手段,而随着隆麟网络主播类型和主播人气的不断提升,未来电商营销将保持目前规模具有可行性。

主播作为具有大量粉丝群体的一项资源,已越来越得到诸如游戏运营商等直接客户、4A广告公司的认可,报告期隆麟网络品牌推广及营销业务发展良好,可以预计未来随着行业持续增长,公司品牌推广及营销业务也将持续增长。

电商营销以及品牌推广及营销业务已签约情况见本回复“(一)请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比,行业和竞争对手情形,在手合约等,分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况;”

2、快屏网络

(1)直播经纪业务

首先,在手合约保证未来直播经纪业务持续发展,已签约情况见本回复“(一)请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比,行业和竞争对手情形,在手合约等,分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况;”

其次,快屏网络对于现有主播人气升级培养以及电竞行业对于优质主播需求的不断上升,为公司现有主播价值的增值带来机遇。一方面,电竞行业进入快速发展通道,对于专业优质主播的需求持续上升,保障了公司现有优质主播的商业价值。另一方面,快屏网络作为业内较早进军电竞经纪领域的专业化平台,快屏网络对于签约主播通过在直播平台上持续的输出内容,不断积累人气,同时针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径,通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑,保证主播的持续发展和价值的持续提升。公司目前签约直播平台的部分主播如小智、小漠已在直播协议中约定2017年、2018年直播金涨幅为20%-27%,其他主播如麒麟臂、帝师在2016年上半年更新直播协议后,直播收入增长25%-100% ,因此,可以预计其他主播直播约到期后,随着部分优秀主播人气等上升,主播级别预计有所提升,价格仍有上升空间,进而快屏网络直播经纪业务实现增长。

此外,快屏网络已建立了规模化和可持续的内部主播培训体系,为快屏网络不断提供主播力量,直播业务、品牌推广及营销业务持续的输出主播,从而为快屏网络的持续经营创造价值。

(2)电商营销以及相关品牌推广及营销业务

快屏网络已与上海厚翰信息科技有限公司和杭州无小信息技术有限公司签订2016-2017年淘宝店铺代运营协议,按照合同约定预测未来电商代运营收入。而各电商平台通过人气明星代言或定制相关商品已成为电商运营的重要推广手段,而随着快屏网络主播类型和主播人气的不断提升,未来电商营销将保持现有规模具有可行性。

主播作为具有大量粉丝群体的一项资源,已越来越得到诸如游戏运营商等直接客户、4A广告公司的认可,报告期快屏网络品牌推广及营销业务发展良好,可以预计未来随着行业持续增长,公司品牌推广及营销业务也将持续增长。

电商营销以及品牌推广及营销业务已签约情况见本回复“(一)请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比,行业和竞争对手情形,在手合约等,分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况;”

(五)按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中预案格式指引的规定,分业务模式披露两个标的公司预估值的重要假设与参数,并说明预估参数选择的合理性;

1、隆麟网络:

(1)营业收入与成本预测

①直播经纪业务

直播经纪业务,收入预测基于签约直播平台的主播数量及签约价格。按照目前公司已签直播平台主播的年直播收入及行业影响力,将直播主播划分为明星主播、一级主播、二级主播和三级主播。具体如下:

根据目前隆麟网络在执行直播协议、已签直播平台的主播结构数量、各级主播平均直播价格结合后续新增各级主播规划预测该业务收入。

具体而言,首先依照已签订直播协议预测合同覆盖期内主播直播收入;其次现有直播约到期后,签约主播通过在直播平台上持续的输出内容,不断积累人气,同时隆麟网络针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径,通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑,预计直播价格有提升空间。隆麟网络目前签约直播平台的部分主播如小楼、海涛、fly100%等于2016年上半年更换直播平台,更新直播约后直播收入上涨30%-60%。2017年部分优秀主播如霸哥、誓约和solofeng等,直播约到期后,随着人气积累和粉丝量级的提升,预计价格仍有上升空间具有合理性。最后,公司通过培训或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量,进而增加公司直播经纪收入。根据目前已签直播协议及2016年1-6月份公司直播签约增长趋势,预计公司未来5年将通过自行培养及签约外部成熟主播方式向直播平台输出各级主播数量,结合各级新主播平均直播价格及市场需求,进而预测直播经纪未来收入,根据标的公司管理层经营规划结合行业发展情况,预计2016-2018年收入复合增长率为26%;2016年至2021年收入复合增长率为14%,2022年以后趋于稳定。

②电商营销业务

隆麟网络依靠主播的人气、垂直领域寻找电商代运营商进行电商店铺经营合作,隆麟网络主播对合作店铺进行推广或宣传,电商代运营公司每月向隆麟网络支付合作费用,隆麟网络已与杭州无小信息技术有限公司签订2016-2018年淘宝店铺代运营协议,按照合同约定预测未来电商代运营收入。协议期满后,考虑到主播人气提升及公司主播资源对粉丝的号召力,谨慎考虑维持原协议约定代运营收入,预计2016年8-12月扣除增值税后收入为707万、2017年及以后维持与现行业务规模,即年收入1,556万元。

③其他商务运营业务

隆麟网络结合自身平台资源和主播资源,发展了品牌推广及营销、视频制作、赛事运营、培训等多重业务,通过整合旗下主播资源和多路径的营销方案为客户提供针对性的服务,最终实现收入。

从流量资源来看,隆麟网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝,粉丝具有高忠诚度与高黏性,推广成本低,在流量成为稀缺资源的情况下,人气主播聚集了大量流量,品牌目标群体与主播粉丝高度契合,是隆麟网络品牌推广及营销业务持续发展的前提。

从服务内容看,2016年上半年品牌推广及营销已成功为众多客户提供了主播口播推广、视频节目制作及推广、赛事运营、电竞培训等多路径整合营销服务,为客户带来了高效的推广效果。已与腾讯等客户签订培训合作框架协议、视频制作合作框架协议等,预计能够长期为隆麟网络带来收入。

从客户来看,目前隆麟网络拥有电商类广告客户、游戏类广告客户及广告公司客户。(1)电商类公司客户:隆麟网络2016年上半年为某空气净化器品牌提供整合营销服务,在电竞人群中推广其品牌及产品,配合品牌在京东的年中大促活动做宣传和视频制作,鉴于2016年上半年合作的效果和客户的满意度,预测下半年与电商类客户在双11和双12期间仍会有合作。(2)游戏类公司客户:隆麟网络向游戏公司提供游戏直播推广、赛事运营、主播培训等服务,公司上半年为心动网络等游戏公司每月提供稳定的推广服务,鉴于上半年的推广频次和每单价格,预测下半年收入,隆麟网络已成为腾讯优质供应商,上半年与腾讯已合作主播培训、视频制作等项目,预计未来会有更持久的合作。(3)其他客户:隆麟网络上半年为蓝色光标等知名广告公司提供频次较高且单价较稳定的推广服务,为知名品牌提供多项推广,且已与蓝色光标等客户签订了合作框架协议。

隆麟网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝,通过主播推广积累了众多有知名度的品牌客户,同时也逐步提高了垂直领域整合营销的能力,综合电竞行业推广需求旺盛、主播人气提升、客户资源不断积累及在手框架合作协议、标的公司管理层经营规划、预测该业务。2021年以后趋于稳定2016年-2018年复合增长率21%,2016-2021年复合收入增长率为12%,2022年达到稳定状态。

隆麟网络收入预测情况如下:

单位:万元

本次预评估标的公司假设在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营,且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其上半年的状态持续,而不发生较大变化。本次预评估标的公司结合基准日营业成本构成,最近一期平均毛利率水平,并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划,估算其未来各年度的营业成本。

(2)营业税金及附加预测

根据报表,本次预评估标的公司营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查,城市维护建设税税率为7%,教育费附加税率为3%,地方教育费附加税率为2%。本次预评估标的公司参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

(3)期间费用预测

根据报表,隆麟网络管理费用主要为:研发费用、人力资源费、服务费、业务招待费、折旧、租赁物业费用等;对于人力资源费本次预评估标的公司参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及人力资源规划进行估算;对于研发费用,结合企业的研发费用预算及历史年度该项费用的支出情况进行估算;对于折旧等固定费用,本次预评估标的公司按照在执行的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额;对于租赁物业费用,本次预评估标的公司结合签署的相关租赁合同,并参考历史年度的租金水平进行估算;对于办公费用等变动费用,本次预评估标的公司结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。

(4)所得税费用预测

隆麟网络适用所得税25%的所得税税率。本次预评估标的公司按照25%的所得税税率估算未来所得税。

(5)隆麟网络净利润的预估结果

隆麟网络根据其经营业绩、市场未来的发展估算的未来经营期内的营业收入以及净利润的预测结果如下:

单位:万元

(6)折现率的确定

① 无风险收益率rf

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.03%;

②市场期望报酬率rm

通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.50%。

③βe值,取沪深同类可比上市公司股票,以基准日前60个月的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx,计算得到预期市场平均风险系数βt,得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu,最后由式(11)得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9573。

④权益资本成本re,考虑到隆麟网络在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.030;进而得到隆麟网络的权益资本成本re=13.22%。

⑤所得税率,见所得税预测。

⑥债务比率Wd和权益比率We:隆麟网络无付息债务,故债务比率Wd=0,权益比率=1。

⑦扣税后付息债务利率rd:根据隆麟网络付息债务本金及利率结构,结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.

⑧折现率r

经过上述参数运算,得到本次预估折现率r为13.22%。

2、快屏网络:

(1)主营收入及成本

①直播经纪业务

直播经纪业务,收入预测基于签约直播平台的主播数量及签约价格。按照7月底快屏网络已签直播平台主播的年直播收入及行业影响力,将直播主播划分为明星主播、一级主播、二级主播和三级主播。具体如下:

根据目前快屏网络在执行直播协议、已签直播平台的主播结构数量、各级主播平均直播价格结合后续新增各级主播规划预测该业务收入。

具体而言,首先依照已签订直播协议预测合同覆盖期内主播直播收入;其次现有直播约到期后,签约主播通过在直播平台上持续的输出内容,不断积累人气,同时快屏网络针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径,通过合适的宣传平台进行形象的提升和重塑,预计部分优秀主播级别提升,直播价格有提升空间。最后,快屏网络通过培训或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量,进而增加快屏网络直播经纪收入。根据目前已签直播协议及2016年1-6月份快屏网络直播签约增长趋势,预计快屏网络未来5年将通过自行培养及签约外部成熟主播方式向直播平台输出各级主播数量,结合各级新主播平均直播价格及市场需求,进而预测直播经纪未来收入。根据标的公司管理层经营规划结合行业发展情况,预计2016-2018年收入复合增长率为35%;2016年至2021年收入复合增长率为18%,2022年以后趋于稳定。

②电商营销

快屏网络依靠主播的人气、垂直领域寻找电商代运营商进行合作,快屏网络主播对合作店铺进行推广或宣传,电商代运营公司每月向快屏网络支付合作费用,快屏网络已与上海厚翰信息科技有限公司和杭州无小信息技术有限公司签订2016-2017年淘宝店铺代运营协议,按照合同约定预测未来电商代运营收入。协议期满后,考虑到主播人气提升及主播资源对粉丝的号召力,谨慎考虑维持原协议约定的代运营收入。

③其他商务运营业务

快屏网络通过整合旗下主播资源和公司资源为客户提供针对性的推广服务,实现收入。

从流量资源来看,快屏网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝,粉丝具有高忠诚度与高黏性,推广成本低,在流量成为稀缺资源的情况下,人气主播聚集了大量流量,品牌目标群体与主播粉丝高度契合,是快屏网络商务运营业务持续发展的前提。

从服务内容看,2016年上半年快屏网络已成功为众多客户提供了主播口播推广、线下推广活动等方式为客户带来了精准的推广效果。已与乐昕网络等客户签订主播口播推广合作协议、线上线下合作意向协议等。从客户来看,目前快屏网络拥有游戏类广告客户及广告公司客户。(1)游戏类公司客户:快屏网络向游戏公司提供游戏直播推广、线下活动策划等服务,快屏网络2016年上半年为上海剑圣网络等游戏公司每月提供稳定的推广服务,且已与多家游戏公司签订了年度合作协议,预计未来会有更持久的合作;(2)其他品牌客户:快屏网络2016年上半年为百威、凯迪拉克等知名品牌提供线下推广服务,预计未来会有更多的品牌合作。一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向快屏下单,第四季度为电商及广告用户旺季,故预计第四季度仍会有新订单产生。

快屏网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝,通过主播推广积累了众多有知名度的品牌客户,同时也逐步提高了垂直领域整合营销的能力,综合电竞行业推广需求旺盛、主播人气提升、客户资源不断积累及在手框架合作协议预测该业务未来增长。综上根据管理层经营规划结合行业发展情况,预计2016-2018年该收入复合增长率为21%;2016年至2021年收入复合增长率为13%,2022年以后趋于稳定。

快屏网络收入预测如下:

单位:万元

本次预评估标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营,且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其上半年的状态持续,而不发生较大变化。结合基准日营业成本构成,最近一期平均毛利率水平,并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划,估算其未来各年度的营业成本。

(2)营业税金及附加预测

根据报表营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查,城市维护建设税税率为7%,教育费附加税率为3%,地方教育费附加税率为2%。本次预评估标的公司参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

(3)期间费用预测

根据报表快屏网络管理费用主要为:人力资源费、业务招待费、折旧、租赁物业费用等;对于人力资源费,本次预评估标的公司参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及公司人力资源规划进行估算;对于折旧等固定费用,本次预评估标的公司按照正在执行的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额;对于租赁物业费用,本次预评估标的公司结合公司签署的相关租赁合同,并参考历史年度的租金水平进行估算;对于办公费用等变动费用,本次预评估标的公司结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。

(4)所得税费用预测

快屏网络适用所得税25%的所得税税率。本次预评估标的公司按照25%估算未来所得税。

(5)快屏网络净利润的预估结果

快屏网络根据其经营业绩、市场未来的发展估算的未来经营期内的营业收入以及净利润的预测结果如下:

单位:万元

(6)折现率的确定

① 无风险收益率rf

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.03%;

②市场期望报酬率rm

通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.50%。

③βe值,取沪深同类可比上市公司股票,以基准日前60个月的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx,计算得到预期市场平均风险系数βt,得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu,最后由式(11)得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9573。

④权益资本成本re,考虑到快屏网络在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.030;进而得到快屏网络的权益资本成本re=13.22%。

⑤所得税率,见所得税预测。

⑥债务比率Wd和权益比率We:快屏网络无付息债务,故债务比率Wd=0,权益比率=1。

⑦扣税后付息债务利率rd:根据快屏网络付息债务本金及利率结构,结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.

⑧折现率r

经过上述参数运算,得到本次预估折现率r为13.22%。

(六)说明是否对置入资产采用两种评估方法,如是,补充披露另一种评估方法的预估值。

本次对置入资产采用了收益法和资产基础法两种评估方法。

1、采用资产基础法,隆麟网络预估结果如下:

资产账面价值4,027.86万元,评估值4,031.25万元,评估值与账面价值比较增值3.39万元,增值率0.08%。

负债账面值2,475.72万元,评估值2,475.72万元,评估无增减值。

净资产账面价值1,552.15万元,评估值1,555.55万元,评估值与账面价值比较增值3.39万元,增值率0.22%。

2、采用资产基础法,快屏网络预估结果如下:

资产账面价值5,158.13万元,评估值5,158.74万元,评估值与账面价值比较增值0.61万元,增值率0.01%。

负债账面值3,629.66万元,评估值3,629.66万元,评估无增减值。

净资产账面价值1,528.47万元,评估值1,529.08万元,评估值与账面价值比较增值0.61万元,增值率0.04%。

中介机构核查意见:

独立财务顾问认为标的资产主要通过整合主播资源和标的公司的公司平台资源从而开展直播经纪业务、电商营销及其他商务运营业务等,标的公司业务具有持续盈利能力,标的资产估值系根据在手合约、业务未来发展情况合理预计,具有合理性。

评估机构认为标的公司提供的盈利预测显示,标的资产主要通过整合主播资源和公司平台资源从而开展直播经纪业务、电商营销及其他商务运营业务等,标的公司业务具有持续盈利能力,标的资产盈利预测预估参数系根据在手合约、业务未来发展情况合理预计,具有合理性。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ”部分作了补充披露。

3、截至2016年第一季度,万家文化的商誉账面余额为10.24亿元,净资产为约17.5亿元,占比高达58.5%。公司本次收购估值溢价较高,交易完成后,在如不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下,万家文化的商誉将达到17.75亿元,占净资产的比例高达99.38%。请补充披露:(1)本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额;(2)在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额,以及占公司总资产及净资产的比例;(3)公司商誉减值计提的会计政策及计算依据,并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施,并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财务顾问、会计师发表意见。

回复:

(一)本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额;

本次交易标的资产不涉及除账面价值外的其他可辨认资产、负债,故不确认除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。

(二)在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额,以及占公司总资产及净资产的比例;

由于审计、评估工作尚未完成,相关商誉及占比金额暂以未经审计的数据模拟测算,具体如下:

由于标的公司的资产除了账面价值外无其他可辨认资产、负债,故对价分摊后形成的商誉情况如下表所示:

单位:万元

此次收购交易完成后,若以2016年3月31日的数据进行模拟,公司商誉占总资产、净资产比例情况如下:

单位:万元

注:万家文化收购后总资产=万家文化截至2016年一季度总资产+收购交易对价

万家文化收购后的净资产=万家文化截至2016年一季度净资产+收购交易对价

(三)公司商誉减值计提的会计政策及计算依据,并说明是否存在商誉大额减值的风险及你公司拟采取的应对措施,并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。

1、商誉减值计提的会计政策及计算依据

万家文化现行商誉减值计提的会计政策如下:

针对企业合并所形成的商誉,公司于每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

2、是否存在商誉大额减值的风险

根据万家文化2015年年报,万家文化2015年末商誉金额为102,481.70万元,主要系公司2015年收购翔通动漫及其下属公司所形成。

根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803号翔通动漫2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫2015年超额完成了业绩承诺,呈现较好的发展趋势,根据减值测试的结果,2015年期末商誉未发生减值,故未计提减值准备。若翔通动漫资产组整体盈利情况如预期发展,总体来说商誉不存在大额的减值风险。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响,或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况,导致标的公司资产组组合预计未来现金流量的现值低于标的公司资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值),应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文化财务报表的重要性,若存在减值迹象并计提商誉减值损失,则可能对其该期经营业绩造成不利影响。

3、拟采取的应对措施

为应对商誉减值风险,公司将做好被收购公司的整合工作,从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作,提升整合绩效,发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应,确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于:

(1)尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性,在通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时,适当采用业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励,以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性。

(2)公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整,帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度,严格达到监管部门对上市公司的要求。

(3)公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验,更加注重建立和完善企业文化理念体系,加强企业文化的宣传和贯彻,为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围;在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通,求同存异,促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通,营造和谐进取的文化氛围,增强企业的凝聚力,共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

(4)公司将依据标的公司业务特点,从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图,将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹,协同发展,以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

(5)公司将积极推进人才队伍的培养机制,结合公司自身动漫、电竞运营的业务基础,在公司层面和被收购公司层面均充分吸纳各级电竞主播、运营商务、技术等多元化的人才,从而积极培养公司与被收购公司的核心人才,建立多层次,多梯度的人才后备队伍,建立丰富的人才储备,防止人员流失对公司及被收购公司业务带来的不利影响。

中介机构核查意见:

独立财务顾问和中汇会计师认为万家文化对商誉的会计政策是合理、谨慎的,符合《企业会计准则》的规定;对商誉的减值风险已合理估计。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第七章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”和“第八章 风险因素 之 一、本次交易的相关风险”部分分别作了补充披露,并在重大事项风险提示补充披露如下:

“(六)商誉减值风险

2015年,上市公司收购的翔通动漫并完成交割,截至2015年末,上市公司已有商誉102,481.70万元。由于相关审计、评估尚未完成,预计本次交易完成后,公司将会继续确认商誉75,319.38万元,上市公司商誉规模将进一步扩大。由于备考审阅数据尚未出具,若以2016年3月31日的数据进行简单模拟,本次交易完成后,预计商誉占万家文化收购完成后总资产、净资产比例分别达65.64%和70.17% 。

根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803号翔通动漫2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫2015年超额完成了业绩承诺,呈现良好的发展趋势,根据减值测试的结果,2015年期末商誉未发生减值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响,或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况,导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的,应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文化财务报表的重要性,若存在减值迹象并计提商誉减值损失,则可能对其该期经营业绩造成不利影响。”

4、根据全国企业信用信息公示系统显示,快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日的近期时间内更改了经营范围,添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。请公司补充披露:(1)标的资产运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间;(2)标的资产的主营业务运行时间较短,盈利模式和商业模式是否成熟、稳定,上市公司目前收购标的资产是否经过审慎筹划;(3)上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增强上市公司持续经营能力的规定。请财务顾问发表意见。

回复:

(一)标的资产运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间;

隆麟网络于2015年1月成立,成立之初隆麟网络从事视频广告制作及推广业务。2016年1月隆麟网络进入电竞经纪为主的电竞商务运营领域。隆麟网络与电竞主播签署经纪合约,并着手申请办理《营业性演出许可证》。由于申请营业性演出许可资质特定流程的原因,隆麟网络于2016年5月增加经营范围“经营演出及经纪业务”,并取得《营业性演出许可证》。

快屏网络于2013年12月成立,成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务。2015年11月,快屏网络陆续与主播签订经纪合约,主营业务由流量分发变为电竞相关运营业务。由于申请营业性演出许可资质特定流程的原因,快屏网络于2016年2月增加经营范围“经营演出及经纪业务”,并取得《营业性演出许可证》。

(二)标的资产的主营业务运行时间较短,盈利模式和商业模式是否成熟、稳定,上市公司目前收购标的资产是否经过审慎筹划;

(1)电竞经纪业务与传统经纪业务类似

标的公司主要业务之一是电竞经纪业务,通过帮助主播进行平台直播、代言、演出、广告推广等活动的接洽,最终根据经纪合约获得收入分成。电竞主播经纪的盈利模式与传统娱乐、体育行业的经纪类似。

娱乐、体育行业的经纪公司发展时间长,已经拥有成熟的商业模式,如创新艺人经纪公司(CAA)等国际知名经纪公司,凭借明星资源和强大的运作能力,拥有较强的盈利能力,详见本回复第一题(一)。

目前国内电竞经纪业务的收入来源主要来自直播平台签约费和广告推广收入的分成。国内电竞行业市场规模以及主要明星主播的身价,足以支撑电竞经纪业务稳步发展。

(2)其他业务均有传统行业的成熟模式可参照

除电竞经纪业务外,标的公司主要业务还包括赛事运营、视频制作、电竞媒体运营,均有传统行业的成熟模式可参照,区别仅在于电竞行业的专业属性。

(3)上市公司收购标的资产经过审慎考虑

①上市公司在本次收购前已布局电竞行业

2015年以来,上市公司致力于整体业务转型,并进行了一系列的相关投资、并购,加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫,公司切入动漫产业,迈出泛娱乐布局第一步,其后成立万家电竞,致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。相继与AcFun、春秋永乐文化传媒、优酷土豆签订合作协议,分别就动漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化传播,二次元文化IP、二次元文化IP的演出周边衍生、电子竞技文化周边演出及衍生和IP节目视频、影视、竞技类移动游戏系列产品的研发、制作及发行业务等项目达成合作。

公司战略转型环环紧扣,有条不紊,已初步形成了围绕“泛二次元”(电竞娱乐、动漫、游戏)产业链布局,目标是打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐公司。

在我国电竞行业发展的现阶段,选手/主播的重要性较为突出,行业内企业的主要盈利模式是依靠主播带来的流量进行一系列的商务运作。优质主播依然存在一定程度的稀缺性,经纪公司培养专业化人才,输送优质主播可以增加市场供给。由专业经纪公司进行商务接洽等活动也有利于行业的健康发展。

上市公司的电竞业务版图中,缺少经纪这一重要业务板块,从电竞经纪业务角度切入电竞行业具有较低的风险,既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主播经纪业务,也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大商业蓝海。

②标的公司业务与上市公司现有业务具有较强协同性

上市公司子公司翔通动漫是中国大陆最早从事手机动漫的大型企业之一,是文化部、工信部动漫产业发展重点扶持对象,是中国电信运营商产品基地动漫核心合作伙伴,是文化部和财政部认证的国家级动漫企业。积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的近500个动漫版权形象,制作了10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品,建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过10亿人次,累计订购用户数超过8000万人。丰富的动漫资源储备及完善的发布渠道是翔通动漫的核心竞争力。本次收购将有利于翔通动漫与标的公司协同发展,具体体现在以下几个方面:

第一,翔通动漫与标的公司的目标用户具有高度的一致性。翔通动漫主要在动漫、二次元、手游等领域自主研发并代理IP,同时通过传统运营商和终端等发行领域,广泛精准的覆盖动漫、二次元等目标人群。标的公司在电竞领域拥有电竞节目及赛事内容等IP,同时通过旗下签约主播的自媒体,广泛精准的覆盖电竞玩家用户。这两类用户有高度的重合度和共同属性,目标用户的高度重合有利于发挥双方在业务上的协同。

第二,双方都具备自主研发IP的能力,且形成互补,翔通动漫IP主要是动漫、二次元、手游作品;标的公司的IP主要是电竞领域的视频节目、电竞赛事内容等,在目标受众重合的前提下,双方在内容覆盖上形成互补,有利于上市公司拓展现有IP开发内容的维度和宽度,加强自创IP的能力。依托翔通动漫多年来累积的经验以及对运营商终端用户体验的把握,能够帮助标的公司设计并实现更丰富的电竞内容。

第三,双方发行渠道互补。作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一,翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作,偏重于电信运营商等传统渠道。标的公司则通过旗下主播的影响力,以及自身运营的电竞媒体,聚合了大量电竞玩家,通过节目、赛事以及主播推广,形成了更为立体的新发行渠道。双方发行渠道互补,有利于拓展发行覆盖率和精准度。

上市公司子公司万家电竞目前泛二次元布局主要在:打造“养成式”偶像女团、电竞主播业务、综艺节目和现场演出、游戏、以及结合这几个方面衍生出的电商业务。通过与并购标的的整合,有利于上市公司进一步做大做强电竞业务。双方协同作用体现在以下几个方面:

第一,万家电竞致力于电子竞技游戏产品的研发与发行工作,有多款竞技类移动及PC端的游戏产品将进入发行阶段,如《余烬战争II》等。电竞游戏作为电竞产业的基础,游戏开发商拥有竞技项目的版权,直接影响竞技项目的生命周期。根据艾瑞咨询的统计数据,2015年中国电子竞技整体市场规模达到269.10亿元,收入主要来自于电竞游戏。目前主流竞技游戏如《DOTA》、《英雄联盟》等是依靠游戏的增值服务盈利。

电子竞技游戏产品的运营本质上由两个方面组成,首先是产品持续的迭代与不断修正竞技公平性与开发新的竞技玩法;其次,需要大量的竞技类赛事和常态化的竞技类周边文化内容作为支撑,与玩家产生足够的互动。标的公司汇集了一大批优秀电子竞技解说、主播、教学视频作者以及职业或半职业电竞选手,特别以“小智”、“小漠”、“JY”为代表的明星主播或职业选手,本身具备较强的粉丝号召力,同时具备丰富的电竞游戏产品经验,一方面可以为万家电竞的竞技类产品提出更加合理、更加符合当下电竞选手、用户需求的设计与运营经验,另一方面在常态化运营支撑中,可以给予万家电竞游戏产品丰富的流量及玩家,为周边文化内容制作带来更多可能性。

第二,提升公司电竞明星的商务运作能力。万家电竞打造的《Astro12》女子团体已经完成日本的专业训练。《Astro12》女子团体中部分成员未来拟签约标的公司,在电竞主播领域进行定向培养。通过分析国内几个较大电竞直播平台的热门游戏主播,不难发现目前明星主播男女比例失衡,男性主播占据相当大的比例,而游戏水平、外形条件、粉丝数量都不错的美女主播则是凤毛麟角,电竞美女主播成为平台的稀缺资源,具有较大的商业价值。

电竞行业本身具有体育和泛娱乐的双重属性,区别于传统娱乐明星,未来运作的电竞明星将被打造成一个全方位的娱乐电竞偶像,不但让电竞明星的竞技属性得到保证,同时还能具有泛娱乐属性上的吸引力,从而具备更大的粉丝影响力和更多的蹿红因素。两家标的公司形成了不同风格流派的主播培训体系且均产生很好的孵化效果,并在电竞商务运营上积累了丰富的经验和渠道。本次收购后,将有利于提升公司电竞主播的孵化能力,从而进一步提升公司电竞明星的商务运作能力。

第三,本次并购有利于整合双方内容资源。万家文化打造大型现场电子竞技与音乐演出产品《X计划》,目前已经拟定多个城市的演出计划,同时与永乐文化和优酷游戏合作打造星座文化类节目《星座怪谈》以及大型电子竞技真人秀《铁笼游戏》。标的公司在电竞主播、视频制作、赛事运营上具有更为立体多样的运作方式和内容资源,通过本次收购,将进一步提升公司在电竞领域的商务运作能力,为公司向电竞领域的深度开拓提供保障。

③标的公司盈利模式成熟

电竞行业在国内起步相对较晚,属于新兴行业,行业内大部分企业成立时间相对较短。由于国外同行业企业发展时间较长,形成了众多可参照的盈利模式。其中电竞经纪业务盈利模式更为成熟,与传统的经纪公司相类似。

标的公司均拥有目前国内知名电竞主播。隆麟网络主播以退役选手、专业赛事主播为主,强调主播的专业性和内容的竞技性。快屏网络主播主要从业余玩家成长起来,风格更为幽默风趣,综艺感和娱乐性较强。主播风格的区别满足了观众对节目内容的不同的偏好,具有较好的互补性。

除电竞经纪业务外,隆麟网络侧重电竞内容生产,快屏网络着重打造电竞媒体平台,形成了更为多样化的盈利模式。

(三)上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增强上市公司持续经营能力的规定。

电竞经纪本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益,不可能脱离电竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展,自然带动电竞经纪行业的持续增长。根据艾瑞咨询分析统计,2015年中国电子竞技整体市场规模达到269.10亿元,其中俱乐部、直播平台等衍生收入达20.70亿元,较上年增长137%,电竞赛事运营为3.1亿元,较上年增长143%,电竞内容的商务运营增长迅速。电竞内容制作与电竞发展相辅相成,对电竞行业的发展有着重要的促进推动作用。目前电竞行业呈现泛娱乐化特征,电竞内容制作作为最靠近娱乐的行业模式,将在直播平台、电竞主播经纪、视频制作等方向实现突破,电竞产业盈利模式将不断完善。

通过收购隆麟网络及快屏网络,上市公司进一步完善了泛娱乐产业布局,有利于发挥原有业务与并购标的业务的协同作用。从短期看,电竞产业链中,经纪业务类公司盈利模式清晰,盈利情况良好,具有明显的粉丝经济效应,变现能力强。从长期看,电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和流量,所以掌握内容版权、有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在。本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势,在内容生产上也有所布局,符合电竞行业的发展方向。本次交易完成后,上市公司全面转型为集动漫、游戏、电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司,打通在电竞业务板块的关键环节,持续经营能力将得到进一步增强。

经核查,独立财务顾问认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

中介机构核查意见:

独立财务顾问认为标的资产的主营业务盈利模式和商业模式成熟、稳定;本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”、“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”和“第一章 本次交易概括 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”部分分别作了补充披露。

5、根据预案披露,标的资产主要收入来源于签约主播在直播平台的签约金分成,且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产,部分主播在标的资产担任高管,可能存在大量关联交易和业务依赖。请补充披露:(1)报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比,标的资产的业务发展和收入来源是否对部分主播存在严重依赖;(2)相关经纪业务的界定是否清晰,评估中是否明确区分持股主播的个人业务和通过公司经纪实现的业务,是否存在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能;(3)核心主播是本次交易的业绩承诺人,是否存在主播通过调解其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能;(4)本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,请财务顾问核查公司与主要主播的相关业务和经纪合约并发表明确意见。

回复:

(一)报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比,标的资产的业务发展和收入来源是否对部分主播存在严重依赖;

报告期内两家标的公司与持股主播收入贡献主要来自于直播金、电商营销、与主播相关的品牌推广及营销,具体持股主播相关的收入、利润金额以及占公司整体的比重如下:

1、隆麟网络

单位:元

隆麟网络自2016年开始拓展电竞经纪及商务运营业务,其中股东主播主要参与电竞直播、电商营销、品牌推广及营销等相关业务,2016年1-6月,7名股东主播对公司收入贡献比例比和毛利贡献比分别为43.44%和22.73%,因此,隆麟网络自身业务体系不存在对部分主播的严重依赖。

2、快屏网络

单位:万元

快屏网络自2015年四季度开始拓展电竞经纪及商务运营业务,其中股东主播主要参与电竞直播、电商营销、品牌推广及营销等相关业务,2016年1-6月,2名股东主播对快屏网络收入贡献比例比和毛利贡献比分别为79.18%和68.23%,2015年度,2名股东主播对快屏网络收入贡献比例和毛利贡献比分别为49.27%和40.58%,报告期,由于快屏网络业务发展尚处于成长期,业务规模尚待提升,2名股东主播合计对快屏网络的业务贡献较大,但经统计,报告期单一股东主播对快屏网络收入和毛利的贡献比例均未超过50%的情形,且快屏网络未来也将不断强化自身主播培训体系和业务规模,相应的股东主播对快屏网络的收入贡献比例将有所降低。

(二)相关经纪业务的界定是否清晰,评估中是否明确区分持股主播的个人业务和通过公司经纪实现的业务,是否存在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能;

根据两家标的公司与相关主播签订的经纪合约(两家标的公司相关经纪合约情况详见本回复第十一题(一)),标的公司与主播的相关经纪业务界定清晰,持股主播均与标的公司签定为全约独家经纪合同,不存在个人其他商业活动的情形,即主播工作室及其个人的所有相关商业业务,必须全部通过标的公司经纪以实现业务。故不存在选择部分业务纳入经纪公司达到操纵利润的情况。

(三)核心主播是本次交易的业绩承诺人,是否存在主播通过调节其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能;

隆麟网络和快屏网络分别与各持股主播均签订了5年独家经纪合约,明确约定了各持股主播的分成比例以及所有相关商业业务均通过标的公司对外开展,且在经纪合约中也明确约定了相关商业活动均为固定分成比例,因此,在本次交易业绩承诺期内,持股主播的收入范围和分成比例固定,不存在通过调节其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能。

(四)本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,目标公司将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景,对目标公司未来数年作出了较高的利润承诺,目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。

2015年,公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发和矿业投资类业务,从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展。2015年9月30日,公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司,至此公司主营业务已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。本次重组收购隆麟网络和快屏网络后,在拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时也强化了与公司原有动漫创作、动漫衍生品研发生产的协同,因此本次交易有利于公司文化传媒领域业务延伸发展,构建核心竞争力,改善经营状况,提升盈利能力。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性

(1)减少关联交易

本次交易前,公司与隆麟网络、快屏网络之间不存在关联关系和关联交易,与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前,隆麟网络、快屏网络与持股主播存在部分关联交易。

本次交易完成后,隆麟网络和快屏网络中股东主播通过持股平台分别持有上市公司股权比例均低于1.5%,股东主播与标的资产业务往来将不构成上市公司关联交易,且随着隆麟网络和快屏网络主播培养体系的规模化发展,与股东主播的交易占比将逐渐下降,此外,上市公司将对隆麟网络、快屏网络与股东主播的业务往来将严格按照上市公司规范运作要求进行。对于确有必要且无法回避的与股东主播的交易,隆麟网络、快屏网络将遵守上市公司相关制度要求,履行必要的批准程序,确保交易价格公允,维护上市公司和全体股东的利益。

本次交易完成后,为规范和减少关联交易,隆麟网络的全体股东及快屏网络的全体股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

(2)避免同业竞争

本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人仍分别为万家集团和孔德永先生,控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后,公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争,隆麟网络的全体股东及快屏网络的全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

(3)增强独立性

本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对万家文化2015年度财务报告进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

报告期内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合本条款的规定。

5、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本回复出具日,本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰,转让不存在障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。

因此,上市公司本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

中介机构核查意见:

独立财务顾问核查了标的公司与股东主播的经纪合约及报告期内经纪业务执行情况后认为持股主播不存在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能;不存在持股主播通过调解其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能。

报告期内隆麟网络业务模式较为丰富,股东主播毛利贡献比例相对较低,不存在对股东主播的严重依赖。快屏网络主播经纪业务占比较高,股东主播毛利贡献相对较高,但随着快屏网络新培训主播逐步推向市场,业务模式的进一步丰富,股东主播对快屏网络的贡献比例将有所降低。

本次收购符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”和“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”部分分别作了补充披露。

6、预案披露,隆麟网络和快屏网络全体股东应促使标的资产核心人员自本次重组实施完毕日起与标的资产签署不少于60个月的经纪合同或持续任职不少于60个月。请补充披露:(1)列表披露截至预案发布日已签约的和尚未签约的核心人员,以及签约人员贡献的相关收入、利润金额和占比;(2)公司在估值中是否将尚未签约的人员和相关未来收益纳入评估,是否存在无法签约或签约期限不足60个月的风险,是否可能导致标的公司价值下降。

回复:

(一)列表披露截至预案发布日已签约的和尚未签约的核心人员,以及签约人员贡献的相关收入、利润金额和占比

1、隆麟网络

隆麟网络的核心人员为祁斐等4名公司管理及运营人员和戴士为主的7名股东主播,上述人员均为与公司签约的人员,其中4名管理运营人员不直接给隆麟网络贡献收入,相关价值体现在对隆麟网络的运作能力,7名股东主播的贡献情况如下:

单位:万元

上表可见,隆麟网络核心人员包括管理层及核心运营人员和股东主播,2016年1-6月股东主播占隆麟网络收入比重仅为43.44%,贡献毛利的比重为22.73%,占比较小,不构成重大依赖。

2、快屏网络

快屏网络的核心人员为陆浩等4名公司管理及运营人员和小智、小漠为主的2名股东主播,上述人员均为快屏网络签约的人员,其中4名管理运营人员不直接给快屏网络贡献收入,相关价值体现在对快屏网络的运作能力,2名股东主播的贡献情况如下:

单位:元

上表可见,快屏网络核心人员管理层及核心运营人员和股东主播,2015年度和2016年1-6月股东主播占快屏网络收入比重分别为49.27%、79.18%,贡献毛利的比重分别为40.58%、68.23%,最大的单一股东主播小智占快屏网络收入比重分别为28.66%和47.70% ,贡献毛利比重分别23.60%和40.81%,整体比重较大。但快屏网络正通过建立主播培训基地积极培养新主播,签约市场上其他主播,同时利用自身的影响力,加大品牌推广和营销等非依赖核心人员的商业活动,进而提升快屏网络的业务规模,从而降低现有核心人员的影响。

(二)公司在估值中是否将尚未签约的人员和相关未来收益纳入评估,是否存在无法签约或签约期限不足60个月的风险,是否可能导致标的公司价值下降

两家标的公司的估值系依托公司现有业务模式、现有主播合约情况、以及未来主播培训体系为标的公司连续输送新主播而开展。故估值中考虑了未来新增主播对标的公司估值的影响。因此,未来若储备主播不足则可能影响标的公司未来盈利,相关风险已在预案中的重大事项提示中阐述。

考虑到标的公司现有良好的主播体系和全方位发展的业务模式,降低了标的公司未来无法签约或者签约期限不足60个月的风险,相应降低了主播储备不足对标的公司价值下降的可能性。具体如下:

首先,从两家标的公司与现有主播签定的经纪合约来看,核心人员均签署相关承诺约定重组完毕后与标的公司签订5年的合约或劳动合同且有优先续约权,而针对未签订5年经纪合约的主播,绝大部分相关经纪合约均约定了优先续约权,此外,两家标的公司均具有较强的主播培训体系并有自身主播储备库,保障了主播储备的连续性。

其次,隆麟网络以主播经纪为依托持续开拓自身视频制作、赛事运营、品牌推广及营销相关业务,快屏网络则大力发展主播经纪的同时也加速自身电竞媒体平台的开拓,从而降低未来因主播个人因素对公司盈利能力的影响。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”部分作了补充披露。

7、两家标的资产股权变动频繁,且距离本次收购时间较短。隆麟网络原股东隆麟信息于2016 年5月11 日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上海斐弈、上海赋策,6月1日,上海赋策将其持股转让给上海翊臣。快屏网络最近一次股权转让为2015年10月28日,为按出资额等价转让。请补充披露以下信息:(1)隆麟信息及上海赋策的出资人情况;(2)隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格,若与本次交易作价存在差异,请说明2个月内产生上述差异的原因和合理性;(3)快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权,在9个月的时间内,上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络,增值率高达370倍,请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性;(4)是否曾存在股权代持,股权是否清晰,是否存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。请财务顾问、律师发表意见。

回复:

(一)隆麟信息及上海赋策的出资人情况;

1、隆麟信息的出资人情况

(1)2014年4月,隆麟信息设立

隆麟信息于2014年4月17日经嘉定区市场监管局核准设立,设立时的股权结构如下:

(2)2014年12月,隆麟信息第一次股权转让及第一次增资

2014年10月22日,隆麟信息股东会作出决议,同意祁争辉将其持有的隆麟信息6.62%的股权(对应6.62万元注册资本)转让给祁斐,同意吸收厦门极客帮股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“极客帮”)、范寅、颜宗湘、朱宇、黄亮、林岚、姜广成、许冬红为股东,增加公司注册资本至137.931万元,新增注册资本由极客帮认缴8.966万元,范寅认缴8.276万元,颜宗湘认缴8.276万元,朱宇认缴3.448万元,黄亮认缴3.448万元,林岚认缴2.759万元,姜广成认缴1.379万元,许冬红认缴1.379万元。

2014年12月24日,嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后,隆麟信息的股权结构如下:

(3)2015年8月,第二次股权转让2015年5月25日,隆麟信息股东会作出决议,同意祁争辉将持有的隆麟信息20%的股权(对应27.587万元注册资本)转让给祁斐、将其持有的隆麟信息10%的股权(对应13.793万元注册资本)转让给范寅,同意范寅将其持有的隆麟信息6%的股权(对应8.276万元注册资本)转让给上海飞马旅股权投资中心(有限合伙)(以下简称“飞马旅”)、同意颜宗湘将持有的隆麟信息6%的股权(对应8.276万元注册资本)转让给飞马旅,同意朱宇将持有的隆麟信息2.5%的股权(对应3.448万元注册资本)转让给飞马旅,同意黄亮将持有的隆麟信息2.5%的股权(对应3.448万元注册资本)转让给飞马旅,同意林岚将其持有的隆麟信息2%的股权(对应2.759万元注册资本)转让给飞马旅,同意姜广成将其持有的隆麟信息1%的股权(对应1.379万元注册资本)转让给飞马旅,同意许冬红将其持有的隆麟信息1%的股权(对应1.379万元注册资本)转让给飞马旅,同意范寅将其持有的隆麟信息10%的股权(对应13.793万元注册资本)转让给梁宁宁。

2015年8月7日,嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后,隆麟信息的股权结构如下:

(4)2016年3月,第二次增资

2016年3月,隆麟信息股东会作出决议,同意增加隆麟信息注册资本至152.4万元,新增注册资本由飞马旅全额认缴。

2016年3月28日,嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后,隆麟信息的股权结构如下:

2. 上海赋策的出资人情况

上海赋策于2016年5月11日经上海市崇明县市场监管局核准设立,其设立至今的出资人及其出资情况未发生变化,具体出资人及出资结构如下:

(二)隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格,若与本次交易作价存在差异,请说明2个月内产生上述差异的原因和合理性;

1、股权转让对应的股权比例和转让价格

隆麟网络2016年5月11日股权转让情况如下:

隆麟网络2016年6月1日股权转让情况如下:

2、上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性

上述股权转让中,隆麟网络47.33%股权、45.00%股权和7.67%股权对应的股权转让价格均为0元;而本次交易中,隆麟网络100%股权作价为不超过41,400万元;因此,上述股权转让价格与本次交易中隆麟网络的股权作价存在差异。

根据隆麟网络出具的说明,上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性为:

(1)隆麟网络现有主要股东于2015年商议共同创设一家专注电竞领域的企业

2015年下半年,隆麟信息主要股东祁斐、梁宁宁拟与戴士等7名电竞主播基于各自对电竞领域的未来良好的商业前景的判断拟在电竞领域的进行深度合作,为此,祁斐、梁宁宁与戴士、邹倚天、曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、王正等7名电竞主播协商一致为加强各方合作关系,拟共同打造一家以电竞娱乐经纪及相关业务为主营业务的平台公司。并约定新设平台公司将引入戴士、邹倚天、曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、王正等成为平台公司签约电竞主播,并借由上述明星主播在行业内的影响力吸引更多电竞主播加盟平台公司称成为签约主播。

隆麟信息的其他股东飞马旅和极客帮经考虑后同意作为隆麟信息的原股东共同参与到平台公司的创设。

(2)2016年就选定的平台主体隆麟网络的股权结构进行调整

由于祁斐控制的隆麟网络有一定电竞业务基础,且历史沿革、财务等情况较为规范,因此,各方最终确定将隆麟网络打造成为电竞娱乐经纪及相关业务的平台公司。考虑到祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及7名电竞主播就持有隆麟网络的股权架构,股权比例的协商以及持股主体的设立均需要一定的时间,故2016年5月,祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及7名电竞主播分别设立了持股平台上海赋策、上海隽迈、上海斐弈,并于2016年5月11日受让了隆麟信息所持有的隆麟网络100%股权。

考虑到隆麟网络实际出资尚未到位,故将其持有的隆麟网络的全部股权以0元的价格转让给祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅以及戴士在内等7名电竞主播,上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平台持有隆麟网络的股权;与此同时,原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出资义务,亦相应由股权转让后隆麟网络的股东承担。

2016年5月底,上海赋策的全体合伙人出于工商注册及办事便利角度,拟将上海赋策的注册地址由上海崇明森林旅游园区迁移至上海崇明光明米业经济园区,然而迁址较为复杂、短期内无法办理完成,为避免影响本次交易进度,上海赋策全体合伙人按照其在上海赋策的同比例出资在上海崇明光明米业经济园区共同出资新设了上海翊臣,并由上海翊臣以0元价格受让了上海赋策所持有的隆麟网络47.33%股权。目前,上海赋策已注销。

(3)2016年7月隆麟网络全体股东与万家文化确定本次收购

2016年7月23日,隆麟网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买隆麟网络100%股权,隆麟网络100%股权的预估值为41,400万元,根据上述预估值,交易各方同意隆麟网络100%股权的交易对价不超过41,400万元;隆麟网络100%股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础,由交易各方协商确定。

综上所述, 祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及7名电竞虽通过三个持股主体分别受让隆麟信息所持隆麟网络股权的形式成为隆麟网络的股东,但各方实际是将隆麟网络作为电竞娱乐经纪及相关业务的平台公司,并以受让既有公司股权的形式代替共同投资新设公司的形式,符合共同投资设立平台公司的交易实质及商业逻辑。

对于共同出资设立平台公司的合作系2015年下半年启动,但考虑到各方股权调整和股权架构的设计等多重因素引致2016年5月完成最终架构的落地。但相关的业务合作已在2016年初正式开展,使得隆麟网络的盈利能力有了快速提升。在上述股权转让前,隆麟网络的主营业务为视频广告制作及推广等,2015年度的未经审计的营业收入为16.41万元、净利润为-3.23万元。2016年以来,通过戴士等多名电竞主播的加盟,隆麟网络的主营业务转变为电竞娱乐经纪及相关业务;2016年1-6月的未经审计的营业收入为4,014.46万元、净利润为1,455.38万元。因此,本次股权转让后,隆麟网络的主营业务、财务状况发生了较大转变,众多知名电竞主播加盟增强了隆麟网络的盈利能力和行业影响力,形成了电竞娱乐经纪及相关业务的较为完整的体系,相应推升了隆麟网络的市场估值,具备合理性。

本次交易中,万家文化以发行股份及支付现金形式购买隆麟网络100%股权,系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的隆麟网络100%股权的评估值为基础协商确定,其交易实质与隆麟信息股东及《合作协议》其他各方共同投资设立电竞娱乐经纪及相关业务平台公司的交易实质存在明显差异,因此在交易作价上存在差异具备合理性。

(三)快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权,在9个月的时间内,上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络,增值率高达370倍,请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性;

根据快屏网络出具的说明,快屏网络现任股东受让取得快屏网络股权与本次交易作价差异较大的原因及合理性如下:

(1)2015年,杨丰智、吴思豪就投资电竞商务领域与快屏网络原股东达成一致,并确定投资主体,快屏网络终止原有业务,启动电竞商务运营相关业务,2015年10月完成新业务创始股东团队的股权落地

2015年下半年,杨丰智、吴思豪拟投资设立一家电竞商务运营业务公司,并拟寻找具备公司运营及相关业务运营经验的合作方,杨丰智、吴思豪经与快屏网络股东陆浩、曾令柏等协商,决定投资快屏网络,并将快屏网络转变为一家电竞商务运营业务的公司。

2015年10月,杨丰智、吴思豪分别参与设立了合伙企业智碧投资、尚陌投资作为持股平台,快屏网络原股东陆浩、曾令柏等参与设立了合伙企业哆快投资作为持股平台。

2015年10月28日,智碧投资、尚陌投资、哆快投资按照注册资本定价,以合计100万元的价格受让快屏网络原股东持有的快屏网络100%股权。

(2)2016年7月快屏网络全体股东与万家文化确定本次收购

2016年7月23日,快屏网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买快屏网络100%股权,快屏网络100%股权的预估值为37,000万元,根据上述预估值,交易各方同意快屏网络100%股权的交易对价不超过37,000万元;快屏网络100%股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础,由交易各方协商确定。

综上所述,杨丰智、吴思豪投资快屏网络,系与快屏网络原股东达成了共同投资电竞商务运营业务并将快屏网络转型为业务平台公司的共识,各方属于共同投资关系。因此,杨丰智、吴思豪分别设立的合伙企业持股平台智碧投资、尚陌投资以原注册资本价格受让快屏网络股权,符合共同投资的交易实质和商业逻辑。

在上述股权转让前,快屏网络的主营业务为流量分发,后于2015年10月结合历史互联网流量运营经验和创始团队的电竞领域的资源,转型电竞商务运营,原有流量分发业务终止,2015年1-12月的未经审计的营业收入为1,917.92万元、净利润为517.49万元。2016年1-6月的营业收入为4,108.77万元、净利润为918.14万元。因此,上述股权转让后,快屏网络的主营业务发生了较大转变,财务状况也发生了较大变化,其估值提升具备合理性。

本次交易中,万家文化以发行股份及支付现金形式购买快屏网络100%股权,系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的快屏网络100%股权的评估值为基础协商确定,其交易实质与杨丰智、吴思豪及陆浩、曾令柏等快屏网络原股东共同投资电竞商务运营业务的交易实质存在明显差异,因此在交易作价上存在差异具备合理性。

(四)是否曾存在股权代持,股权是否清晰,是否存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。

根据隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈以及快屏网络全体股东智碧投资、尚陌投资、哆快投资分别出具的承诺函,其均承诺:其合法持有目标公司股权,对所持股权具有合法、完整的所有权及处分权,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制;其股权结构清晰、合法、不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。

经访谈曾持有隆麟网络股权的自然人刘星,其确认其原从隆麟信息受让并持有的隆麟网络100%股权系其真实所有,其受让隆麟网络100%股权并于2015年5月将隆麟网络100%股权转让给隆麟信息均为其本人真实意思表示的结果,上述股权转让真实、有效;其将所持隆麟网络股权转让给隆麟信息后,其对隆麟网络不再拥有任何权益;其与隆麟网络的股东或任何第三方之间不存在任何关于隆麟网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷;其目前不存在直接或间接持有隆麟网络股权的情形,不存在针对隆麟网络的股权代持或类似安排。经访谈曾持有快屏网络股权的自然人伊锐锐,其确认其原持有快屏网络22%股权为其本人真实所有,其于2015年10月将所持快屏网络22%股权转让给尚陌投资、哆快投资系其本人真实意思表示的结果,上述股权转让真实、有效;其本人将所持快屏网络股权转让后,其不再持有快屏网络任何权益,其与快屏网络的股东或任何第三方之间不存在任何关于快屏网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷;其目前不存在直接或间接持有快屏网络股权的情形,不存在针对快屏网络的股权代持或类似安排。

独立财务顾问会同律师在全国企业信用信息公示系统网站(https://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)等网站开展网络检索,目标公司隆麟网络、快屏网络工商登记的股东与本次交易中披露的目标公司股东一致,且不存在涉及隆麟网络、快屏网络股权纠纷的案件记录。

中介机构核查意见:

独立财务顾问和律师核查后认为隆麟网络、快屏网络股权转让与本次交易作价存在差异具备合理性。隆麟网络、快屏网络目前不存在股权代持或类似安排,股权结构清晰,不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。

补充披露:

以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充披露。

8、本次收购交易对方上海斐弈、上海翊臣、上海隽迈均为2016年5月设立的合伙企业,近期发生多起股权变动。其中,上海斐弈原股东于5月11日将上海斐弈99.87%的股权转让给飞马旅和极客帮,二者均为私募投资基金,请披露:(1)本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异,请说明产生上述差异的原因和合理性;(2)本次收购交易对方穿透计算后的合计人数,是否超过200 人,交易对方是否涉及结构化产品,是否符合中国证监会有关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复:

(一)本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异,请说明产生上述差异的原因和合理性;

1、 转让价格

经核查,上海斐弈于2016年5月11日召开合伙人会议,一致同意以下出资份额转让:

2、 转让价格与本次交易作价差异的原因及合理性

上述财产份额转让价格合计为0元,上述财产份额对应隆麟网络7.67%权益,本次交易中,隆麟网络7.67%权益对应的交易作价为3,171.38万元(41,400万元*7.67%),其中:极客帮所间接持有的隆麟网络1.89%权益对应的交易作价为782.41万元,飞马旅所间接持有的隆麟网络5.77%权益对应的交易作价为2,388.84万元。据此,上述财产份额的转让价格与本次交易作价存在差异。

根据隆麟网络出具的说明,上述差异的原因及合理性如下:

(1)极客帮和飞马旅投资隆麟信息基本情况

2014年10月,极客帮以130万元的价格认缴隆麟信息新增注册资本8.966万元。上海斐弈财产份额转让时,极客帮持有隆麟信息8.966万元注册资本,占隆麟信息注册资本的5.88%。

2015年5月,飞马旅以840万元的对价受让范寅、颜宗湘、朱宇、黄亮、林岚、姜广、许冬红合计持有的隆麟信息21%的股权。2016年3月,飞马旅以960万元的价格认购隆麟信息新增注册资本14.469万元。上述上海斐弈财产份额转让时,飞马旅持有隆麟信息43.434万元注册资本,占隆麟信息股权比例28.5%。

因此,极客帮、飞马旅原本已分别于2014年12月和2015年5月、2015年8月对隆麟信息实施投资,并间接持有隆麟网络权益。其中,极客帮对隆麟网络的间接投资成本为130万元,飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为1800万元。

(2)极客帮和飞马旅受让上海斐弈的价格与本次交易差异的合理性

考虑到隆麟网络实际出资尚未到位,故将其持有的隆麟网络的全部股权以0元的价格转让给祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅以及戴士在内等7名电竞主播,上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平台持有隆麟网络的股权;与此同时,原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出资义务,亦相应由股权转让后隆麟网络的股东承担。

隆麟网络股权结构调整前,极客帮和飞马旅通过持有隆麟信息间接持有隆麟网络股权,故在隆麟网络股权结构调整前,极客帮对隆麟网络的间接投资成本为130万元,飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为1800万元。隆麟网络股权结构调整后,极客帮和飞马旅受让上海斐弈股权所间接持有的隆麟网络1.89%权益对应的本次收购交易作价为782.41万元,飞马旅所间接持有的隆麟网络5.77%权益对应的本次收购交易作价为2,388.84万元。

上述价格差异变化主要系飞马旅、极客帮投资隆麟信息时,隆麟网络的主营业务为视频广告制作及推广等。随着戴士等多名电竞主播的加盟,隆麟网络股权架构的调整,隆麟网络的主营业务和财务状况均发生了较大转变,形成了电竞娱乐经纪及相关业务的较为完整的体系,相应推升了隆麟网络的估值,具备合理性。而本次交易距飞马旅、极客帮投资隆麟信息(并间接持有隆麟网络权益)已经超过一年,隆麟网络的主营业务和经营情况都有了较大变化,万家文化以发行股份及支付现金形式购买隆麟网络100%股权,将按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的截至2016年7月31日隆麟网络100%股权的评估值为基础协商确定,因此飞马旅、极客帮取得隆麟网络权益的价格与本次交易作价存在差异具备合理性。

(二)本次收购交易对方穿透计算后的合计人数,是否超过200 人,交易对方是否涉及结构化产品,是否符合中国证监会有关规定。

经核查,本次收购的交易对方为隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈以及快屏网络全体股东智碧投资、尚陌投资、哆快投资,各交易对方的截至本回复出具日的出资人穿透情况如下:

1、 隆麟网络全体股东

(1)上海翊臣

上海翊臣的出资结构如下:

根据上述,上海翊臣穿透计算的出资人为8名。

(2)上海隽迈

上海隽迈的出资结构如下:

根据上述,上海隽迈穿透计算的出资人为2名。

(3)上海斐弈

上海斐弈的出资结构如下:

其中:

① 飞马旅的出资结构如下:

上海智耀谷投资管理有限公司的出资结构如下:

上海佳乘实业有限公司的出资结构如下:

上海东方飞马股权投资基金管理中心(有限合伙)的出资结构如下:(下转136版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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