奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案

（原标题：奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案）

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（2）公司在消费类电子产品领域的优质客户资源将确保项目实施的可行性

公司目前主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备及自动化设备的研发、设计、生产和销售，已成为具备规模化生产单晶炉和切磨抛加工专用设备的蓝宝石产业关键自动化装备整体供应商，产品广泛应用于制作、加工LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等方面。公司经过多年的市场开拓和培育，产品以良好的性能、优质的售后服务、稳定的质量赢得了广大客户的认可，在市场上建立了良好的声誉，公司已经与部分主流手机配套供应商建立了长期稳定的合作关系。

随着消费类电子产品需求量的持续增长，各大品牌手机生产厂商纷纷布局3D曲面玻璃在其产品上的推广和应用，在此需求拉动下国内主流的手机配套供应商富士康、比亚迪、欧菲光、蓝思科技、伯恩光学等企业均已逐步掌握或建立了3D曲面玻璃的设计和生产基础，并且已经开始向下游品牌手机厂商三星、苹果、小米等企业供货。品牌手机生产厂商和其主流配套供应商对3D曲面玻璃的应用和需求拉动了3D玻璃热弯机的市场需求量，同时国产3D玻璃热弯机技术已经成熟，与进口设备相比具有性价比高、服务本地化、产能保障等竞争优势，未来国产3D热弯机替代进口需求增长将成为市场的趋势和潮流。发行人原有的消费类电子领域长期优质合作客户群体，将成为发行人新型3D玻璃热弯机产业化项目产能消化的有力支撑。

在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，为新型3D玻璃热弯机产业化项目产能消化提供了进一步保障。2016年8月，公司与华映科技（集团）股份有限公司（000536，SZ）（以下简称“华映科技”）签订框架合作协议，协议约定双方利用各自的产业优势、技术优势，进行蓝宝石盖板、陶瓷、3D热弯玻璃、类金刚石镀膜、设备等方面的合作开发；在显示屏、玻璃材料、激光切割设备等材料或设备方面，同等条件下，公司优先向华映科技采购，华映科技应优先满足公司的需求；在蓝宝石材料、陶瓷材料、类金刚石镀膜、3D热弯设备等材料或设备方面，同等条件下，华映科技优先向公司采购，公司应优先满足华映科技的需求。

近年来，公司销售规模、客户数量逐年增长，销售区域逐步扩大，市场占有率持续提高。公司在消费类电子领域储备的优质客户资源将为本次新型3D玻璃热弯机项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

（3）公司不断提升与优化的生产效率和管理效力，为本项目顺利实施奠定了坚实的基础

硬脆材料由于硬度大、易脆裂等特性难以加工成型，加工过程涉及的工艺环节和影响产品质量的节点众多，具有工艺控制难度大、技术门槛高等特点，对专用加工设备效率、精度和稳定性的要求较高，生产过程细节的管控直接关系到产品质量、能源材料消耗、生产成本控制、产品的盈利能力和市场竞争力。公司经过多年在蓝宝石和硬脆材料加工设备领域的生产管理经验积累，重视细节把控，针对硬脆材料加工专用设备生产过程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，随时对过程中发现的以及产品检验、客户反馈的问题进行可追溯管理，并完善管控体系，且与绩效挂钩，不断促进生产水平和管理绩效提升，有效控制成本，积极增强盈利。

基于多年产业化过程中积累形成的超前意识以及成功经验，公司对硬脆材料加工专用设备具有深刻的理解和超前的产业发展理念，形成一套行之有效的经营管理模式。依靠兼有的产业理念与管理优势，公司在实践中不断推动提升优化生产效率、管理效力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

3、项目投资概算

本项目计划总投资59,977.87万元，其中建设投资48,163.56万元，流动资金11,814.31万，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：

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4、经济效益分析

本项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，财务内部收益率38.31%（税后），税后静态投资回收期为3.43年（含建设期）。

5、项目用地、备案及环境影响评价

本项目用地已经取得哈国用（2015）第09013434号土地证书，已经取得哈松高发改回执[2016]27号项目备案申请回执单，已经取得《关于新型3D玻璃热弯机产业化项目环境影响报告表的批复》哈环高审表[2016]15号文件。

（三）补充流动资金

本次非公开发行拟将募集资金25,000万元用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

1、满足公司经营发展中对资金的需求

按照公司“致力于蓝宝石产业发展，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局”的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在智能设备制造和新材料领域投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行的25,000万元募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。补充流动资金将有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

3、本项目为补充公司流动资金，不涉及备案和报批程序。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强公司的财务稳健性

本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。

2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务需求等因素综合考虑确定，具有较高的市场需求和良好的市场前景。项目建成投产后，公司主营业务的盈利能力增强，营业收入、净利润也将得以提升。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，将进一步完善公司现有的产品结构，满足持续增长的市场需求，能够进一步增强公司在硬脆材料和相关设备市场中的竞争力，提升公司的长期盈利能力。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，为公司的进一步发展做好资金基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

1、对公司主营业务的影响

公司目前主营业务为蓝宝石晶体生长专用设备、蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于制作、加工LED衬底片或消费类电子产品窗口材料、LED灯发光体支架等方面。本次募集资金拟主要投入多色系纳米氧化锆陶瓷部件和新型3D玻璃热弯机两个产业化项目，主要应用于消费类电子产品市场中，系顺应行业发展趋势向智能高端方向发展，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照发行的实际结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、对股东结构的影响

截至本预案出具日，左洪波、褚淑霞夫妇直接持有公司股份24,419.16万股，占总股本的比例合计为31.83%，是公司的控股股东、实际控制人。按本次发行股票数量上限6,591.6234万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的76,707.89万股增加到83,299.5134万股，左洪波、褚淑霞夫妇持股比例相应变为29.31%，仍将是公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。

4、对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将进一步完善公司现有产品结构，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况

本次发行后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

2、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生重大关联交易。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.85%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

第四节 本次非公开发行的相关风险

一、市场竞争加剧风险

公司目前在蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备领域均处于国内领先地位，此次募投项目的潜在客户主要集中于下游消费类电子行业，特别是智能手机和可穿戴设备的持续增长，为公司产品带来了稳定的市场需求。良好的行业发展前景将吸引其他厂商进入，导致行业市场竞争加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。

二、募投项目实施效果未达预期的风险

本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。但是，基于目前的全球市场环境、国家产业政策变化、客户获取难度与认可程度等不确定或不可控因素的影响，本次募投项目的实施效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

三、经营管理风险

本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。

四、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的业务规模和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅受本公司的经营状况和发展前景的影响，还会受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期等因素影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能出现背离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

七、即期回报被摊薄风险

本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

2015年7月28日，奥瑞德召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配及现金分红政策进行了修订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配预案和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；

5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

8、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

二、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配方案

以公司2013年12月31日总股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金0.14元（含税），本次利润分配4,062,048.17元。

2、2014年度利润分配方案

以公司2014年12月31日的总股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金0.11元（含税），不派送红股，本次利润分配3,191,609.28元。

3、2015年度利润分配方案

鉴于公司计划在2016年度对蓝宝石晶体生长设备进行升级改造以进一步降低单耗提高产效，并拟进一步加大研发投入；且公司目前尚处于高速成长期，优化产业布局、推进外延式扩张等资本性投资将继续加大，为进一步提升公司竞争力，保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

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公司重视对投资者的回报，按照《公司章程》的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行。根据公司制定的利润分配政策，公司最近三年累计现金分红725.36万元。

未来，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红派息后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于企业运营和发展需要。

三、未来三年股东回报的规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司董事会于2016年8月26日召开的第八届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于制定<奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》，该议案已由独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。该规划的具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；

2、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

（二）本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）具体分红政策及股东分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、规划期内，如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

4、在实际分红时，公司董事会公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东三年期回报规划的执行周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事、监事会的意见，确定新周期内的股东分红回报规划。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2016年12月完成，本次发行股票数量为发行上限6,591.6234万股，发行价格为发行底价30.67元，募集资金净额为202,165.09万元。本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为30,061.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,831.74万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年下降30%；（3）比2015年增长30%。

2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

(二）对公司每股收益的影响

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注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于新型3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目。本次募集资金投资项目是在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。公司将充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快3D玻璃热弯机及氧化锆陶瓷部件项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。

本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批研发能力、业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的行业经验，并对行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

2、技术储备

公司拥有技术严谨、专业突出的研发团队，在蓝宝石产业化发展的过程中积累了大量自动化装备设计、组装、调试以及产业化经验。同时，在企业发展理念的指导下，公司的研发团队对产业链上下游技术均进行了一系列的探索，依托公司业已形成的科技和人才优势，具有自主知识产权和强大的继续研究开发能力。

在3D玻璃热弯机制造领域，公司已申请3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利4项，分别为一种机械式热弯蓝宝石成型模具、蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具、一种高效玻璃热弯机和一种高效热弯机的加热结构，其中已获授权专利2项。

在氧化锆陶瓷精细加工方面，公司已经形成了稳定的氧化锆陶瓷的加工体系，具备了氧化锆陶瓷部件的加工能力，实现了氧化锆陶瓷高效率、低成本、高质量的加工。随着公司技术研发的不断深入，公司在超硬材料制备和加工方面处于市场领先水平。同时，公司在发展过程中始终重视技术和产品的知识产权保护，目前已申请氧化锆陶瓷精细加工方面的专利4项。

3、市场储备

公司多年来一直从事蓝宝石制品和蓝宝石生长设备的生产和销售，经过多年的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，同时也积累了大量制造行业的重要客户，特别是消费电子领域的生产商。同时，在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，2016年8月5日，公司与华映科技（000536.SZ）签订框架合作协议，在蓝宝石材料、陶瓷材料、3D热弯设备等方面，在同等条件下，华映科技将优先向公司采购，同时，双方将利用产业链优势，协同开拓陶瓷背板、3D热弯玻璃等应用领域的市场，共享产业发展。

公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。

借助重大资产重组的实施完成契机，公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，不断提升质量水平、生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩。2015年度，公司实现营业收入1,150,836,949.17元，较奥瑞德有限同比增长85.77%；实现归属于上市公司股东的净利润300,612,304.36元，较奥瑞德有限同比增长128.25%。

公司未来将继续致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争力为先导，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈利能力，持续推动企业健康、稳定、高速发展。

2、面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

（1）公司在立足现有客户的基础上，将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体，积极开拓产品应用领域；

（2）公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，凭借优良的产品性能和专业化服务，继续保持公司较强的竞争力；

（3）公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度；

（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

四、公司董事、髙级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016年8月26日