上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要）

（上接119版）

保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇较大损失。

（5）资产负债匹配风险

资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（6）其他特有风险

陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。

3、陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险

由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报表表现与实际经营状况不匹配。

若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。

（三）大股东控制风险

本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司56.78%的股权，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、乘东风：“地产+金融”的双轮驱动战略助推产业转型升级

随着改革开放的全面深入推进，中国经济发展进入中高速增长的“新常态”，传统房地产行业面临新的机遇和挑战。2015年中央政府推出一系列货币和财税政策促进房地产业发展，整个房地产市场呈现回暖态势。2015年底，中央经济工作会议将化解房地产库存量作为2016年经济社会发展五大任务之一，要求优化存量结构、释放增量空间，房地产行业发展前景乐观。但是，经历高速发展后我国房地产行业进入调整期，面临行业投资增速放缓、资金回款时间拉长、收入和利润增速下滑等问题，亟需调整发展思路、转变发展战略。

蓬勃发展的互联网以及金融市场化改革为房地产行业探寻新的商业模式提供了契机。在相对宽松的货币政策环境以及金融创新的推进下，“金融+”已成为房地产行业未来发展的重要趋势：基于地产和金融的协同效应及互补效应，金融资产的注入以及有效的整合能够催生房地产业务创新的融资投资方式和商业发展模式、提升房地产行业规模优势与周转效益、加强商业地产和金融资本的互动融合、促进资源有效配置。上市公司以“地产+金融”双轮驱动战略为指导，通过实现“产金融合”不断丰富公司的业务结构、构筑公司新的产业链，推动上市公司战略转型与产业升级。

2、抓机遇：全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。习近平总书记明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。上海市积极响应中央号召，出台“国资国企改革20条”等相关指导意见，为进一步深化推进上海国资国企改革、实现创新驱动发展、经济转型升级奠定了基础。国资国企改革的不断深化将有力推动优质国有资产的整合，通过调整布局结构和完善体制机制，国有资产资源配置将不断优化、国企活力和市场竞争力将得到提升、国有资产将实现做大做强。

在国资国企改革的宏观背景下，上市公司在战略和体制机制两个层面进行重大探索和创新、拓展行业发展领域、谋求新的经营业务及利润增长点，希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化，发挥地产与金融的协同效应和互补效应，促进商业地产的转型升级，打造“陆家嘴地产”的金字招牌。

3、谋发展：服务于上海国际金融中心建设的国家战略

2016年，《上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》为“十三五”上海国际金融中心建设谋篇布局，力争于2020年使上海市迈入全球金融中心前列。上海市立足于金融改革开放和人民币国际化的宏观视野，以金融市场建设为核心，提高金融资源配置效率，加快金融产品和业务创新步伐，提升上海国际金融中心的竞争力和集聚效应，全力开拓上海金融发展新局面。

上海陆家嘴金融贸易区作为改革开放的先行者、排头兵，在金融资源、国资国企资产和民营资本的跨界整合方面具有独特优势，是上海国际金融中心建设的主战场和核心承载区。上市公司将紧紧抓住自贸区和国际金融中心联动建设的重大历史性机遇，全面贯彻落实自贸区金融改革40条，坚定不移推进改革创新，释放改革效应，全力服务上海国际金融中心建设的国家战略。

（二）本次交易的目的

1、落实国资国企改革精神，助推上海国际金融中心建设

本次交易是上市公司按照上海市国资委和浦东新区国资委相关精神，利用资本市场推动新一轮国资国企改革的重要一步。通过整合上市公司、优质国有金融资产、国有产业资本三方资源，实现国有资产优化配置，有助于提升国有上市公司资产规模、增强国有经济核心竞争力和市场活力。同时，上市公司立足于上海建设国际金融中心的国家战略，充分利用金融改革的有益成果，积极参与上海自贸区创新发展，通过本次资产重组，上市公司希望通过推动金融资本、产业资本、商业地产资本有序融合，成为上海国际金融中心建设的直接参与者。

2、“地产+金融”双轮驱动，加速上市公司转型升级

通过本次交易，上市公司将切实实施“地产+金融”双轮驱动发展战略，进一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。上市公司将利用金融资本积极开拓业务领域，创新投资机制、投资管理方式，为上市公司发展注入新动力。本次重组后，上市公司将深入发掘商业地产的金融属性，推动实现转型升级的战略目标。以本次交易为契机，上市公司力争将自身打造成为战略目标清晰、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的金融控股集团。

3、积极拓展发展领域，做大做强“陆家嘴地产”

本次交易的标的公司陆金发作为地方国资推动金融发展的平台，主要从事企业并购、金融及相关产业的投资与管理业务，已控股爱建证券、陆家嘴信托，共同控制陆家嘴国泰人寿。本次重组后，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，公司资金实力和盈利能力将得到持续提升，抗风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。上市公司将积极构建全新的发展格局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。

4、提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢

随着“产融结合”的实现，上市公司业务范围将向金融领域有效拓展，未来金融行业以及证券、信托、保险等领域的发展将为上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司的主营业务提供有效的资本补充及盈利来源。借助本次重组，上市公司将逐步释放金融与地产的协同效应，实现双向互动、共赢共享。本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过；

4、标的资产评估结果已经浦东新区国资委授权部门核准；

5、陆家嘴集团经审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为陆金发88.20%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。

1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例

《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。标的资产评估值约为94.89亿元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。

3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议

截至本报告书签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。

4、《重述之购买资产协议》约定的分期付款方式

本次交易股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计2,846,626,485.38元；第二期付款为股权转让总价款的70%，计6,642,128,465.90元。陆家嘴股份应自《重述之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行基准贷款利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。

（五）交易金额

本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。

根据财瑞评估出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为10,758,225,568.34元，标的公司经审计的母公司账面净资产为7,932,924,515.76元，评估增值2,825,301,052.58元，评估增值率为35.61%。《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据前述评估报告标的资产评估值确定。相应地，标的资产的交易价格为10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。标的资产的评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让。上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公类等房地产），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。

标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

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注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2016年8月26日