华润三九收购圣火药业遭疑 收购标的曾因“不合规”被退市

（原标题：华润三九收购圣火药业遭疑 收购标的曾因“不合规”被退市）

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”，000999.SZ）频推“构建差异化产品线，进军大健康领域”的布局，引发市场关注。

今年7 月，华润三九拟收购昆明圣火药业(集团)有限公司（以下简称“圣火药业”），此项涉资近19亿的股权收购计划预计今年10月份完成，并实现并表。

不过，《中国经营报》记者梳理发现，2012年4月17日,以圣火药业为主体的中国圣火药业控股公司曾收到美国证券交易所（AMEX）的“不合规”信，自愿从美国证券交易所退市。

此外，交易对方承诺2016年、2017年的净利润分别为1亿元、1.2亿元。

业界担忧的是，一旦三七原材料价格大幅上涨，圣火药业能否完成这一承诺？

对此，华润三九在回应记者采访时表示,与业绩承诺关联的股权转让价款按照业绩承诺完成进度支付；对目标公司过往三年的业务、法律、财务等状况进行了尽职调查；此次购买的是境内的资产及业务。如目标公司未能达成目标利润，则扣除与业绩承诺关联的股权转让价款，即需要相应调减股权转让价款。

高溢价收购

华润三九以999“感冒药家族”“胃药家族”“皮肤药家族”等系列药品闻名。

近日，华润三九公布的半年报显示，公司实现营业收入42.81亿元，其中，制药业务实现营业收入40.52亿元，同比增长17.02%；实现归属于上市公司股东的净利润6.36亿元，同比增长1.44%；经营活动产生的现金流量净额7.11亿元，同比增长9.22%。

华润三九表示，在现有品类基础上，向前端预防保健领域延伸，陆续推出红糖姜茶、薄荷糖等多款大健康产品，并于今年上半年上市首个人参健康产品——鲜人参蜜片，初步构建了大健康产品体系，为公司大健康业务发展打下了良好基础。

“收购圣火药业，有望通过切入三七产业链进一步开发大健康系列产品，不断丰富产品线。”有接近华润三九的业内人士告诉记者。

不过，以18.9亿元的收益法评估金额收购生活药业，也引发了业内关于高溢价收购的质疑。

公告显示，收购完成后，圣火药业及其下属3家涉及医药、化妆品、进出口业务的公司将成为华润三九的全资子公司。按照收益法，以2016年2月29日为评估基准日，交易标的股东全部权益价值为18.9亿元，评估增值额约15.03亿元，增值率387.92%。购买价格为公司净资的4.88倍，2015年利润的19.4倍。

值得关注的是，财报显示，圣火药业2015年营业收入为4.6亿元,营业利润为1.01亿元；而2014年营业收入为4.2亿元，营业利润为6274万元；2013年营业收入为3.6亿元，营业利润仅有530万元，营业利润3年增长了近20倍。

事实上，以圣火药业为主体的中国圣火药业控股公司 （代码: KUN）曾在美国证券交易所主板上市。

2006年初，昆明圣火集团决定采取独立上市融资的方式，以解决企业迅速发展带来的资金瓶颈。2007年6月15日，控股昆明圣火药业（集团）有限公司94.57％的中国圣火药业控股公司股票经美国证监会批准，在美国证券交易所主板正式挂牌交易。

2012年4月20日，圣火药业暴跌62.94%报0.2美元。当日，圣火药业宣布将自愿从美国证券交易所退市，预计将于2012年5月10日生效。该公司同时宣布，公司在4月17日收到美国证券交易所的“不合规”信，信中称前者已不符合后者的上市交易规则。

曾有媒体报道称，早在2010年9月，圣火药业及其管理层就被美国某律师事务所指控其在2007年7月23日到2008年8月20日期间，发布了大量虚假或者误导的信息，导致了该公司的股票价格上涨，对此严重违反了会计准则。

那么，华润三九是否了解圣火药业曾因不合规而被退市的信息？华润三九方面在接受本报记者采访时表示,我们对目标公司过往三年的业务、法律、财务等状况进行了尽职调查；此次购买的是境内的资产及业务。

业绩承诺能否实现？

据了解，圣火药业集团以生产、销售口服心脑血管药物为主，主打产品为“理洫王”牌血塞通软胶囊，其2014年单品销售已达4亿元。

华润三九表示，收购圣火药业集团可获得“理洫王”牌血塞通软胶囊，快速补充心脑血管领域口服剂型产品。“理洫王”牌血塞通软胶囊符合慢病管理需要，临床和零售协同较好，圣火药业集团已在云南、重庆等地具有较好的实践经验，可与华润三九在品牌运作和终端覆盖方面有机结合，发挥良好的协同效应。

华润三九向本报记者表示，我们预期“理洫王”牌血塞通软胶囊将发展成为过 10 亿元的大品种。

“收购昆明圣火药业，协同作用有望凸显，与公司希望补充心脑血管口服产品并与注射剂产品产生协同作用的战略十分吻合。”据业内人士介绍， 血塞通软胶囊是三七总皂苷的口服制剂，功效是活血祛淤，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量，相比注射剂型在安全性方面具有显著优势，在当前的医保控费和行业规范趋势下，疗效、性价比突出的口服剂型有望成为重点品种。

目前，只有两家药企拥有血塞通软胶囊的药品批文，地处云南的老牌药企昆药集团，深耕以三七原料为主的植物药领域，其也是昆明圣火唯一的竞争对手。

昆药集团2015年实现营业总收入49.16亿元，同比增长13.90%；实现归属于母公司净利润4.21亿元，同比增长45.71%；其中，血塞通软胶囊剂实现收入1.19亿元，同比增长约30%。

昆药集团在财报中表示，经营业绩实现较快增长的原因，主要有三个方面，其中之一便是，“公司采购金额最大的原材料三七价格，报告期呈下降趋势，使公司主导品种的毛利率得到进一步提升。”

同样受益于三七价格下降的还有珍宝岛药业，“成本较上年减少的主要原因在于主要原材料三七价格下降，使公司成本降低。”2015年年报显示，珍宝岛药业营收达20.73亿元，营业成本达4.54亿元，下降幅度超过两成，达22.79%。

“2015年，产品主要原材料三七价格下降，给公司带来了一定利润贡献，但目前三七价格已跌至较低点，按种植现状分析，未来产销供大于求，预计未来一至两年三七价格将保持底部平稳态势。”昆药集团分析称，但不排除农户放弃种植以及三七经营者趁低价大规模收储导致三七原材料价格上涨的风险。

而一旦三七原材料价格大幅上涨，无疑将对昆明圣火业绩和利润空间造成巨大冲击。

交易对方承诺，昆明圣火2016~2018年的净利润分别为1亿元、2018年度实现的目标利润超过2017年度实现的目标利润，且2016~2018年期间三个年度的目标利润总额3.6亿元。但其中与业绩承诺关联的股权转让价款仅1.8亿元。

如果三七原材料价格大幅上涨，圣火药业能否完成这一承诺？如果收购标的三个年度的目标利润总额未达到1.8亿元，交易对手对此是否还有弥补措施和担保？

华润三九表示，与业绩承诺关联的股权转让价款按照业绩承诺完成进度支付；如目标公司未能达成目标利润，则扣除与业绩承诺关联的股权转让价款，即需要相应调减股权转让价款。