慧球科技 被玩坏的“壳”公司

（原标题：慧球科技 被玩坏的“壳”公司）

慧球科技 被玩坏的“壳”公司

无视上市公司的基本义务，公然叫板监管机构，慧球科技（600556）的行为让人匪夷所思。一位资深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“壳”就被玩坏，很多券商都不愿意为其寻找投资标的。

此轮风波中，顾国平2014年7月高调入主，2016年7月黯然离场；匹凸匹（600696）原董事长鲜言出任证券事物代表，有传言称其实际控制公司；张琲随后又加入到控制权的争夺。来来往往的资金方，不断更换的董事会，遥遥无期的重组预期，公司发展前景渺茫。

8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。上交所要求慧球科技披露立案调查事项。慧球科技同时公告，收到证监会立案通知，将积极配合调查。

信披失控

8月18日，上交所对慧球科技股票实施停牌。这是自8月8日暂停慧球科技的信息披露直通车业务资格之后的又一记重拳。上交所方面指出，慧球科技的信息披露已处于失控状态，公司信息披露管理存在重大缺陷，这种情况在资本市场极为罕见。

慧球科技的这种“罕见”状态表现在多个方面：近一段时间来，慧球科技多次未按规定和监管要求履行信息披露义务，公司董事会秘书、证券事务代表均不具备任职资格，董事长也不能与上交所保持有效联系，上交所表示已失去关于公司的有效信息来源；就市场广泛质疑的公司实际控制人情况，经多次监管督促，慧球科技至今仍未予以核实并披露；8月17日，慧球科技拒绝按照上交所公司监管部门要求补充披露购买房屋资产公告中的相关事项，并在尚未对外披露的情况下全文泄露公告内容。

种种乱象到底是“不作为”，还是公司有意识地“乱作为”？中国证券报记者多次拨打公司公布的投资者联系电话以探究原因，但均无人接听。据知情人士透露，公司董秘手机更换了号码，对于陌生号码不予接听。

7月28日，张琲控制下的深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(简称“瑞莱嘉誉”)向慧球科技发出通知称，其通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份1973.96万股，持股比例为4.999978%，要求慧球科技发布相关权益变动报告书。但公司一直未予以披露。对于不予披露的原因，慧球科技给出了法律意见书，称未满5%股份，依法可以不予公布。

值得注意的是，瑞莱嘉誉持股数量已超过公司股东吴鸣霄，成为第一大股东。根据慧球科技7月19日晚发布的公告，顾国平及其一致行动人目前共持有公司1.8%股份。也就是说，截至7月28日，瑞莱嘉誉、吴鸣霄、顾国平分别持有公司4.4999978%股份、3.55%股份、1.8%股份。但蹊跷的是，公司认定的实际控制人却是顾国平。慧球科技给出的解释是，顾国平在公司董事会中仍控制全部五个席位，对公司决策形成实质性控制。

在这种情况下，瑞莱嘉誉选择持续增持。8月11日至17日，瑞莱嘉誉又增持了2.5%股份，总计持有慧球科技7.5%股权。而慧球科技在2015年12月份曾称，公司股权分散，顾国平持股8.79%被认定为第一大股东及实际控制人。

在持股达到4.4999978%之后，8月9日，瑞莱嘉誉表示，将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，未来12个月将视情况改变上市公司主营业务或对上市公司主营做重大调整，同时对公司进行重组。不过仅过一日，8月10日，瑞莱嘉誉又称，没有变更公司主营业务以及重组上市公司和董事会的计划。短短一日，瑞莱嘉誉的态度反差如此之大令市场费解。有市场人士质疑，顾国平、张琲以及传言中的实际控制人鲜言之间存在复杂的关系。

重组“流产”

要理清这其中的人物关系，还需翻翻慧球科技的旧账。

2014年7月，重组后的北生药业发布定增方案，向顾国平、许广跃等9名特定对象发行不超过6.44亿股，发行价格为3.65元/股。其中，顾国平拟认购约1.94亿股。募集资金全部用于智慧城市项目建设。如果此次非公开发行顺利实施，顾国平及其一致行动人将持有上市公司28.17%股份，顾国平将成为控股股东及实际控制人。

不过，此次定增以失败而告终。2015年8月，证监会公告北生药业的定增方案未获通过。不予通过的理由主要包括：非公开发行预案中未明确披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额，相关项目均在审议本次非公开发行预案的临时股东大会后签署，信息披露不规范。此前，上交所已在问询函中指出，公司智慧城市的合同绝大部分尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入项目。

事实上，在2008年2月至今的6年半时间，股权高度分散的北生药业先后公告了6次重组计划，均因种种原因未能成行。

截至2015年年底，顾国平仅在2014年11月通过和熙成长型2号基金从瑞尔德嘉手中购入北生药业1500万股，间接持有北生药业3.80%股份。不过，这不影响顾国平成为北生药业的“主事人”。

2014年年底，公司董事会重组，顾国平出任董事长；2015年1月1日，公司公告变更经营范围；2015年1月7日，证券简称变更为慧球科技。随后，慧球科技频频公告斩获智慧城市大单。

在证监会否决公司定增方案之后，2015年10月-12月，顾国平利用杠杆资金大幅增持公司股份。其中，顾国平及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份3471.69万股，占公司总股本的8.79%，成为第一大股东，并因此被认定为公司实际控制人。

然而，天有不测风云。受今年年初股票市场大幅波动影响，根据慧球科技1月18日晚间发布的公告，顾国平通过德邦慧金1号所持有的公司股份被平仓，顾国平及一致行动人合计持有的公司股份变为6.66%。

为了保住实际控制人地位，1月19日，顾国平通知慧球科技，拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司(简称“上海斐讯”)部分资产与公司进行重组，预计上述资产金额在1亿元以上。慧球科技自此开始长达近半年的停牌。

停牌期间，慧球科技对资产重组进行了多方努力。根据慧球科技3月9日发布的公告，由于无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，公司决定终止与上海斐讯之间的重大资产重组。

随后，慧球科技又与上海远御及其实际控制人姚上宝就重大资产重组相关事项进行接洽。同样，因公司与姚上宝未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，公司决定终止与上海远御之间的重大资产重组。

经过一番折腾之后，2016年5月，慧球科技再次决定购买顾国平控制的上海斐讯。不过，这次是购买上海斐讯的全部资产，不再限于顾国平持有的份额。慧球科技为此继续停牌两个月。

但是，此次重组仍是一场闹剧。根据财务顾问核查意见，在重组过程中，相关方资料提供不及时、不充分，财务顾问外部走访未能得到配合，尽职调查工作受限。

根据慧球科技7月发布的公告，2015年10月至2016年4月期间，实际控制人顾国平及标的资产上海斐讯作为共同被告涉及四起民事纠纷。对方同时亦向人民法院申请对顾国平所持有上海斐讯股权进行财产保全。虽经多次磋商，涉案双方目前仍未能达成调解或解决方案，以解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷目前均处于审理阶段，公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及公司权利义务或本次重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。

这也正是上交所质疑的地方。上交所在问询函指出，2016年1月-4月份期间，顾国平在理应知悉并告知上市公司的情况下，直至6月15日与财务顾问商谈终止事宜时才将冻结事项告知财务顾问和公司，是否存在故意隐瞒的情形。

“最牛”证代

顾国平注入资产的算盘落空之后，慧球科技股价开启新一轮下跌，顾国平因未能及时补仓，不断出现持有慧球科技股份的相关资管计划与其解除一致行动关系。根据慧球科技7月19日晚间公告，顾国平及其一致行动人目前共持有公司股份为1.8%。

在股权比例减少、资产注入失败之后，7月18日，公司董事长顾国平提交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、总经理职务。不过，慧球科技认为，顾国平仍然控制董事会，为实际控制人。

事实上，随着顾国平持有慧球科技股份被平仓，瑞莱嘉誉开始扫货。从慧球科技披露的简式权益变动书看，7月21日-7月28日，瑞莱嘉誉以平均15.17元/股的价格，购买慧球科技1973.96万股，持股比例达到4.999978%，并通知公司拟发布相关权益变动报告书。不过，慧球科技一直未予以配合披露。

慧球科技7月30日公告称，公司拟向上海慧球通讯科技有限公司(简称“上海慧球”)增资1990万元，并出资1亿元分别新设5家全资子公司，主要经营范围包括网络技术、云计算、人工智能以及旅游项目开发等。发布投资公告之后，上交所对公司发出关注函指出，市场质疑公司新设子公司科赛威供应链(湖北)有限公司、科赛威智能(深圳)有限公司、科赛威(成都)科技有限公司与上市公司匹凸匹原董事长鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司之间存在联系，要求公司说明情况。慧球科技则回复称，科赛威供应链(湖北)有限公司、科赛威智能(深圳)有限公司、科赛威(成都)科技有限公司与匹凸匹原董事长鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音译相同纯属巧合。

值得注意的是，慧球科技8月9日公告，聘任鲜言为公司证券事务代表。鲜言被市场称为“最牛证代”，有传言称其实际上已控制了慧球科技。而慧球科技原董事长顾国平也对媒体表示，其不再是公司实际控制人。

发展迷雾

目前顾国平、张琲、鲜言似乎处于和平相处状态。有市场人士质疑，瑞莱嘉誉与顾国平、鲜言及其相关公司存在关联关系或其他利益关系。相关情况也引来监管机构的关注，上证所对公司发出了问询函。

8月14日晚，瑞莱嘉誉回复问询函称，公司无实际控制人，也没有一致行动人，与丰煜系、刘峰、陆家嘴（600663）财富、鲜言之间不存任何关联和利益关系，且所持慧球科技股票6个月内不减持。

瑞莱嘉誉表示，公司的普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司(简称“瑞莱基金”)，而瑞莱基金的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司(简称“瑞莱金融”)。瑞莱金融的股权相对分散，无实际控制人。因此，瑞莱嘉誉也无实际控制人。

有投资者表示，“看不懂，都是谜。”据媒体报道，持股瑞莱嘉誉90.9%的张琲与上海丰煜投资有限公司股东刘峰曾共同持股相同的公司。瑞莱基金则称，公司与陆家嘴财富的办公场所在深圳荣超大厦4楼相邻，共享公司前台办公区；瑞莱金融的股东谢舜尧曾经是陆家嘴财富的股东上海富尧投资有限公司的原股东，但目前为监事。

公开资料显示，瑞莱嘉誉成立不到4个月，持有慧球科技7.5%股权，耗资近5亿元，且资金主要来源于张琲。

一位已从慧球科技离职的高管表示，慧球科技的地雷太多，如果不了解内幕，一般的投资公司不敢轻易进入。有投行人士则认为，慧球科技总市值达60多亿元，这样的“壳”其实不便宜。

如今，慧球科技对实际控制人的认定谜团未解，即便实际控制人确定，但考虑到瑞莱嘉誉无实际控制人以及公司与鲜言的纠葛，这些都预示着慧球科技未来发展之路将充满坎坷。

投服中心也表示，慧球科技信息披露已处于失控状态，投资者进行正常股票交易的基础已经丧失，发布的信息极有可能误导投资者。目前，公司仍未拿出切实有效的整改措施。公司董事会应本着对全体股东负责的态度，尽快落实整改要求，尽早恢复正常的信息披露秩序，履行包括核实公司实际控制人在内的系列信息披露义务，澄清市场质疑。

投服中心还指出，上市公司不应沦为个别股东或实际控制人谋取不当利益的工具。一方面，实际控制人传言，未得到及时澄清；另一方面，公司生产经营境况是否正常、主营业务是否已经陷入停滞等问题，也无法获知。慧球科技的这些行为，已经严重侵害了全体股东的的正当权益，公司董事会的行为能否代表公司全体股东的利益存在疑问。

无视上市公司的基本义务，公然叫板监管机构，慧球科技的行为让人匪夷所思。一位资深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“壳”就被玩坏，很多券商都不愿意为其寻找投资标的。

此轮风波中，顾国平2014年7月高调入主，2016年7月黯然离场；匹凸匹原董事长鲜言出任证券事务代表，有传言称其实际控制公司；张琲随后又加入到控制权的争夺。来来往往的资金方，不断更换的董事会，遥遥无期的重组，公司发展前景渺茫。

8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。上交所要求慧球科技披露立案调查事项。慧球科技同时公告，收到证监会立案通知，将积极配合调查。