控制权及盈利能力有问题？申华控股重组遭上证所问询

◎每经实习记者 吴凡

8月8日，主营汽车消费服务类业务的上海申华控股股份有限公司（以下简称申华控股）发布并购重组预案显示，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海东昌汽车投资有限公司（以下简称东昌汽投）约77.90%股权，作价15.58亿元；同时，拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称华晨集团）发行股份募集配套资金。

不过，8月19日申华控股收到了上海证券交易所（以下简称上证所）发来的问询函，其中对重组后上市公司的控制权稳定性以及拟收购资产的质量等问题进行了重点关注。

《每日经济新闻》记者8月22日致电申华控股相关部门，后者对此回应称，目前公司正在针对上证所提出的问题进行研究，9月2日前公司会回复上证所的问题，并给出公告，其余的细节不便多说。

重组后涉及控制权

在上证所给出的问询函中，首先提到的，就是关于本次交易后的控制权问题。

据悉，上述东昌汽投77.90%的股权中，上海东昌投资发展有限公司（以下简称东昌投资）占54.16%，上海东昌广告有限公司（以下简称东昌广告）占23.74%，再加上申华控股原本就持有东昌汽投22.10%的股权，此次交易完成后，东昌汽投将成为申华控股的全资子公司。

实际上，交易对方东昌投资与东昌广告的实际控制人皆为丁建勇。公开资料显示，东昌投资的法定代表人为丁建勇，目前公司注册资金30400万元，永鼎股份和东昌集团各占东昌投资50%股权，丁建勇拥有东昌集团97%的股份，丁建勇为东昌投资实际控制人。

此外，东昌广告虽然法定代表人是丁建祖，但丁建勇握有东昌广告91%的股权，亦为东昌广告的实际控制人。

据了解，通过本次发行股票以及现金支付的方式，东昌投资持有257936660股，持股比例11.13%；东昌广告持有113057815股，持股比例4.88%，实际控制人丁建勇共计拥有上市公司16.01%的股权。

交易前，作为申华控股的控股股东，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，控股公司22.94%的股份，为“名副其实”的实际控制人。

但在此次交易后，华晨集团将直接持有公司13.28%的股份、间接持有公司8.27%的股份，控制公司21.55%的股份，剔除本次认购募集配套资金新增股份，华晨集团拥有公司股权减少至18.72%。

据此，华晨集团18.72%的控股比例，与丁建勇16.01%的比例十分接近，上证所认为，双方股权接近，难以单独控制股东大会。

申华控股曾在8月8日的重组预案中表示，本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为华晨集团，控制权没有发生变化。

东昌汽投业绩大幅上升

事实上，除上市公司控制权不稳定外，标的公司在经营业绩合理性等方面也是上证所关注的重点。

值得注意的是，申华控股近几年的盈利效益并不好，2014年亏损1.8亿元，2015年因为出售金融资产取得投资收益及收到政府补助扭亏为盈5525万元，2016年1~4月又出现亏损1亿元。

《每日经济新闻》记者了解到，2014年、2015年、2016年1~4月，标的公司东昌汽投的净利润分别为-8218.95万元、6245.19万元、4085.74万元。换句话说，从数据上来看，东昌汽投从去年的亏损到今年前四个月，一举实现了扭亏为盈，业绩大幅上升。

此外，东昌投资与东昌广告也在此前的重组预案中做了业绩承诺，东昌汽投2016年、2017年、2018年、2019年净利润分别不得低于9500万元、15000万元、21000万元、25500万元。

针对上述情况，上证所要求，结合上市公司及标的公司业务及经营情况，说明本次交易的必要性与合理性，收购标的资产是否有利于提高上市公司的持续盈利能力，说明交易后对两公司的业务整合计划。同时，上证所要求公司补充披露，东昌汽投2016年业绩大幅上升的原因、报告期内东昌汽投非经常性损益的内容和金额等。

据了解，除上述上证所关注的重点外，关于标的资产的业务与财务问题、资产估值、资产的合规性问题等，亦在问询函中被点名。