云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

1、本公司控股股东合益投资承诺：自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；

发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。

2、实际控制人李晓明家族承诺：自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在李晓明、李晓华、马燕任公司董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份；

如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；

发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本家族持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。

不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。

3、本公司股东上海国和承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部发行人股票。

4、本公司股东合力投资承诺：自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

5、本公司股东李子华承诺：自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

6、本公司股东许铭承诺：自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份。

如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

7、本公司股东丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、张明等承诺：自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

8、本公司董事、高级管理人员李晓明、李晓华、许铭、马伟华、王晓璐承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份数量不超过所持有的发行人股份数量总数的25%；在其离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。

如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

9、本公司监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份数量不超过其所持有的发行人股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价承诺

（一）公司股价稳定的承诺：

公司上市后3年内股票收盘价连续20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。公司将同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

（1）以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。

（2）在触发稳定股价义务时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足触发稳定股价义务的条件时，公司可不再实施向社会公众股东回购股份；

（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺：

1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，控股股东及实际控制人应通过增持公司股份的方式以稳定发行人股价，并向公司送达增持发行人股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不高于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。

2、在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。

（三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺：

1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一年度在发行人领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司承诺

1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的10个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

4、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东及实际控制人承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，合益投资及本家族将依法购回已转让的原限售股份；合益投资及本家族将在上述事项认定后10个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若合益投资及本家族购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，合益投资及本家族将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的合益投资及本家族将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，招商证券将依法承担相应责任。

本次发行的律师服务机构国浩律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本次发行的会计师事务所大华会计师承诺：作为云南创新的审计机构和验资机构，因本所为云南创新首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有5%以上股份的股东包括李晓明家族控制的合益投资、家族成员李晓明、Sherry Lee以及上海国和。以上股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（一）控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺

1、合益投资及本家族作为发行人的控股股东及实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，合益投资及本家族减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

2、合益投资及本家族在发行人上市后3年内不减持直接持有的发行人股份；发行人上市满3年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%。

3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的股份总数不超过本次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的30%。

4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持发行人股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前3个交易日通过发行人进行公告，并在6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。

（二）上海国和持股意向及减持意向的承诺

1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部发行人股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定。

2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，同时按照证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外。

3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的发行人现金分红由发行人扣留，归发行人所有；

（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责任。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于失信补救措施的承诺

（一）发行人关于失信补救措施的承诺

1、如本公司没有采取承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）股价稳定的承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

2、如控股股东及实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东及实际控制人现金分红予以扣留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。

3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

4、若本次公开发行股票的招股意向书存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项的，则本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺

1、如控股股东、实际控制人已向发行人送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则发行人有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。

2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润分配作为上述承诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述承诺前，控股股东、实际控制人所持的发行人股份不得转让。

3、控股股东、实际控制人已经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺，控股股东、实际控制人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：

（1）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人应获得的发行人现金分红由发行人扣留，归发行人所有；

（2）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人将其所承诺的锁定期后延长锁定期6个月；

（3）在发行人任职的人员从发行人处应获得的薪酬由发行人扣留，归发行人所有；

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促发行人采取以下措施：

（1）及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺

1、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

2、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事宜做出了相应承诺，董事、监事及高级管理人员以通过直接或间接持有发行人股份所获得的发行人当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从发行人领取的薪酬作为上述承诺的履约担保。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、本次公开发行股份安排

本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票，只包括公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本公司发行方案已经2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：

本次公开发行股份总量根据询价结果和公司实际资金需求合理确定，不超过3,348万股，本次不安排公司股东公开发售股份。

在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将优先用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中用于补充流动资金的金额10,684.26万元，用于偿还银行贷款的金额20,000万元；其余部分根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

本次发行前，李晓明家族持有本公司65.22%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，李晓明家族仍将保持对本公司的控股地位。

七、发行后公司股利分配政策

公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来业务发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众股东的意见。

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

（三）利润分配的期间间隔

在满足规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的比例

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

（六）发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（七）利润分配预案论证的程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(八) 公司的股利分配履行的决策程序

1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

（九）公司未来三年股利分配规划和计划

公司2014-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的百分之20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

八、滚存利润的分配安排

根据本公司2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

九、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施

1、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，因此预计发行当年每股收益将会出现一定程度的下降，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。

2、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下5个项目：

单位：万元

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公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”部分相关内容。

3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金对本公司现有业务的发展具有重大的战略意义，主要体现在：为公司发展提供强有力的资金支持，促进业务结构调整；改善公司的资本结构，构建上市融资平台，增加未来融资的灵活性；巩固公司在国内烟标、烟膜行业的市场地位和影响，提升公司无菌包装市场占有率，加快实现公司的发展战略目标，详细内容请参见本招股书“第十二节业务发展目标”部分相关内容。

市场方面，公司经过多年的技术研发、市场推广和服务维护，公司已经积累了数量可观的优质客户资源。截至目前，公司烟膜产品主要供应给红塔集团、红云红河集团、黑龙江烟草、川渝中烟、湖北中烟、安徽中烟等烟草集团下属的40多家国内知名的卷烟厂。公司烟标产品最主要的客户是红塔集团、红云红河集团、川渝中烟和黑龙江烟草，产品广泛应用于“红塔山”、“云烟”、“玉溪”、“红河”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌。无菌包装客户包括汇源集团、中绿集团、皇氏乳业、广州东鹏、深圳晨光等知名企业。公司多年来积累的客户资源优势保证了公司持续稳定的业务发展前景。

技术方面，目前公司拥有四个技术中心，分别专注于包装印刷、特种纸和BOPP薄膜等产品的研发，发行人、德新纸业和红塔塑胶获得“云南省级企业技术中心”称号、成都红塔获得“成都市市级技术中心”称号。公司拥有多项已获得和正在申请的发明专利和实用新型，已掌握印刷、防伪、无菌包装、挤出复合、真空镀铝和双向拉伸等相关技术，以满足客户多样性和复杂化的产品需求，并开发出一系列技术领先的产品，为公司顺利进行募集资金项目建设提供了良好的技术储备。

人员方面，截止2016年6月30日，公司员工总数为1,327人，其中研发人员152人，占比11.45%，大专以上学历531人，占比40.01%，公司储备了大量的专业人才，为募集资金项目建设及顺利推行提供了一定的人员保障。

上述资源的积累为公司顺利进行募集资金项目建设奠定了良好的基础。公司在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本情况”和“第六节业务与技术”部分相关内容。

4、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力的措施的议案，具体措施包括：

本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

因此，公司拟通过加强市场拓展和产品开发与技术创新，降低公司运营成本，积极实施募投项目，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

（1）加强市场开拓，产品开发与技术创新，提高公司持续盈利能力

公司将继续以技术创新为主，不断加大设计研发投入，加强研发团队的管理，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团队；公司将在现有生产工艺的基础上，通过技术革新、产业结构升级、核心产品产能扩充，提高公司产品的竞争力和产品附加值；通过完善上下游产品链，挖掘并培育新的利润增长点，始终保持公司在包装行业的领先地位；通过引进先进设备、提高自有生产的技术水平和管理水平，降低成本，增强产品的市场影响力和竞争力，提高产品市场占有率；理顺、深化产业上下游协同研发合作关系，并开辟新的细分产品，丰富公司产品结构；在完善现有销售团队的基础上，巩固老客户的合作关系，不断扩充新客户群体，为公司的长远发展营造一批稳定的客户群体。

（2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本

公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平，提高设备的生产效率。发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，实施人才培训计划、建立和完善绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

公司将充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。

公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。

（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益

本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

（4）完善利润分配制度

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、特别风险因素

（一）烟草相关业务受烟草行业政策调控及健康意识影响的风险

保荐人(主承销商)

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼

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