上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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（原标题：上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股东关于股份锁定的承诺

（一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

1、在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；

2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

3、城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；

4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

（二）西上海投资承诺

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

1、对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；

2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

（三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

1、在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；

2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

（四）除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺

在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：

1、具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份：

（1）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

2、本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

3、本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

4、本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述2、3款的规定。

5、本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

6、本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。

（五）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺

1、在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：

1、公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

2、董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3、中国证监会规定的其他情形。

（六）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺

1、在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：

2、公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3、中国证监会规定的其他情形。

二、关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案

根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）利润的分配原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红

1、现金分红基本政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

2、实施现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红的比例和期间间隔

公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（三）股票分红

公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）滚存利润分配方案

根据公司股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）房地产行业调整导致业绩波动的风险

发行人主营业务是桩基、基坑围护等地基与基础工程服务。地基与基础工程在工程建设和施工中具有举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。随着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持较高水平，将有力地推动桩基和基坑围护市场的健康发展，与此同时，我国不断加大对保障房、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及城市地下空间、机场、港口等设施的投入力度，这些都为发行人所处行业创造了很大的发展空间。

发行人具有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程勘察设计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质，系从事绿色环保桩基和新型基坑围护的高新技术企业，是集总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。发行人自主研发的FCW工法和CLP工法填补了国内空白，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程，成为行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程，其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书。发行人的业务领域已经涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等，业务区域跨越上海、浙江、江苏、天津、山东、黑龙江等省份。

报告期内，发行人充分发挥自身优势，通过加大技术创新、拓宽服务领域及强化管理等措施，有效克服了国家产业政策尤其是房地产政策调整的影响，实现了盈利能力的持续增长。但报告期内，发行人的营业收入主要来自于房地产行业，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人来自房地产行业的营业收入占当年度主营业务收入（不包括岩土工程设计）的比重分别为92.74%、87.50%、97.22%和98.36%。随着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不断累积加大，如果未来房地产市场出现大幅调整，发行人所处的市场环境可能发生不利变化，将对发行人的经营业绩及应收账款的回收产生不利影响。

（二）市场竞争风险

受益于国民经济的持续快速发展，发行人所服务的房地产、市政工程、公用设施、港口、工业厂房等领域近年来投资快速增长，为地基与基础工程的广泛应用提供了较大的市场发展空间，促进了行业内企业的快速成长。目前，地基与基础工程行业的竞争格局如下：一是国有大型重点项目地基与基础工程项目的竞争，因国有大型建筑施工企业集团（如中国建筑工程总公司、上海建工集团等）实力雄厚，承担了大部分国有大型重点项目的总承包，因此该等项目的地基与基础工程项目主要由其下属的企业承担；二是少量国有大型重点项目及其他大中型地基与基础工程项目的竞争，由于该等项目市场化程度较高，施工资质、施工质量、技术实力、成本节约以及与实力雄厚的大型开发商及建筑商较好的合作关系等是竞争的关键，因此该等项目的竞争主要在部分实力较强的地基与基础工程施工企业之间展开；三是中小型地基与基础工程项目的竞争，因其规模偏小，大中型地基与基础工程施工企业较少涉及，因此该等项目的竞争主要在中小型地基与基础工程施工企业之间展开。

发行人依靠自身的施工质量和管理优势，凭借强大的研发实力和先进的施工技术水平，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，近年来经营规模和营业收入迅速增长，已成长为实力较强的地基与基础工程施工企业。但由于承接项目需要占用施工企业大量的营运资金，因受资金限制，目前发行人在拓展业务的过程中倾向于有选择性的承接知名度大、毛利率高、预期回款较好的项目。

目前，国有大型建筑施工企业集团下属地基与基础工程施工企业正逐渐渗透发行人所处的市场领域，少部分中小型地基与基础工程施工企业正逐渐成长，如发行人不能通过研发进一步巩固技术优势，同时通过精细化管理控制成本，且有效解决资金限制的问题，则其可能难以保持目前的竞争优势。

（三）经营性现金流量净额较低的风险

2013年－2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-545.52万元、2,937.48万元、942.60万元和395.87万元。公司2013年经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由公司当期业务快速增长和当前国家对房地产行业的宏观调控影响所致。工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。报告期内，公司业务增长，所承接大型项目的合同金额占比较大，致使公司每年需投入的项目营运资金较大。

报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，在项目承揽方面更有针对性，倾向于承接对方信誉良好、付款较为及时的工程项目，并通过拓展市政工程、公用设施、工业厂房等服务领域，经营性现金流量得到了一定改善。但2013年新签约的大型项目（合同金额超过1,000万元）数量达到了16个，其合同金额合计达到了51,297.75万元，新开工的大型项目占用了公司较多的资金，且施工进度未达到合同约定收款时点的跨期项目数量增加，导致2013年经营性现金流为负数。随着公司未来业务规模的扩大，公司服务客户数量增多，如因国家对房地产行业的政策调整或因房地产行业调整以及客户自身原因导致部分客户未能按合同约定及时付款，将加大工程服务回款压力，同时加大经营活动现金流量的改善难度。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由城地有限于2012年7月26日整体变更设立的股份有限公司。2012年7月9日，城地有限整体变更为股份公司的创立大会召开，各发起人以经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第150548号）审定的截至2012年3月31日的公司净资产15,722.17万元出资设立上海城地建设股份有限公司，按1：0.4580比例折合股本7,200万元，其余8,522.17万元计入公司资本公积。根据立信评估出具的《评估报告书》（信资评报字[2012]第235号），发行人截至2012年3月31日的净资产值为19,966.60万元。

2012年7月6日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2012]第150692号），对股份公司的注册资本到位情况进行了验证。

2012年7月26日，发行人在上海市工商行政管理局完成了公司设立登记，并领取了注册号为310114000278660的企业法人营业执照，注册资本为7,200万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为谢晓东、卢静芳等十六位自然人和法人，公司设立时各发起人持股情况如下：

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本公司以截至2012年3月31日经审计的净资产15,722.17万元出资设立上海城地建设股份有限公司，按1：0.4580比例折合股本7,200万元。原城地有限的资产、负债全部由发行人承接，公司设立后所有资产的产权变更手续已于发行人设立后办理完毕。

本公司整体变更设立时拥有的主要资产包括施工所需的工程设备、交通车辆、办公设备等各项资产。公司前身已经拥有较为完整的经营体系，公司所拥有的资产主要为设立时承继的城地有限的整体资产。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，本公司股本总额为7,350万股，本次公开发行股份2,460万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例为25.08%。发行完成后，本公司股本总额为9,810万股。

1、本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺：

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

（1）在城地建设A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份；

（2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

（3）城地建设A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；

（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

2、西上海投资承诺：

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

（1）对于西上海投资在2012年12月对城地建设增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺：

除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外：

（1）在城地建设A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

4、除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺

在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：

（1）具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份：

①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

③中国证监会规定的其他情形。

（2）本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

（3）本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

（4）本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的规定。

（5）本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

（6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。

5、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺

（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：

（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

6、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺

（1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。

在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份：

（2）公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（二）发行人股东及其持股数量和比例

1、发行人前十名股东持股数量和比例

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2、发行人自然人股东持股数量和比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、谢晓东先生和卢静芳女士分别持有发行人43.87%和10.97%的股份，二人为夫妻关系。

2、谢晓东先生的弟弟谢曙东先生持有发行人1.20%的股份。

3、谢晓东先生的堂弟谢益飞先生通过昆山驰望持有发行人2.03%的股份。

4、刘国锋先生的配偶周亮女士通过昆山驰望持有发行人0.39%的股份。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及用途

发行人主营业务为桩基、基坑围护等地基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。发行人的主营业务需要相关的行业资质认定，发行人及其全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。

发行人自设立以来主营业务没有发生变化。

（二）产品的销售方式和渠道

发行人的营销主要采取参与招投标的模式，包括公开招标和邀请招标。

发行人通过多种业务渠道广泛收集工程项目的信息并制定年度营销计划，项目信息来源主要包括定制专业项目信息服务，以及业主、总承包商等长期合作方向公司发出的招标邀请等。

第一，由于发行人在行业内已经具备一定的品牌知名度，并在以往承接的项目中市场美誉度较高，因此部分长期合作方在需要项目招标时，会主动向发行人发出竞标邀请。第二，对于专业项目信息服务方提供的项目信息，经营部全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求，并对客户进行预约拜访，筛选出适合发行人承包的目标项目，由经营部进行长期跟踪和维护，参与公开招标。

对于公开招标模式或邀请招标模式，由发行人经营部牵头，在了解掌握项目地质状况、地域情况、物资供应等信息的基础上，编制技术方案；合约成本部牵头制作投标文件并负责回标工作；中标之后，合约成本部通知项目管理部，项目管理部进行前期准备工作，并与建设单位签约。

（三）主要原材料情况

本公司桩基和基坑围护业务对外采购的原材料主要包括预制桩、混凝土、水泥、钢筋、油料等，其中本公司的外购预制桩、混凝土、水泥、钢筋占原材料总采购额的98%以上。

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

我国拥有地基与基础工程专业承包资质的企业众多，根据住建部历年公布的具备相关行业资质的企业名单统计得出，截至2016年6月30日，我国拥有地基与基础工程专业承包一级资质的企业超过500家。

地基与基础工程行业内的企业按企业资质可分为一级、二级、三级，具体如下：

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目前，地基与基础工程行业的竞争格局如下：一是国有大型重点项目地基与基础工程项目的竞争，国有大型建筑施工企业集团（如中国建筑工程总公司、上海建工集团等）实力雄厚，在国有大型重点项目的总承包中具有较大的市场竞争优势，因此该等项目的地基与基础工程项目主要由其下属的企业承担；二是少量国有大型重点项目及其他大中型地基与基础工程项目的竞争，由于该等项目市场化程度较高，施工资质、施工质量、技术实力、成本节约以及与实力雄厚的大型开发商及建筑商稳定的较好合作关系等是竞争的关键，因此该等项目的竞争主要在部分实力较强的地基与基础工程施工企业之间展开；三是中小型地基与基础工程项目的竞争，因其规模偏小，大中型地基与基础工程施工企业较少涉及，因此该等项目的竞争主要在中小型地基与基础工程施工企业之间展开。

2、发行人的竞争地位

发行人具有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程勘察设计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质，系从事绿色环保桩基和新型基坑围护的高新技术企业，是集总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。

近年来，发行人加大研发投入，相继申请了多项专利技术，并获得授权48项。发行人自主研发的FCW工法和CLP工法填补了国内空白，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的《城地混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底施工技术规程》和《城地五轴水泥土搅拌墙技术规程》，成为行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程。其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书，从而奠定了发行人在国内绿色环保桩基和基坑围护施工技术领域的领先地位。为顺应我国城市化过程中“综合管廊”、“智慧城市”的发展方向，发行人自主研发的“装配式PC构件综合管廊围护应用技术研究”科研项目，经上海市住房和城乡建设管理委员会的认定，已列入上海市住房和城乡建设管理委员会科研计划，是2016年度立项的多项技术应用研究课题中唯一涉及城市综合管廊概念的技术。发行人负责编制的“城地拼装式钢筋混凝土H型基坑围护构件图集”已于2016年1月通过上海市城乡建设和管理委员会科学技术委员会的专家技术审查，并通过了上海建筑建材业市场管理总站备案，该技术符合我国现代建筑业设计标准化、构件预制化的行业发展趋势。

（住所：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）

保荐人（主承销商）：■

（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）

(下转28版)

上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

特别提示

上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的相关规定。

本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，请参与网上申购的投资者认真阅读本公告及《网上发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、网上网下申购时无需缴付申购资金：投资者在2016年8月31日（T日）进行网上或网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年8月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、市值要求：网下投资者在2016年8月23日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的沪市非限售A股日均市值应为3,000万元（含）以上；网上投资者持有1万元（含1万元）上交所上市股票市值的，可在8月31日（T日）参与本次发行的网上申购。网上投资者持有的市值按其2016年8月29日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

3、网下剔除比例规定：主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

4、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者，应根据《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），按发行价格与获配数量，于2016年9月2日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。网上中签投资者，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

6、中止发行情况：当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。其他中止条款请见“十二、中止发行情况”。

7、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重点提示

1、城地股份首次公开发行股票不超过2,460万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过9,810万股。本次发行的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]1883号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“城地股份”，股票代码为603887，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为732887。

2、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为E48“土木工程建筑业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

3、本次公开发行股份全部为新股，发行股份数量不超过2,460万股，占发行后总股本的25.08%。本次发行网下初始发行数量为1,476万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为984万股，占本次发行总量的40%。

4、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由主承销商通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

上交所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

5、本次发行网下投资者需于2016年8月24日（T-5日）中午12点前向华创证券通过电子邮件方式提交核查材料。华创证券电子邮箱：hczqecm@hczq.com，咨询电话：0755-83451400、83707936、83703402。

6、本次发行初步询价日为2016年8月25日（T-4日）及2016年8月26日（T-3日）两天。

7、本次发行不安排网下路演推介，发行人和主承销商将于2016年8月30日（T-1日）组织安排网上路演推介。关于网上路演的具体信息详见2016年8月29日（T-2日）刊登的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

8、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

9、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年8月23日（T-6日）登载于上交所网站的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《招股意向书摘要》。

10、本次网下及网上发行的股票无流通限制及锁定安排。

一、本次发行的时间安排

■

注： 1、T日为网下、网上发行申购日。

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网下、网上发行申购缴款将相应顺延，具体发行日程主承销商会及时通知并公告。

4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系。

二、网下投资者的资格条件与核查程序

（一）参与网下询价的投资者资格条件

参加本次发行初步询价的网下投资者需具备以下资格条件：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

4、初步询价开始日前一交易日2016年8月24日（T-5日）中午12:00前已完成在中国证券业协会备案；

5、以初步询价开始前两个交易日2016年8月23日（T-6日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日（含）前二十个交易日的上海市场非限售A股股票的流通市值日均值应为3,000万元（含）以上；

6、已开通上交所网下发行电子平台CA证书；

7、初步询价开始日前一交易日2016年8月24日（T-5日）中午12:00前向华创证券提交网下申购承诺函等资格核查材料，并经过华创证券核查认证；

8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

9、符合《证券发行与承销管理办法》第十六条如下规定：

“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（3）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。”

10、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在2016年8月24日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

11、未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述资格条件，同时须按要求向华创证券提交核查材料：

（1）证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六大类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户等六类配售对象，无需向华创证券提交核查申请材料。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。除上述投资者外，其余参与网下询价的投资者均需提交材料：

机构投资者：需提交《首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投资者）》、《基本信息及关联关系核查表（机构投资者）》、《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，机构投资者须加盖公司公章，多页请加盖骑缝章。如填写不完整或填写不一致，则视为投资者提供资料不完整，主承销商有权取消其初步询价资格。

配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应发送私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件的扫描件。

配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应提供产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）及产品合同或募集说明书。

个人投资者：需提交《首次公开发行股票网下投资者承诺函（个人投资者）》、《基本信息及关联关系核查表（个人投资者）》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，个人投资者须本人亲笔签名，多页请在骑缝上亲笔签名。如填写不完整或填写不一致，则视为投资者提供资料不完整，主承销商有权取消其初步询价资格。

以上材料请在“华创证券网站（www.hczq.com）-关于华创-走进华创-投行业务-业务公告”下载。

网下投资者须在2016年8月24日（T-5日）中午12:00前向华创证券通过电子邮件方式提交核查材料（所有文件均需提交签字盖章后的扫描件，其中《基本信息及关联关系核查表（机构投资者）》、《基本信息及关联关系核查表（个人投资者）》另需提供WORD版，《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》另需提供EXCEL版。发送时间认定以“邮件显示的发送时间”为准。发送邮件后10分钟内未收到邮件回复，请及时进行电话确认。

投资者未按要求在规定时间内提供上述材料的，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

华创证券电子邮箱：hczqecm@hczq.com，邮件标题请注明：城地股份+投资者类型（机构/个人）+投资者全称。咨询电话：0755-83451400、83707936、83703402。

核查材料原件需于2016年8月25日（T-4日）17:00前寄至华创证券资本市场部。地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层，邮编：518000，电话：0755-83451400、83707936、83703402。

网下投资者承诺通过电子邮箱提交的电子版资料与通过快递寄送的纸质版资料一致，如有差异，以电子邮箱提交的电子版资料为准。

（三）网下投资者核查

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、主承销商存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查，投资者应积极配合主承销商进行投资者资格核查工作。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、提供虚假信息、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，主承销商将及时向中国证券业协会报告：

1、使用他人账户报价；

2、投资者之间协商报价；

3、同一投资者使用多个账户报价；

4、网上网下同时申购；

5、与发行人或承销商串通报价；

6、委托他人报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、提供有效报价但未参与申购；

10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11、机构投资者未建立估值模型；

12、其他不独立、不客观、不诚信的情形；

13、不符合配售资格；

14、未按时足额缴付认购资金；

15、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

16、中国证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

1、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《备案管理细则》要求的网下投资者应于2016年8月24日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象信息的登记备案，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价期间为2016年8月25日（T-4日）及2016年8月26日（T-3日）9:30至15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申购数量。

3、只有符合主承销商确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。主承销商提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2016年8月24日（T-5日）中午12:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者资格核查文件的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、本次初步询价采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,470万股。

5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在2016年8月24日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象信息登记备案的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；配售对象拟申购数量超过1,470万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于200万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和主承销商认定的其他情形。

6、广东华商律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2016年8月31日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。参与网下申购时，网下投资者应在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。在参与网下申购时，网下投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2016年8月31日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。网上投资者需于2016年8月29日前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份日均市值1万元以上（含1万元），方可在2016年8月31日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、本次发行回拨机制

主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

（一）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（三）网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2016年9月1日（T+1日）刊登《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）。

2016年9月1日（T+1日），发行人和主承销商将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见2016年9月2日（T+2日）刊登的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）。

七、网下配售原则

1、主承销商将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

（1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为a；

（2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为b；

（3）C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为c。

2、主承销商将根据最终申购情况确定各类投资者配售比例：

（1）主承销商将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的40%向A类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的10%向B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，主承销商可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即a≥b；

（2）向A类和B类投资者进行配售后，主承销商将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即a≥b≥c；

（3）主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

八、网上和网下投资者缴款

网上和网下投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

网下获配投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量，于2016年9月2日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上中签投资者应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2016年9月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

九、放弃认购及无效股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商包销。

投资者获配未缴款金额以及主承销商包销金额等具体情况详见2016年9月6日（T+4日）刊登的《上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、发行股份登记托管及上市工作

发行人和主承销商将尽快与登记公司上海分公司、上交所做好沟通工作。将按登记公司股份登记指南及上交所上市指引，来安排发行完成后登记托管工作及股份上市工作。

十一、股份锁定安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

十二、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；