熊锦秋：央企集团交叉持股还需解决实操性问题

（原标题：熊锦秋：央企集团交叉持股还需解决实操性问题）

熊锦秋

宝钢股份8月15日晚间公告称，控股股东宝钢集团拟通过无偿划转方式，将持有的公司8亿股A股股份划转给中石油集团。而在此之前，中石油集团也发布公告，拟将其持有的中国石油6.24亿股A股股份，无偿划转给宝钢集团。

除此之外，近来有多家央企集团都曾表示，要无偿划转持股。央企集团交叉持有旗下上市公司股份，这种以资本运作为纽带的交叉持股方式可能成为国企改革的一种新模式。

央企集团对上市公司交叉持股，一个目的或是为了追求协同效益。比如，宝钢股份公告称，此次股份划转旨在加强宝钢集团与中石油集团之间的战略合作、优化公司资本结构。划转完成后，宝钢集团持股比例降至74.88%，中石油集团持股占比为4.86%。

从已经发布公告的案例来看，有些交叉持股央企集团业务联系并不紧密。由此看来，央企集团交叉持股的目的远不止追求协同效益这么简单。一般认为，通过交叉换股和无偿划转，将央企过于集中的股权进行稀释和分散，或有助于央企治理结构的改善和转变经营机制。

事实上，当前国有企业存在一些突出矛盾和问题，有的企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全；有的企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失严重等。

为解决这些问题，去年8月出台《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制”等实质性举措。

应该说，各央企集团对上市公司交叉持股，将原来单个央企集团过于集中持有的上市公司股权进行稀释和分散，有利于改变央企上市公司“一股独大”局面，有利于“股权结构多元”局面形成，进而有利于改善央企上市公司治理结构、转变僵化的经营机制。

当然，通过央企集团交叉持股来破除“一股独大”难题，还需要在技术层面提出更可行的解决方案，其中一个重大技术难点就是：不同的央企集团持有一家上市公司股票，是否可就某一表决事项投出方向不同的表决票。

目前对上市公司实行交叉持股的各央企集团，实控人均为国务院国资委，按一致行动人定义，共同持有某上市公司的各央企集团，在理论上应推定为一致行动人。而在实践中，如果央企上市公司遇到外来恶意并购，这些央企集团显然也应采取一致行动共同对外。既然在抵御外来入侵者时各央企集团会一致行动，那么在平时各央企集团也就没有理由凸显个性、在对某个议案表决时投出方向不同的表决票。

那如何实现央企集团交叉持股所带来的相互约束？笔者建议，各央企集团就某上市公司的议案表决时应投票方向相同，但在投票之前，必须进行会前沟通，各央企集团可以表达不同意见，充分发扬民主，共同商定投票方向。同理，各央企股东通过会前酝酿之后，也可以共同名义向股东大会提出提案。

要破解“一股独大”难题，原来某家央企集团集中持有某家上市公司的比例就应有较大幅度下降，目前集中持有某上市公司的央企集团所无偿划出的持股比例仍然过低，各央企集团持股比例相差过于悬殊，相互制约仍然无从谈起。

笔者建议，原来集中持有某家上市公司的央企集团仍可保留一定持股优势，但其划转出去的股份比例要大幅增加，其他央企集团通过相互联合能对其产生有效制约；央企集团无偿划转应向其他多个央企集团划转，不宜在A、B两家央企集团相互划转，因为这样在公司治理上很可能形成“你别干涉我、我也不干涉你”的局面。

要有效发挥央企集团交叉持股的制约作用，各集团对所接收股权的上市公司行业，就必须有所了解，要大力提高相关行业的治理水平，这是所有问题的根本。

基于此，央企集团交叉持股，最好是在行业上下游或有关联的行业之间进行。