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544家公司“设卡”拦截

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“野蛮人”来了怎么办?

“野蛮人”就在门口,有没有办法拦住他们?修改公司章程正在成为上市公司防范“野蛮人”进攻的捷径。同花顺数据显示,今年以来,多达544家上市公司对公司章程进行了修订,这其中,63家公司的控股股东持股比例不足20%。

关卡一:持股比例超3%就要报告

相比于股权较为集中的上市公司,如果一家公司股权结构相对较为分散,在股价被低估时很容易成为被举牌的目标,面临收购的抵御力也较弱。因此,警惕性较高的公司,常常会在公司章程中设置部分反收购条款,防止公司被恶意收购。

今年6月初,世联行(002285)就发布修改公司章程的公告,称投资者持有公司已发行股份超过3%,或股东所持公司已发行的股份变动超过3%,都需要进行报告。这一比例明显低于《公司法》规定的5%。

8月中旬,建研集团(002398)也发布公告称,董事会欲在公司章程中增加“新进股东持股比例达3%就需向董事会做书面报告”等条款。

关卡二:直接设定“被恶意收购”背景

8月12日,山东金泰(600385)发布公司章程修订公告,其中多处修改被业内视为是为防范外来并购资本搅局。如公司将可自行召集主持股东大会的股东的条件,由“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”提高至“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”。

此外,公司直接设定了“被恶意收购”的背景,称若收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,需对交易资产情况进行充分说明。另外,股东大会审议“收购方为实施恶意收购”而提交的材料等事项时,表决通过比例将被提升至四分之三。

关卡三:增加反恶意并购条款

此外,在6月底“宝万之争”愈演愈烈之时,中国宝安也高票通过了修改公司章程的议案。新修订的章程加入了两项反恶意并购条款——“金色降落伞”和“驱鲨剂”。

所谓“金色降落伞”,是指目标公司与其董事及高层管理层、中层管理人员或普通员工在相关条款中约定,在公司控制权发生变更时,该人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

“驱鲨剂”则主要是指在公司章程中设立一些条款,增加收购者获得公司控制权的难度。如董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。除董事辞职或违反法律法规等特殊情况,在每届董事局任期内,每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一等。增加了罢免公司管理层的难度。

中国宝安的一季报显示,其第一大股东深圳市富安控股有限公司持股比例仅为11.91%,第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司的持股比例为5.57%,股权结构松散。而中国宝安在回复深交所问询函时也明确表示,修改公司章程是为防止恶意收购给公司的正常生产经营活动带来混乱。

延伸

反制条款引来交易所问询

“通过增加收购人的信息披露义务,提高收购难度和增加收购成本等,在一定程度上确实可以阻止 野蛮人 的入侵。”一位券商投行人士对北京晨报记者表示,万科A的控制权之争,令股权分散的上市公司意识到了风险,这也是部分公司未雨绸缪、在公司章程中增加对“野蛮人”反制条款的主要原因。

然而,值得注意的是,今年以来,包括廊坊发展雅化集团、山东金泰等众多公司在发布修订公司章程公告后,均引来了交易所对其修改合规合理性的问询。

有业内人士认为,上市公司修改规则会限制股东权利,损害股东利益。监管层对上述行为也较为谨慎。因此不少公司在启动章程修改时,都遭到上交所或深交所方面的关注和问询。

“公司章程自然不能随意修改,收购门槛也不可能无节制地提高,上市公司加入反收购条款要在《证券法》、《公司法》的框架内进行”。上述投行业人士告诉北京晨报记者,近年来,资本市场上的并购交易日渐火热,一些股权结构较为分散、控股股东持股比例偏低的上市公司理论上处于并购风险之中,未来或有越来越多公司会采取一些类似的措施。

背景

多家公司接近举牌线

轰轰烈烈的举牌事件仅仅是开始,未来还有哪些上市公司存在被举牌的可能性?正在披露的上市公司半年报,其十大流通股东中又一次显露出险资对多家公司的持股热情。

利尔化学(002258)半年报就显示,公司前十大流通股东中,“君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品”持有2268.73万股,占公司总股本的4.33%,离5%的举牌线仅一步之遥。

广东明珠(600382)的半年报中,前十大流通股东中出现了三只前海人寿旗下产品。包括“前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合”、“前海人寿保险股份有限公司-海利年年”、“前海人寿保险股份有限公司-聚富产品”,三者合计持股比例为4.34%,离举牌线仅剩0.66%。

嘉事堂(002462)半年报显示,“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深”、“中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品”分别为第六、第九大流通股东,两者合计持股比例接近4%。

统计数据显示,在已发布半年报的公司中,约有70家上市公司背后有保险机构的影子。其中,1家险资持股比例触及5%举牌线,还有10家公司的持股比例超过4%。这10家公司分别是:长江证券(000783)、浦发银行(600000)、合肥百货(000417)、利尔化、曲美家居(603818)、天孚通信(300394)、平高电气(600312)、广东明珠、嘉事堂和哈投股份(600864),这些保险资金的大股东们,持股比例正在逼近举牌线。

花絮

有私募举牌“挨闷棍”

上市公司被举牌,并不一定代表着其股价会大涨。对于举牌方来说,尽管自己财大气粗不差钱,但一不小心同样可以遭遇“被套”风险。

最典型的案例莫过于即将退市的*ST欣泰。今年以来,在*欣泰被证监会立案调查存退市风险的情况下,曾经的私募冠军创势翔却逆势斥资2.34亿元,两次增持*欣泰股票。创势翔给出的理由是,出于对A股市场未来的乐观判断,以及对上市公司发展前景的看好。

然而,今年7月12日,*欣泰因欺诈发行而将被强制退市,最终没有出现“乌鸡变凤凰”的奇迹,创势翔在*欣泰复牌之后账面浮亏更是达到了惊人的80.68%。更为糟糕的是,按照程序,创势翔举牌买入的股票因不满6个月而不得出售,分析人士称,其持有的1715万股*欣泰可能将遭遇“闷杀”。

此外,申万宏源策略研究团队日前统计并公布了2015年以来被举牌、且复权后的现价较成本交易均价至少折价15%的公司。按折价率排序,这些公司分别是东华科技荣华实业上海家化新世界东湖高新、飞亚达A、金路集团成都路桥、*ST生物、真视通、恒顺众  、*ST山水、全新好、华鑫股份、设计股份等。换句话说,上述这15家公司目前仍牢牢地套着举牌者。目前,折价率最高的前5家上市公司中,有3家举牌股东是险资。

业内人士指出,市场上很多举牌都是没有参考价值的,部分举牌本身就带有投机性,可能有些举牌动机是好的,但并不一定给企业带来新的商机。但很多投资者却跟风参加举牌概念股炒作,被套住的投资者大有人在,投资者的风险成本其实很高。

本版撰文

北京晨报首席记者 王洁

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