四川西部资源控股股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

（原标题：四川西部资源控股股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告）

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-108号

四川西部资源控股股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）于2016年8月15日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川西部资源控股股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的告》。

2016年8月19日下午15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）执行总经理王鸿远主持，出席说明会的人员有：

一、媒体代表：中国证券报四川西藏地区负责人靳军、白桦、记者郭新志、官平；上海证券报记者李兴彩；证券时报记者杨丽花；证券日报记者匡紫航、甘玲玉；证券市场红周刊记者刘增禄、王磊；证券市场蓝周刊记者杜鹏；每日经济新闻记者陈耀霖；第一财经电视记者王易帆；东方财富网记者郭唯玮；第一财经日报记者张婧熠。

二、相关中介机构代表：国信证券股份有限公司执行总经理王鸿远、业务总监袁功鑫；北京康达（成都）律师事务所副主任杨波、律师罗娇；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人范江群、高级经理魏国光；北京天健兴业资产评估有限公司高级经理岳彦杰、项目经理张小亮。

三、公司实际控制人阙文彬，控股股东代表四川恒康发展有限责任公司副总裁段志平、饶进、董事长助理李育飞；公司董事长代总经理王成、独立董事范自力、监事会主席骆骢、财务总监于宗阵、董事会秘书王娜等。

本次媒体说明会的见证律师为北京康达（成都）律师事务所律师杨波、罗娇。

公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案， 并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e访谈”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。

现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

1、西部资源董事会秘书王娜介绍本次重大资产重组方案；

2、西部资源董事长王成对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的生产经营情况及其估值合理性等情况进行说明；

3、西部资源独立董事范自力对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见；

4、国信证券业务总监袁功鑫代表中介机构对其在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

5、西部资源董事会秘书王娜对公司最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的相关情况以及对本次交易的影响进行说明；

6、西部资源实际控制人阙文彬对公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明。

五、回答现场提问；

具体内容请详见附件:《四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

六、北京康达（成都）律师事务所见证律师杨波发表意见。

本次说明会由北京康达（成都）律师事务所律师杨波、罗娇现场见证，并就本次说明会出具了《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露符合《媒体说明会指引》的有关规定。

七、国信证券股份有限公司执行总经理王鸿远致答谢词。

公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在上证E互动刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月22日

附件：四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录

中国证券报记者：

我是中国证券报记者，我有三个问题想请教公司高管，第一个问题关于公司战略方面，从2011年到现在，公司先后涉足矿产资源，新能源汽车，还有影视文化领域，整个公司发展呈现一个追逐市场热点的特征。另一方面公司涉及的这几个领域对公司的业绩贡献并不明显，公司的盈利能力投资者也比较关注。另外，我们注意到这次在剥离资产的同时，特别是矿业资产，公司公告签约了4.4亿三个公司的股权收购，它也是属于矿产行业。我想请教一下公司领导，公司未来的发展战略到底以什么为重心？另一方面，从前面三个领域来看，我想问一下公司在项目投资方面的尽调以及风控方面，公司有没有一些具体的措施来避免投资风险？对于这些决策有没有内部的一些问责措施？

第二个问题，关于这次资产出售方式的问题，因为公司去年7月份已经挂牌，并且还调过一次价，但是一直没有出售出去。这次同样也是采取在产权交易所挂牌，我不知道采取这种方式的必要性，请公司高管介绍一下。另外，如果这次挂牌比较顺利的话，整个资产出售的时间到什么时候能够顺利完成？

第三个问题是关于公司流动性的问题，因为公司之前采用了股权融资，债权融资方面的融资工具，目前公司的一些资产基本上是处于抵押状态，如果这次资产出售失败的话，公司有没有采取什么措施来化解债务压力？

公司实际控制人阙文彬先生：

我回答第一个问题，今天咱们有机会作为企业的实际控制人，也就是决策层与媒体见面交流沟通，西部资源从2005年的股权分置改革以来，通过协议转让当时取得西部资源的控股权，当时的总的股本约7600万。2005年进入程序以后，2008年12月31号才做完。接着以后就紧锣密鼓的把四川恒康拥有的100%的铜矿置入进去，进入到有色行业，后来也收购了几个矿山，根据2010年的各种行业分析来看，个人认为可能2020年或者2022年以后才启，还有十几年时间要做点扎扎实实的事情。

我们从2011年开始，就寻找新能源的标的，新能源的标的从美国的波士顿开始，从澳大利亚的矿山开始，我们已经通过公告的有矿山、有材料，有电子，有整车制造，有电机，有三电系统和汽车租赁，整个产业链条通过两年的策划，标的是已经完全齐了。标的的产能是很大的，从当时标的来看，矿山一年用的正极材料碳酸锂就是五千吨，负极材料电解液和隔膜，而且还要上全世界最大规模的材料基地，这是当时的计划设在盐城，一万亩地和四万吨级的正极材料，便于将来有港口发到全世界，包括现在已经用得比较好的韩国、日本和美国特斯拉的电池，规模大。作为生产基地，有深圳五洲龙的生产基地，它是我们国内做得最早的新能源汽车之一，然后还有惠州在计划当中，当时没有推行，所以西部资源在新能源当中的布点，从南面深圳五洲龙这个地方是40万辆车，东部南通客车厂，生产基地供东部，然后沈阳的基地是50万辆车的生产规模，都完全具备。西部设在重庆两个点，一个是合川是40万辆车的生产规模，后来包括西部资源取得的重庆恒通制造厂，就是原来重庆汽车制造厂，几个点供应南方和东南亚市场，东部供应长三角，东北的生产基地供应东北亚，包括后面的OEM的加工基地，西部供应中国的西部和东欧一带，包括在土耳其的分厂，也就是说产业链已经全部布完。

从决策层到经营班子一个团队扎扎实实的干了两年多，于2014年9月29日被证监会给否定了，否定以后于2014年的12月才下了通知不予过会，同时还得承诺半年不能做事情，这次所有好的标的，包括记者提的流动性问题也就有一些问题了。既然否定掉了，在这个领域当中最好的时间，从11年开始决策层知道全世界新能源车的需求，记者朋友们也很清楚，未来2035年以前估计全世界在路上跑的车一半是全电动的，到2060年或者2070年，全世界估计就没有烧燃油车，而是全电动或者燃料电池。对中国来讲，国家下这么大力气，这么多科学家，专家也在不断的研究研发新能源汽车，未来国内的新能源汽车年销售突破两千万辆，预计将来每一年销售在五千到六千万辆，这个市场空间是很大的。否定了以后，三个月以后才下了单子，非常可惜，这是一个遗憾。

所以第二次我们又找了一个非常好的标的，就是刚才提的长影集团，长影集团在海南的项目是海南的一号工程，海南省政府给了六千多亩地，总的投资是440亿，中间有一块场地就叫海南娱乐，这里面最后做什么事情呢？海南基地一年是两千万人次的游客，中国政府已经批了，合法的带有博彩性质的，这是我们中国的第一张牌照，批的先行先试给的长影在海南。这里面大家都很清楚，澳门的地下赌球是六千亿左右，当时批的时候五个部委，一个是财政部，民政部，体育总局，中宣部，还有一个部委。估算一年在三千亿以上，当时定的财政和民政定的，通过收4%的管理费，90%的返奖，应该上市公司就会收到300亿左右，定的是5%作为上市公司的管理费，额外的5%作为拍摄電影的基金，所以这是民政部当时定的。也就是说至少一年有150亿来拍电影，主要是拍主题片，比如说孔子，国家不再拨款，由企业自己找资金，所以这个项目在座各位大家都看到，应该未来几年，不管谁来做，历史会证明海南娱乐的价值在什么地方。实际上长影集团的董事长是副省级领导，我们2015年10月一看完以后，一拍即合决定做这个，2015年年底，中央定了一个领导不能兼企业的董事长，中国有两个一个是茅台一个是长影是省级领导兼，原来长影集团的董事长打报告，辞去省级领导，扎扎实实把长影做好，报告交上去以后，省领导给他交换意见，就是现在的后备干部少，建议他继续做省级领导，辞去长影董事长，长影董事长新上来一个吉林省省委的副秘书长，上任以后要熟悉工作熟悉半年，非常支持长影和西部资源的合作，把海南这个项目全世界推广。而且按照原计划，刚才我已经谈了海南娱乐的标的，按照原来计划，长影通过内保外贷，在全世界四大游乐园有50几个，包括美国还有澳大利亚，中国还没有，有两亿欧元的利润拿到上市公司，然后长影拟5%进来，这是2017年即将面市，就是中国将来与文化相关的都要搬到海南去，但是在推进过程中，巡视组又进驻长影，一弄又是几个月，马上要推行以后，又要回头看，所以到今天为止长影的新班子还要推，我就让停下来，没时间了，才进入这一次的事情，也就是记者朋友提的转型，从有色转到新能源，如果我们的审核部门同意我们做的话，应该是中国数一数二的在新能源领域当中，2014年已经布置完了，现在2017年，反正一句话不予过会，当时也清楚停牌六块多钱，方案做得太极致，实际控制人阙文彬在那次当中增持80%，所有的方案可能都不太合适。所以从新能源转文化这块，就是现在的现状。

这一次做完以后，怎么做呢？大家很关心的一个事情是方向，这个企业将来发展仍然会非常好，将来做什么呢？做稀有金属和贵金属，也就是说中国的民营企业的生存空间是十分狭窄的，也是可怜巴巴的，但是大家通过每天12小时16小时的拼搏，像这次奥运会我们的运动健儿的用尽洪荒之力也要把事情干好，我们企业通过这几次转，不会倒，不会出问题，而且将来发展一定好，这个历史会去验证，这是发展转型的几个阶段和发展战略。每一个项目在做的过程中，我们都有严格的控制过程，刚才大家很关心，我们有常年的法律顾问，会计师事务所，有评估审计事务所，有在行业里的专家教授，有顾问，所以每一个项目在出来之前，对前瞻性，包括一些财务指标都经过严格把关，一分一文都算清楚，因为我们不会得到财政一分钱补助，包括我们构建新能源产业的过程中，从来没有想过要政府补助一分钱，所以不管做哪一个标的，我们一定非常认真谨慎的把帐算好，而且看好就下手，尽管企业有这么多曲曲折折，未来几年大家会看得见，展现出来的一定是非常好的企业。

公司董事长王成先生：

刚才阙总就这个项目上的事情做了一个简单的介绍。

第二个问题是挂牌的事情。

首先是从整体战略的考虑以及现有矿山的实际情况出发的。采取挂牌的方式是为了减少内幕交易，从而提高转让的一些收益，保证中小股东的利益。第二个方面采取挂牌的方式，比较符合我们证监会、银监会的要求，本次挂牌转让的步骤给各位朋友报告一下，预计9月份完成标的的审计评估工作。第二就是产权交易所申请挂牌。第三个就是召开董事会，确定本次的审议对象。第四召开股东大会。第五就是受让方支付款项，完成股权托付。以上的流程走完，我们争取在2016年全部完成。

关于资产出售失败的问题，第一个就是南京银茂，第二个就是甘肃的阳坝，第三个是云南的凯龙，第四个就是广西的三山金矿，因为总体的资金量比较大，加上跨区域，每个矿山都在不同的省份，给受让方增加了一定的资金难度，在本次出售过程当中我们充分接受了建议，受让方会好选一些，本次挂牌的出售成功的概率还是比较大的，信心还是比较足的。假如说失败的话公司将在三个方面采取一些办法，第一就是加强本身相应的生产管理，节能降耗，使现有企业最大可能多产生利润。

第二个方面，我们会筹集资金，收购一些或者兼并一些优质资源，使西部资源产生新的盈利点。

第三，我们会采用多种投资渠道，包括债券投资、股权投资等充分保障西部资源整个生产经营正常化、利润最大化。

谢谢各位！

公司财务总监于宗阵先生：

刚才提到流动性的问题我补充一下，2014年公司转型收购几家标的资产，后来因为种种原因，当时的审批没有通过，公司就是以项目贷款的方式收购了重庆的三家公司，这样近两年公司资金压力比较大。目前公司处在转型的阵痛期，首先新能源板块需要资金。另一方面原有的矿产板块，因为它的业绩目前受经济形势的影响，不能提供足够的资金支持，短期内整个西部资源在流动性上产生一定的压力，本次公司筹划出售南京银茂缓解资金的压力，提高公司的流动性。刚才王总也讲了，我们这一块充分考虑到了上次挂牌的经验，结合各种条件，应该说交易成功的概率比上次高一些。假设这一次交易没有完成，首先是加强自身的经营管理能力，提高自身现金的流量，提高这一块的运营能力。

另一块，公司还是通过各种渠道去筹集资金，包括王总刚才讲的，包括股票融资、债券融资和其他银行等金融机构的合作，还有包括出资产等方式，解决公司的整个流动性问题。

谢谢。

上海证券报记者：

我们在4月11号开始筹划股权转让，到7月27号大股东转让了5.02%，我这边想问一下接下来股权转让完了后续的安排，以及大股东在股权以及后续是不是还有其他的转让计划？包括控股权这一块，谢谢。

公司实际控制人阙文彬先生：

谢谢提问，目前的规划一段时间内不涉及到控股权的转移，完成自然人的股权转让后，未来12个月内将不排除大宗交易继续进行股权转让，转让的数量不会超过总股本的9%，按照计划在未来一段时间内，仍然是西部资源的控股股东，并通过各种方式支持上市公司盈利的目的，或者是并购重组的业务。控股权转让条款，在这个过程当中，低价转让给经营班子，带有一点股权激励的形式，应该这么去理解。

谢谢！

证券时报记者：

我想再问一下银茂矿业2010、2011、2012年，这三年业绩的变化的原因，还有一个刚才媒体已经问过公司主营业务的问题，公司已经确定在矿业方面发展，在其他领域的扩展，现在有没有明确的思路？还是过一段时间再理一理？

公司财务总监于宗阵先生：

我来解释一下，10、11、12年整个银茂的业绩比较好，13、14、15下滑比较厉害，受整个宏观经济的影响，整个价格都是下滑的，关注期货的朋友，基本上都可以看出来，应该说在2011年7月份的时候，有色金属的价格是过去的最高点，从7月份以后整个有色金属价格一直处于下滑的状态，银茂主要就是铅、锌、银、硫，从600多一吨到现在的200多一吨，下滑力度非常大，整个的业绩呈明显的下滑趋势，因为它价格的下滑，是整个利润的直接下降，因为它的成本是比较固定的，它和其他的行业不一样，主要是人工成本这一块，主要是受价格因素的影响。另一方面产品的产量受开采深度，或者公司自身调整的影响，也有所下降。

生产成本这一块，包括人工工资这一块肯定是逐步增长的，另一个产量也有所下降，单位成本肯定也是有所上升的，给同行业的上市公司相比我们也做过一个分析，银茂矿业整体的变化趋势和整个有色行业趋同的，都是在2011年到达一个顶峰，都是下滑的趋势，并且下滑的幅度都是一致的，银茂矿业大概是80%，从11年到15年，这个幅度在比较中端的水平，所以说整个行业就是这个时候水平，不存在人为的因素。

谢谢！

公司实际控制人阙文彬先生：

刚才提到主业问题，从新能源到文化，转到稀有金属和贵金属，将来我个人认为新的董事会，或者是新的经营班子，2亿或者到5亿的利润，在这个基础上，现有的一些企业通过一种合法的途径出售掉，把企业做好，而且稀有金属和贵金属在未来市场上不得了的，包括有冷战地区需要的军工元素，这个价格都是保障的，稀有金属在投资方面，会给媒体朋友们一个满意的交代，将来历史会证明。

刚才提到眼前的一些事情，我们一定通过合法的信息披露制度，及时通过指定的媒体向投资者，向新闻媒体披露，未来的产业应该值得大家兴奋的，新能源这个产业非常好，我们说阴差阳错，或者说我们水平低，或者我们讲的中介机构没有对，2014年选择2013年的中原证券，后来中介机构也告诉了这个事情，没有过就没有过，没有关系，我们在新能源领域当中下的力气不小的，特别是决策层和经营班子，大家到现场采访，去了解，大家的整个干劲和积极性是不容置疑的，而且整个班子到今天依然干劲十足，英雄王成非常的优秀，我们整个团队一心一意扑在实业上。接下来要做的，比如说稀贵金属的产业，聘请一些专业人士，改变一些我们原来失败的原因，比如可能我们报项目，可能是我们不对，可能是中介机构不对，审批机关永远是对的，未来的这些产业，包括西部资源，将来每个制度都会披露的，现在信息制度这么完善，媒体这么关心，我作为实际控制人时刻都在关心发展，怎么为股民赚钱，做最好的项目，每次做的几个都好，但是我们抓住的后面几个也许比前面几个还好。所以主业上已经说得很清楚了。

谢谢！

证券日报记者：

管理层你们好！我是来自证券日报的记者，我有两个小问题，第一个是有关西部资源剥离银茂矿业估值是7.2亿元，如果资产出售顺利的话，公司准备怎么分配这笔转让款？在新能源汽车这块的投入有没有具体的投向？本次公司资产出售对于公司的持续能力的影响是否有评估？另外，我发现银茂矿业对上市公司有借款，上市公司对银茂矿业又有银行担保，如果此次资产出售顺利的话，那这个担保会自动解除吗？

公司财务总监于宗阵先生：

首先对于银茂矿业资金的使用计划，我先大概讲一下。目前公司这块，一个是通过出售南京银茂可以回流7.2个亿的现金，这部分现金公司准备返还部分的有息负债。另外就是寻找一些比较好的投资机会。第三，可能部分补充公司现在的运营资金，基本上是这三个安排。

针对于南京银茂和西部资源的往来款，以及西部资源对南京银茂的担保这块，这块往来款在正式交易的时候，往来款会清理掉，另外对担保也会解除掉，因为我们也和银行这边有了初步的沟通，我们确定了交易对方之后，可以通过提前偿还贷款或者是变更担保方等方式，就可以把整个担保解除掉，并且金额也不大只有两千万，所以还这笔款是完全没有问题。

公司董事长王成先生：

我说一下新能源汽车的问题，今年新能源汽车是属于国家政策密集调整期，尤其是咱们恒通客车属于新能源公交车，新能源公交车受政府补贴，来自于产业上的一些不确定因素，应该说对新能源公交车的影响非常大，到现在为止，没有确定怎么补贴，因为新能源汽车补贴分两块，一个是国补，另外一个是地补，国补因为去年出了骗补这个事情以后，国家对商用车这块到目前为止还没有一个明确的文件。材料有磷酸铁锂和三元，去年或者今年以前允许三元在商用车上使用，但是今年突然国家把三元停用在商用车上，所以对我们车厂本身造成了一定的影响，所以未来公司会静观政策变化，根据国家的一些政策调整而调整。

证券市场红周刊记者：

我有两个问题，一个是2011年与2015年相比，公司主要产品产量大幅下降，单位成本增加比较快，想问一下公司近几年有没有进行过员工的裁减，如果没有裁员，产量下降，员工过多，会不会导致公司成本进一步上升，公司未来将采取哪些措施来降低成本？第二，今年7月底，公司向银茂矿业借款了19240万元，阳坝矿业应收银茂矿业3200万元，公司可在收到股权转让款后进行清偿并促使银茂矿业提前还款以解除担保。同时公司控股股东，四川恒康出具关于解除担保的承诺函，四川恒康将于重大资产出售协议约定的标的股权交割日前促使完成西部资源上述担保的解除，会由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。如果届时银茂矿业无法提前还款公司将怎样应对，虽然江苏紫金农商银行股份有限公司同意可以变更担保人，但是四川恒康继续为银茂矿业担保的方案是否取得银行的首肯？

公司董事长王成先生：

11年和15年相比，您说的应该是南京银茂，南京银茂从11年到15年，从950人减少到目前的730人，这里面的裁员是自然裁员，没有刻意的因为矿业在经济周期处于低谷的时候去裁减员工，我们认为裁减员工，增加利润仅仅是一方面。况且在这期间，我们把采选规模缩小了，但是另外一些开拓工程仍然会加大进行，因为任何一个矿业公司在经济周期低谷的时候，它会控制好选矿的能力，采矿的能力，可以多做一些开拓方面的工程，以迎接未来在经济恢复以后，能够快速的去抢占市场，产生良好的利润。

公司财务总监于宗阵先生：

首先银茂矿业在整个股权转让完成之前还是受西部资源控制的，目前西部资源对它的往来款是1.9个多亿，在股权转让款完成之前，还这笔两千万的贷款应该是没有任何障碍的，并且公司前期也和银行做了初步的沟通，因为现在这个项目还在前期的初步阶段，随着项目的进展，公司还继续和银行保持相应的沟通以解除这块的担保，这个不成为实质性的障碍。

证券市场蓝周刊记者：

西部资源2015、2016年出现亏损，这一次重组无法顺利实施或者完成的话，公司今年有什么措施避免再度发生亏损？谢谢。

公司董事长王成先生：

的确压力比较大，本身出售银茂矿业也会产生一定的收益。第一方面就是加强自身的管理，通过降低成本，开拓市场提升现有公司盈利的水平。另外，会多渠道的筹集资金，培育新的增长点，通过剥离资产缓解公司的经营压力，提高盈利水平，同时能够大范围全方位的采取一些融资手段，保证整个的生产经营，应该说16年会得到一些改善。

谢谢！