湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书摘要

（原标题：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书摘要）

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５、２０１０年４月２８日，公司更名为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，各股东出资情况不变，公司法定代表人及实际控制人为胡子敬。

６、２０１１年４月２１日，经公司股东大会通过，公司增加自然人股东童湘、刘溪临两人，分别持有公司０．１６２５％、０．０２５％股份。本次变更后，公司股权结构如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

（三）重大资产重组情况

发行人设立至今未发生重大资产重组情况。

（四）报告期末前十大股东情况

截至２０１６年３月末，发行人前十大股东情况如下：

表３－１：截至２０１６年３月末发行人前十大股东情况

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三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）子公司主要情况

截至２０１６年３月末，发行人拥有２１家全资及控股子公司，其中一级子公司６家，二级子公司１５家。发行人全资及控股子公司情况如下表所示：

表３－２：截至２０１６年３月末发行人控股子公司情况表

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发行人控股子公司情况如下：

（１）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司注册资本５６，６１２．２６万元，成立于 ２００４ 年６月，注册地址为湖南省长沙市芙蓉区八一路１号，法定代表人胡子敬。经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。

截至２０１５年末，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司总资产为１，０５２，６６６．２１万元，总负债为６７４，９８９．７９万元，净资产为３７７，６７６．４２万元；２０１５年实现营业收入６１７，９６１．８６万元，净利润３０，０７７．０６万元。

（２）株洲家润多房地产咨询有限公司

株洲家润多房地产咨询有限公司注册资本２，２００万元，成立于 ２００３ 年７月，注册地址为株洲市家润多广场Ｂ座五楼，法定代表人许惠明。经营范围：房地产咨询。

截至２０１５年末，株洲家润多房地产咨询有限公司总资产为７，８８６．７２万元，总负债为 ３，６６３．５３万元，净资产为 ４，２２３．１９万元；２０１５年实现营业收入１，３４５．９６万元，净利润２３３．７４万元。

（３）长沙阿波罗置业发展有限公司

长沙阿波罗置业发展有限公司注册资本８４０万元，成立于１９９６年 ３ 月１８日，注册地址为韶山路１２ 号，法定代表人甘舜武。经营范围：三级房地产开发、销售政策允许的金属材料等。

截至２０１５年末，公司总资产为３７７．２５万元，总负债为４２５．０５万元，净资产为－４７．８０万元；２０１５年实现营业收入９９．７８万元，２０１５年实现净利润－１．７６万元。

（４）长沙机床有限责任公司

长沙机床有限责任公司注册资本８，０００万元，成立于１９９０年７月１０日，注册地址为长沙高新开发区岳麓西大道１６８９号，法定代表人：胡子敬 。经营范围：牛头刨床、拉床、组合机床、插床、机床配件生产和销售及相关的技术服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口产品除外），开展本企业“三来一补”业务。

截至２０１５年末，公司总资产为２９，４９５．０６万元，总负债为３２，１９１．０９万元，净资产为－２，６９６．０３万元；２０１５年实现营业收入２，１３２．０６万元，２０１５年实现净利润－１，１２４．８６万元。亏损原因主要在于机床行业市场不景气，导致订单减少，生产任务严重不足，影响收入减少。

（５）湖南聚富投资管理有限公司

公司注册资本１０，０００万元，成立于２０１４年 ８ 月 １５ 日，注册地址为长沙市芙蓉区八一路１号，法定代表人胡子敬。经营范围：以自有资产进行股权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有资产管理（上述不含金融、证券、期货、不得从事吸收存款、集资放款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会计咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可可开展经营活动）。

截至２０１５年末，公司总资产为９，２９４．６０万元，总负债为２．３４万元，净资产为９，２９２．２６万元；２０１５年实现营业收入０元，２０１５年实现净利润－７０７．７５万元。

（６）湖南友阿小北湖有机农业有限公司

湖南友阿小北湖有机农业有限公司注册资本３，０００万元，成立于 ２０１４ 年３月，注册地址为湖南省湘阴县新泉镇兴林村小北湖二号楼，法定代表人胡子敬。经营范围：农副产品的种植、养殖及销售，旅游开发。

截至２０１５年末，公司总资产为３，８３３．３８万元，总负债为１，５３１．２７万元，净资产为２，３０２．１１万元；２０１５年实现营业收入１１５．８３元，２０１５年实现净利润－４４５．０６万元。

（７）湖南家润多家电超市有限公司

湖南家润多家电超市有限公司注册资本１，０００万元，成立于２００２年９月１７日，注册地址为长沙市八一路１号，法定代表人胡子敬。经营范围为：销售家用电器、日用百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、汽车配件、装饰材料、通讯设备（不含发射设备）。目前公司拥有其８０％的股权，湖南家润多超市有限公司持有其２０％的股权。

截至２０１５年末，湖南家润多家电超市有限公司总资产为１３，１７２．４５万元，总负债为１０，９６３．６２万元，净资产为２，２０８．８３万元；２０１５年实现营业收入２２，０６１．２７万元，２０１５年实现净利润９１．８６万元。

（８）湖南新雅地服饰贸易有限公司

湖南新雅地服饰贸易有限公司注册资本２，０００万元，成立于２００９年９月１０日，注册地址为长沙市芙蓉区车站北路７０号万象新天五栋企业公馆１７０１房，法定代表人严文华。经营范围为：服饰、服装、针纺织品的生产、加工、销售；电子元器件、家用电器、机电设备、五金交电、建筑装饰材料、木材、化工产品、金属材料、办公设备、计算机及配件、外设设备、农副产品的销售；计算机软件的开发；美术设计制作、会展服务；商务信息咨询。２００９年８月３１日公司与长沙雅地服饰贸易有限公司签署《品牌代理合作协议》，约定公司以１，６００万元买断其拥有的“金利来”和“ＬＥＩＣＩ雷驰”湖南省区域代理权，双方共同出资设立湖南新雅地服饰贸易有限公司，共同经营“金利来”和“ＬＥＩＣＩ雷驰”湖南地区总代理。新公司注册资本２，０００万元，其中公司出资１，０２０万元，占注册资金的５１％。湖南新雅地服饰贸易有限公司于２００９年９月１０日在长沙市工商行政管理局注册成立。２００９年１２月２４日，长沙雅地服饰贸易有限公司将其４９％的股权全部转让给湖南秀雅服饰贸易有限公司。目前公司持有其５１％的股权，湖南秀雅服饰贸易有限公司持有其４９％的股权。

截至２０１５年末，湖南新雅地服饰贸易有限公司总资产为２１１．５０万元，总负债为８２１．１１万元，净资产为－６０９．６１万元；２０１５年实现营业收入４１２．８８万元，２０１５年实现净利润－６５９．５０万元。主要原因系公司销售下降，经营出现亏损所致。

（９）长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司

长沙市芙蓉区友阿小额贷款公司注册资本２０，０００万元，成立于２０１０年１１月１５日，注册地址为长沙市芙蓉区五一西路二号（第一大道）６０１、６０３房，法定代表人陈细和。经营范围为：发放小额贷款及提供财务咨询。公司持有友阿小额贷款公司９０％股权。

截至２０１５年末，长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司总资产为４３，６１１．２１万元，总负债为１３，９２４．３５万元，净资产为２９，６８６．８６万元；２０１５年实现营业收入４，６７４．５３万元，２０１５年实现净利润１，９１４．３０万元。

（１０）湖南友阿投资担保有限公司

湖南友阿投资担保有限公司于２０１２年１月５日成立，注册资本１亿元，公司持有９３％，２０１４年增资１亿元，目前注册资本２亿元，公司持有９７．４５％，其他为自然人股东，注册地址：长沙市芙蓉区五一西路２号第一大道６０５房，法定代表人：陈细和。经营范围：在湖南省范围内办理贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截至２０１５年末，湖南友阿投资担保有限公司总资产为３４，４６３．５２万元，总负债为５，４１０．２３万元，净资产为２９，０５３．２９万元；２０１５年实现营业收入３，８２７．６１万元，２０１５年实现净利润１，３６６．１９万元。

（１１）郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司

郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司成立于２０１２年１月１３日，注册资本５亿元，公司持股７１％，湖南郴州汽车运输集团有限责任公司２０％，湖南熹华投资有限公司９％。注册地址：郴州市郴桂路１号，法定代表人：陈细和。经营范围：商业、房地产业投资；房地产开发与经营；商品零售业及相关配套服务、酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理；农副产品销售；培训服务；计算机软件开发、维护（需经审批方可经营的除外）。公司与拥有位于郴州市最繁华商圈土地的湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（以下简称“郴汽集团”）和拥有房地产投资经验的湖南熹华投资有限公司（以下简称“熹华投资”）合作，共同成立公司开发建设和经营的“郴州友阿购物中心”城市综合体项目。该项目位于郴州市最繁华商圈的中心腹地，国庆路与同心路交汇处，占地面积４４，５０６．８０平方米，总投资额约９．６亿元。

截至２０１５年末郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司总资产为１０９，６１０．０８万元，总负债为６１，７５９．７９万元，净资产为４７，８５０．２９万元；２０１５年实现营业收入０万元，２０１５年实现净利润－１，１６５．８１万元，亏损主要系期间费用及无形资产土地使用权摊销所致。

（１２）长沙友阿五一广场商业股份有限公司

长沙友阿五一广场商业股份有限公司于２０１３年８月２７日办妥工商设立登记手续，该公司注册资本为人民币２０，０００．００万元，实收资本为人民币２０，０００．００万元，由公司与北京朝玉春澜国际投资咨询有限公司共同出资设立，公司出资１２，０００．００万元，占注册资本的６０％。注册地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道８４８号６１８房，法定代表人：胡子敬。经营范围：百货、服装、鞋帽、针棉织品、钟表、工艺品、家用电器、家具、化工产品、通讯设备、科学器材、装饰材料、黄金珠宝、皮具制品、儿童用品、文化服务器的销售；餐饮、休闲娱乐业的投资及经营管理（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至２０１５年末，长沙友阿五一广场商业股份有限公司总资产为６８，５２０．３５万元，总负债为４８，５８０．３７万元，净资产为１９，９３９．９８万元；２０１５年实现营业收入０万元，２０１５年实现净利润－１３．３３万元，亏损主要系期间费用所致。

（１３）天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司

天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司注册资本１０，２０５万元，成立于２００９年１０月２９日，注册地址为天津市塘沽区河北路３－１５１６号，法定代表人陈细和。经营范围为：商业经营，以自有资金向房地产行业投资。

天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司于成立时注册资本为５，０００万元，股权结构为刘雯５５％、王福利３０％、张扬１０％、李平５％。公司对其增资后，注册资本为１０，２０５万元，新增注册资本５，２０５万元由公司认购，公司持有５１％的股权。增资后，该公司更名为天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司。目前公司持有５１％的股权，刘雯、王福利、张扬及李平分别持有２６．９５％、１４．７０％、４．９０％、２．４５％的股权。天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司是天津滨海新区“奥特莱斯”项目的建设和运营主体，负责该项目住宅、商业地产的开发和商业广场的后期运营。

截至２０１５年末，天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司总资产为１５８，１８２．０４万元，总负债为１５１，５４７．６４万元，净资产为６，６３４．４０万元；２０１５年实现营业收入３２，１９２．８５万元，２０１５年实现净利润－１，００３．３３万元，亏损主要系期间费用及摊销所致。

（１４）湖南友阿黄金珠宝有限公司湖南友阿黄金珠宝有限公司为全资子公司，成立于２０１４年３月１０日，注册资本１０，０００万元，注册地址为长沙市芙蓉区八一路１号，经营范围：黄金、铂金、Ｋ金、钻石、银制品、玉器等金银首饰的销售及翻新维修；字画、工艺品、钟表、百货的零售；黄金珠宝投资咨询服务，法人代表陈细和。

截至２０１５年末，友阿黄金总资产为１５，０６１．１８万元，总负债为８，９３１．３８万元，净资产为６，１２９．８０万元；２０１５年实现营业收入３８，１６９．６９万元，２０１５年实现净利润－２，６５５．７０万元，亏损主要系期间费用及摊销所致。

（１５）湖南常德友谊阿波罗有限公司

湖南常德友谊阿波罗有限公司于２０１４年８月１４日办妥工商设立登记手续，该公司注册资本为人民币５０，０００万元，由公司与湖南金钻置业投资有限责任公司共同出资设立，公司占注册资本的５１％。注册地址湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路４３２号，法定代表人胡子敬经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理服务；日用百货零售；酒店业、休闲娱乐业的投资、管理；初级农产品销售；计算机软件开发、维护；信息技术咨询服务。（以上涉及行政许可的项目凭许可证经营）。

截至２０１５年末，湖南常德友谊阿波罗有限公司总资产为１３３，６４９．２２万元，总负债为８３，９５２．５６万元，净资产为４９，６９６．６６万元；２０１５年实现营业收入０万元，２０１５年实现净利润－２７３．１０万元，亏损主要系产生的期间费用所致。

（１６）湖南友阿云商网络有限公司

湖南友阿云商网络有限公司为发行人全资子公司，成立于２０１４年８月１４日，注册地址为长沙市高新区麓谷大道６５８号麓谷信息港Ｂ栋１１０１房，法定代表人胡子敬，注册资本币１０，０００万元整，经营范围：国家法律、法规允许的日用百货的销售及网上贸易；设计、制作、代理、发布各类广告；电话充值卡、票务及酒店客房的代理销售和代订（不含互联网信息服务）；商务信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）；计算机软硬件、网络技术产品、电子产品的研发、技术服务及成果转让；计算机技术咨询；因家法律、法规允许的仓储服务。

截至２０１５年末，湖南友阿云商网络有限公司总资产为８，５５６．９６万元，总负债为８００．３８万元，净资产为７，７５６．５８万元；２０１５年实现营业收入４０６．９２万元，２０１５年实现净利润－１，９２５．６８万元，亏损主要系产生的期间费用所致。

（１７）湖南友阿彩票网络科技有限公司

湖南友阿彩票网络科技有限公司为发行人全资子公司，成立于２０１４年４月１７日，注册资本５００万元，注册地址为长沙市芙蓉区八一路１号，法人代表崔向东。经营范围：彩票代理销售、营销推广；软件开发及技术咨询；网站建设、设计、开发；电子产品的设计、开发、销售；移动电子商务技术研发应用；产品营销策划；商务信息咨询（不含金融、证券、期货）；国家法律、法规允许的国内贸易；代理、发布广告。（上述项目中涉及法律、行政法规和国务院规定需要取得有关部门批准方可经营的项目经批准后方可经营）。

截至２０１５年末，友阿彩票总资产为３５９．３９万元，总负债为４．１０万元，净资产为３５５．２９万元；２０１５年实现营业收入１３．６７万元，２０１５年实现净利润－８２．９９万元，亏损主要系期间费用所致。

（１８）常德友阿国际广场有限公司

常德友阿国际广场有限公司为全资子公司，注册资本人民币１０，０００万元注册地址为湖南省常德市武陵区城南街道办事处四眼井社区人民中路１６２号，法人代表胡子敬，经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理服务；日用百货零售；酒店业、休闲娱乐业的投资、管理；初级农产品销售；计算机软件开发、维护；信息技术咨询服务。

截至２０１５年末，常德友阿国际广场有限公司尚未营业。

（１９）友阿云商（香港）有限公司

友阿云商（香港）有限公司为湖南友阿云商网络有限公司设立的全资子公司，注册资本港币１，０００万元。

（２０）香港友阿黄金珠宝有限公司

香港友阿黄金珠宝有限公司，注册资本港币５，０００万元。

（２１）湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（原名“邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司”）为友阿股份２０１６年以增资方式取得的控股公司，注册资本１０，０００万元，注册地址为邵阳市双清区宝庆东路１５０５号六楼６０５－６０６室，法定代表人王晓军，经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；技能培训服务；计算机软件开发维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）重要的合营企业或联营企业

表３－３：截至２０１６年３月末发行人重要参股公司情况表

单位：万元，％

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１、长沙湘府曲园餐饮文化有限责任公司

长沙湘府曲园餐饮文化有限责任公司成立于２００５年，注册资本１０００万元，公司注册地址长沙市雨花区洞井镇高升村。公司经营范围：特大型餐馆（不含裱花蛋糕），足浴；会议服务；湘菜新产品的开发、研究及咨询服务。

截至２０１５年末，该公司总资产８０８．７３万元，所有者权益－２，０６１．７６万元，２０１５年该公司实现营业收入１７７．６４万元，净利润－４０４．１２万元。

２、黄龙洞投资股份有限公司

黄龙洞投资股份有限公司成立于１９９８年，注册资本１３，０００万元，公司注册地址湖南省张家界市武陵源区黄龙洞。公司经营范围：投资、开发、建设、经营旅游资源及旅游景点基础设施建设；提供民俗风情艺术表演及其它旅游景点配套服务、经济技术信息咨询、房屋租赁服务；研究、开发、生产、销售高新技术、新工艺产品；生产、销售建筑装饰材料、旅游产品、计算机软硬件、电子设备、仪器、包装材料、民族服装；销售百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、针纺织品、饲料、汽车零配件及政策允许的化工原料；代理意外伤害保险。

截至２０１５年末，该公司总资产４６，７５２．５３万元，所有者权益１３，８４３．０２万元，２０１５年该公司实现营业收入１３，７８６．８３万元，净利润６３７．４４万元。

３、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

凤凰古城文化旅游投资股份有限公司成立于２００２年９月１０日，注册资本７６５７．９８万元，公司注册地址湖南省湘西自治州凤凰县沱江镇凤凰路。公司经营范围：投资、开发、建筑旅游资源及旅游基础设施；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配套服务；旅游产品的生产销售；少数民族服装及包的生产、销售；百货、工艺美术品、针纺织品的销售；商务服务，住宿和餐饮服务＜限分支机构凭许可证经营＞。

截至２０１５年末，该公司总资产６９，３３３．５５万元，所有者权益３８，１１６．４４万元，２０１５年该公司实现营业收入２３，３６６．６３万元，净利润９，２１１．００万元。

４、深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）

深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１０年，注册资本２０，３００万元，公司注册地址深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ２９０４＃。执行事务合伙人：深圳市盛桥投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表：金春保。公司经营范围：投资兴办实业；投资咨询、投资管理。

截至２０１５年末，该公司总资产２８，５６９．３０万元，所有者权益２８，５５５．９０万元，２０１５年该公司实现营业收入０万元，净利润５０．５０万元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至２０１６年３月末，自然人胡子敬持有公司１４．３７５％股权，同时通过与６８名自然人股东签署一致行动协议，履行表决权及行使股东大会的各项职权，实际支配公司６１．２７５％的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。

胡子敬先生，中国籍，无境外永久居留权，１９５０年６月出生，研究生学历，高级经济师，１９６８年１２月参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司总裁。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事长、总裁、党委书记，公司董事长。胡子敬先生２０００年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的十五、十六、十七大代表。

冯汉明等６７位湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的股东签署致胡子敬的一致行动人确认和承诺函（以上６８人合计持有友阿控股６１．２７５％股份），单独和共同地承诺：在遵守相关法律法规和友阿公司的公司章程的前提下，只要本人是友阿公司的股东（不论本人持有友阿公司的股份有增加还是减少，也不论是直接还是间接持有友阿公司的股份），将继续和共同地在行使友阿公司的股东大会的各项决议表决权时与胡子敬保持一致，并且在行使股东职权的其他方面也采取一致行动，该承诺签署之日起生效，并且不可撤销。

发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会及总经理在内的完善的治理结构。报告期内，发行人股东大会决议均需实际控制人胡子敬签字生效，实际控制人胡子敬签字表决权比例为６１．２７５％。发行人董事会成员任命需经股东大会决议通过，实际控制人胡子敬对董事会成员任命的表决权比例为６１．２７５％。截至本回复提交日，《一致行动协议》执行无争议情况发生。

同时，发行人承诺如下：在本期债券存续期内，若上述６８位一致行动人中的股东将其所持有公司股权转让给其他非一致行动人，并导致一致行动人所持有公司股权比例合计低于５０％时，公司将第一时间对本期债券采取增信措施，包括但不限于上市子公司股权质押、变现能力较强的土地、房产抵押等。

发行人实际控制人胡子敬与其他主要股东除一致行动协议外，无其他需披露相关关系。截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人胡子敬所持有发行人股份无质押或存在争议的情况，亦未有对其他企业进行投资的情况。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无将其持有的上市公司友阿股份的股份出质或存在争议的情况。

（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至２０１６年３月末，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

图３－１：发行人及其控股股东或实际控制人之间的股权关系图

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（三）发行人独立性情况

发行人在实际控制人胡子敬授权的范围内，进行经营和管理，公司与各参股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

１、资产独立情况

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

２、人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

３、机构独立情况

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

４、财务独立情况

发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况，独立依法纳税。

５、业务经营独立情况

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１６年３月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表３－４：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

１、胡子敬，男，１９５０年６月出生，研究生学历，高级经济师，１９６８年１２月参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、友阿控股总裁、公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，友阿股份董事长。胡子敬先生２０００年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的十五、十六、十七大代表和第十二届全国人大代表。

２、陈俊，男，历任内贸行业管理办公室副主任，现任长沙市商业企业改制服务办公室主任、友阿控股董事。

３、陈细和，男，１９６８年１１月出生，研究生学历，ＭＢＡ工商管理硕士，高级会计师，１９８９年参加工作。曾任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、友阿控股财务部部长、财务总监、友阿股份副总裁、财务总监。现任友阿控股董事、友阿股份董事、总裁。

４、崔向东，男，１９６３年３月出生，本科学历，经济师，１９８１年８月参加工作。曾任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、友阿控股副总裁。现任友阿控股董事、友阿股份董事、副总裁。

５、龙建辉，女，１９５７年５月出生，大专学历，高级政工师，１９７５年５月参加工作。曾任友谊商店团委书记、工会专干、工会副主席、管理科科长、经理办副主任、执行总经理，现任友阿控股工会主席、董事，友阿股份工会主席、董事。

６、许惠明，男，１９６１年４月出生，研究生学历，经济师。曾任友谊集团有限公司保卫科副科长、团委副书记、宣考科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任友阿控股董事、副总裁、董事会秘书，友阿股份董事。

７、嵇跃勤，男，１９６０年生，经济学硕士。现任新凤凰贸易有限责任公司总经理，友阿控股董事。

８、李建行，男，１９６２年生。现任江苏常熟欣格制衣有限公司、上海市惠行服饰有限公司、上海市双雄服饰有限公司董事长，友阿控股董事。

９、胡硕先生，１９７９年４月出生，博士学历。现任友阿股份营运总监、品牌事业部总经理、友阿控股董事。

１０、刘一曼，女，１９５７年１２月出生，研究生学历，高级政工师。曾任日用工业品公司纪委书记，长沙儿童商店党总支部书记兼副经理，省进出口集团有限公司业务管理处副处长、支部书记，阿波罗商业城纪委书记，友谊名店总经理。现任友阿控股监事会主席、党委副书记，友阿股份党委副书记、董事。

１１、郑知求，女，１９７０年１２月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任湖南家润多超市有限公司董事长、购宝乐商业（湖南）有限公司董事长、海航商业有限公司首席运营官、中南海航投资有限公司董事长、北京民生家乐商业管理有限公司董事长、上海家得利超市有限公司董事长、友阿控股董事。

１２、江南，女，１９６６年９月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。１９９１年８月在湖南华侨进出口公司参加工作，１９９２年２月调入长沙友谊华侨公司，曾任长沙友谊集团内务科主管 、株洲家润多置业公司办公室主任、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司审计部副部长，现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司审计部部长。

１３、冯汉明，男，１９５５年６月５日出生，高中学历，工程师。１９７３年至１９９３年在长沙市郊区望岳建筑工程公司参加工作，先后担任各工种小组组长，采购员，项目经理，副总经理；１９９３年至２０００年任西城公司项目经理；２０００至今任湖南友阿控股监事会监事；２００６年至今任湘江农村商业银行董事；２０１０年至今任湖南恒晟房地产开发有限公司董事长。

１４、杨启中，男，１９６２年１２月出生，本科学历，高级政工师。１９７９年１２月参加工作，１９７９年１２月至１９８３年１０月在空军８７３８０部队服役，曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊（集团）公司纪委副书记兼组织科科长。现任友阿控股纪委书记、友阿股份公司纪委书记与监事会主席。

１５、殷秋平，女，１９６２年生，大专学历，现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司财务部部长，兼任长沙机床有限责任公司财务总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

表３－５：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况表

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六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务范围

商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、经营、管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；收购、加工销售政策允许的农副产品；投资房地产、广告业；提供餐饮、照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的进出口及代理进出口和技术进出口业务。

（二）发行人经营方针及战略

１、总体发展战略和目标

发行人多年以来于百货零售业务为核心，以打造“友阿”系列特色高端百货品牌的发展思路，在湖南省会长沙已完整地构建最完善的服务网络。发行人通过几年间的布局，敏锐抓住商机，在对原有长沙中心商圈商业物业进行不断升级改造的基础上，陆续在五一广场、天津、郴州等展开布局，结合现有消费新需求，积极推进集购物、娱乐、休闲等系列功能为一体的新型城市综合体的建设。

与此同时，近年来设立的作为主营零售商业补充模式金融业务，以稳定扶持优质省内中小供应商企业为目标，未来将不断优化对供应商的服务，扩大双赢成果，进一步促进对主营业务的良性循环。

２、２０１６年公司经营目标

２０１６年，公司董事会将围绕实现经营目标和实施转型升级的０２０战略，重点抓好以下几项工作：

（１）强化品牌，提升服务，巩固门店的竞争优势。公司将进一步通过坚持正品、诚信来增强公众对企业品牌的认同，通过提供更为舒适、贴心的购物体验来提高顾客对企业品牌的依赖，从而巩固现有门店的竞争优势，为实现经营目标奠定基础。

（２）深化转型，变革管理，打造企业发展的新引擎。一是变以“产品”为核心的传统运营模式为以“用户”为中心的互联网运营模式，逐步完成和完善目前正在搭建的Ｏ２Ｏ平台并升级为提供本地生活化服务场景和整合线下资源的移动生态圈，建立线上线下Ｏ２Ｏ全渠道运营体系，放大实体渠道价值；二是重构适应全渠道的供应链，改革招商方式，实现品牌资源的掌握，并逐步整合不同品牌商的运营资源，实现商品数字化；三是提升会员管理，逐步打通会员、商品、支付等各个环节；四是进行营销理念、管理制度、管理团队的变革。通过这系列的措施来打造企业发展的新引擎，催生新动力。

（３）加快建设，创新模式，提高区域的市场占有率。公司将加快在郴州、常德、邵阳等投资项目的建设进度，创新其购物中心和商业地产的功能并贯穿于设计、建造、装修、开业、运营，充分发挥地段优势，真正形成在湖南高档百货行业中的强势竞争力，提高区域的市场占有率。

３、未来投资计划

根据公司发展规划，未来２－３年，发行人将以百货零售业务为核心，按照连锁经营、区域做强的总体战略以及多品牌特色百货的发展思路，坚持立足长沙、拓展湖南、面向全国的布局方针，重点发展连锁百货，并开发主题购物广场，丰富百货形式，将公司发展成为一家规模优势明显、主业鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业。

同时，随着现有门店的升级改造完成、国际一线品牌的引入，各门店的经营错位定位日趋完善，公司主营业务收入、利润保持持续稳定的增长。未来发行人将以百货门店的成熟模式，完善湖南省内网络布点，并择机在湖南省外实施扩张。在２００９年尝试品牌区域代理初见成效的基础上，逐步扩大品牌区域代理的规模，形成新的盈利增长点。

２０１６年，发行人的重大投资计划为：１、对企业转型升级和线上线下Ｏ２Ｏ全渠道运营体系建设的投入； ２、对在建投资项目和自建总部综合办公楼的建设投入；３、对燕山街棚户区改造（友谊商店ＡＢ馆改建项目）拆迁的投入；４、取得相关许可后对小额贷款公司的升级改造；５、继续在省内经济总量排名靠前的地级市布局，开发１－２家大型购物中心或城市综合体。

未来发行人将继续打造企业优质品牌，提升企业核心竞争力，强化品牌意识，走个性化发展之路；加强企业基础管理，形成集团采购核算管理模式；加快线上线下融合，实现传统百货的创新发展；以长沙为中心，以全省成熟地州市为发展重点，打造湖南区域大商业的龙头企业，平稳发展补充版块，搭建产业集团平台；将公司发展成为一家规模优势明显、管理科学、主业鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业。

（三）发行人主要业务经营情况

发行人营业收入包括百货、家电、房地产销售、食品销售收入、机床产品销售业务、化工产品销售业务和其他业务收入，２０１５年百货板块收入占发行人营业收入的８３．１５％，２０１６年１－３月，百货板块收入占发行人营业收入的９０．８４％，百货板块是收入和利润的主要来源。发行人营业收入构成情况如下表所示：

表３－６：发行人营业收入构成情况表

单位：亿元，％

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注：＊此处为公司营业收入，不包含利息收入和已赚保费。

表３－７：发行人营业成本构成情况表

单位：亿元，％

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表３－８：发行人营业毛利润构成情况表

单位：亿元，％

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表３－９：发行人营业毛利率情况表

单位：％

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七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

１、募集说明书；

２、募集说明书摘要；

３、信用评级报告；

４、发行公告；

５、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。

１、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

２、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；

３、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；

４、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

５、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；

６、发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；

７、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；

８、未能履行募集说明书的约定；

９、本期债券被暂停转让交易；

１０、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

１１、拟变更本期债券受托管理人；

１２、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

１３、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

１４、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

每年４月３０日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；

每年６月３０日前，披露跟踪评级报告。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前５个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度财务报告经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了ＣＨＷ审字（２０１６）０２５６号、ＣＨＷ审字（２０１６）０２５５号、ＣＨＷ审字（２０１６）０６０５号标准无保留意见的审计报告。

投资者应通过查阅公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。未经特别注明，２０１６年第一季度的财务数据及信息源于公司２０１６年第一季度季报，公司２０１６年１－３月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

表４－１：合并资产负债表

单位：万元

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表４－２：合并利润表

单位：万元

■

表４－３：合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表４－４：母公司资产负债表

单位：万元

■

表４－５：母公司利润表

单位：万元

■

表４－６：母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并报表范围的变化

公司将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司，子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。

（１）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至２０１６年３月末，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

表４－７：纳入公司合并财务报表的子公司情况表

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（２）报告期内合并报表的变化情况

表４－８：近三年及一期纳入公司合并财务报表范围的子公司变化情况

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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

１、合并报表口径

表４－９：合并财务报表主要财务指标

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＊２０１６年１－３月数经年化处理。

２、母公司报表口径

表４－１０：母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／２］

存货周转率＝营业成本／［（期初存货净额＋期末存货净额）／２］

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 募集资金运用

一、本期募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过１５亿（含１５亿元）的公司债券，本期债券基础发行规模为８亿元，可超额配售不超过７亿元。

二、本期募集资金的运用计划

发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息负债并补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用１０亿元偿还有息负债，剩余５亿元扣除发行费用后用于补充公司流动资金。具体分配如下：拟将５亿元用于母公司偿还有息债务，５亿元用于上市子公司及其下属子公司偿还有息债务，剩余５亿元扣除发行费用后补充上市子公司流动资金。

（一）本期公司债券募集资金投向

根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还公司债务。

１、置换银行贷款

截至２０１６年３月３１日，公司银行贷款余额３７７，２３０．００万元，其中短期借款余额为１９５，８００．００万元。公司拟将本期债券１０亿元募集资金用于偿还银行贷款，以降低融资成本。因本期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充流动资金的具体事宜。

２、补充流动资金

根据公司总体募集资金使用计划，本期债券募集资金偿还到期债务后剩余部分将用于补充公司原材料购买及固定资产维修等相关业务所需流动资金。

２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年第一季度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为６４７，９５７．０３万元、７００，７１０．１８万元、７３８，１３９．８６万元和２１２，３９９．３１万元，近三年年均支付６９５，６０２．３６万元；经营活动现金流出小计分别达７９４，４４０．１４万元、８０２，１９７．７６万元、８７０，６７９．０７万元和２５１，５７６．１２万元，近三年年均流出８２２，４３８．９９万元。随着未来发行人业务规模扩大，发行人需要投入大量流动资金，用于商品的购买等。

三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２０１６年３月３１日的合并财务报表的资产负债率水平由本期债券发行前的６８．１６％上升至６９．２３％，但公司非流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的３７．４６％上升至５０．２１％，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）提升公司短期偿债能力

以２０１６年３月３１日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．１０增加至发行后的１．４２。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人已开设募集资金专项账户，聘请监管银行为账户监管人，与监管银行签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及其摘要。

(上接33版)