深圳市亚泰国际建设股份有限公司

分享至

（原标题：深圳市亚泰国际建设股份有限公司）

首次公开发行股票招股意向书摘要

SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO., LTD.

（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本招股意向书摘要中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的郑忠、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东分别承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东除遵守上述承诺外，还承诺：如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

二、发行前滚存利润的分配方案

2014年4月8日召开的本公司2013年年度股东大会通过决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。

三、发行后公司股利分配政策和决策程序

2014年8月29日召开的本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序为：

（一）决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的条件

1.现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2.发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，见招股意向书“第十四章股利分配政策”。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济波动导致的风险

公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下，高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展，但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来，受金融危机和欧债危机的影响，全球经济形势陷入低谷，并处于持续的震荡中，我国的宏观经济也受到了明显的影响，公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外，公共建筑装饰工程项目工期较长，行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大，这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度，进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求，进而影响公司的经营业绩。

（二）房地产行业周期性波动带来的影响

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了30多年高速增长的同时，中国房地产市场已持续了十余年高增长，经过2008年短暂调整后，从复苏走向过热，并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。

在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下，房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响，进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响：（1）相关房地产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对高端星级酒店的投资计划，从而减少本公司高端星级酒店业务订单；（2）发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业，如调控政策下房地产企业开发进度减缓，则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑；（3）房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）“抑制三公消费”政策带来的风险

随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台，抑制三公消费效果明显。同时，旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化，过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮等高端消费出现了一定程度的萎缩，酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时，商务休闲消费的总量仍呈上升势头，特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位，但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎，从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。

（四）客户集中度较高的风险

报告期内，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度对前五大客户的营业收入为 51,216.99万元、111,667.23万元、88,769.81万元和69,308.76万元，占总营业收入的比重分别为57.19%、61.84%、49.59%和44.26%，占比较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。

2013年度万达集团是公司的第一大客户，2014年度万达集团是公司的第五大客户，2015年度和2016年1-6月万达集团是公司的第一大客户。2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司对其营业收入分别为13,556.34万元、41,994.25万元、11,603.29万元和29,076.63万元，占总营业收入的比重分别为15.14%、23.26%、6.48%和18.57%。万达集团目前是国内最大的高端星级酒店投资者，本公司作为万达集团的一级供应商，若万达集团生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）应收账款余额较大及产生坏账损失的风险

公司2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末应收账款余额分别为154,049.70 万元、130,975.18万元、111,662.03万元和75,562.12万元，其净额分别占同期末资产总额的73.95%、66.98%、72.29%和69.25%。公司应收账款比例较高是由其所处行业的特点所决定的，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额和净额可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款周转率与公共建筑装饰领域同行业平均水平相当，但在面临目前经济形势下行，建筑装饰行业增速放缓的情况下，公司对下游客户的收款压力将增大。如果出现大额应收账款不能及时回收，将主要从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减缓公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营；（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益，公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度计提应收账款坏账准备对当期损益的影响分别为4,778.38万元、5,559.48万元、4,983.33万元和3,880.99万元；（3）截止2016年6月末，公司2-3年的应收账款余额为31,948.43万元、公司3年以上的应收账款余额为13,703.11万元，按账龄法分别计提了坏账准备9,584.53万元和9,604.83万元，相关应收账款的回收情况可能引起公司当期业绩的大幅波动；（4）2015年公司部分应收账款通过冲抵购房款方式收回。截止2016年6月末，通过上述方式形成投资性房地产1,960.78万元和其他非流动资产8,700.01万元，非流动资产占比提高。如果未来通过上述方式形成的非流动资产继续增加，将进一步影响公司资产结构，同时，若公司管理上述资产的能力未能及时提高，可能对公司资金周转产生压力；（5）截止2016年6月末，公司5年以上的应收账款余额为4,252.24 万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化导致账款最终无法回收，将会对公司造成实际损失。

五、相关承诺

（一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1.启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2.稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，则公司可终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

3.预案停止条件

（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需启动股价稳定措施的，则公司应遵循下列原则：

1）用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人）和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

3）单一会计年度，公司控股股东亚泰一兆或实际控制人郑忠、邱艾采取稳定股价的措施最多不超过两次。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（二）发行人关于回购首次公开发行新股的承诺

发行人承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股。

（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

发行人及发行人控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、实际控制人郑忠和邱艾、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人持股5%以上主要股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向

首次公开发行并在中小板上市前，直接、间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺：

对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾可以以不低于发行价的价格进行减持。

深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

（五）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了保证首次公开发行上市全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（六）本次发行相关机构的承诺

本次公开发行发行人保荐机构和主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：由于国泰君安为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国泰君安将依法赔偿投资者损失，但国泰君安没有过错的除外。

本次公开发行发行人律师事务所北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件（《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及历次补充法律意见书和其他相关法律文件）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

本次公开发行发行人申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具文件（财务报表审计报告<报告编号：瑞华审字[2016] 48320018号>、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320024号>、非经常性损益的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320021号>、主要税种纳税情况的专项审核报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320023号>及内部控制鉴证报告<报告编号：瑞华核字[2016] 48320022号>）的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于深圳市亚泰国际建设股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

六、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金用于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目以及补充装饰工程施工业务营运资金项目。由于创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目有一定的建设期和达产期，同时信息化建设项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年，除补充装饰工程施工业务营运资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

与2015年经营业绩比较，2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。

按照本次发行4,500万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加33.33%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

1.公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司报告期内专注于建筑装饰行业，具备多年的经营经验，了解建筑装饰行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

报告期内，国内经济增长、固定资产投资和房地产投资均步入常态增长阶段。新常态下，建筑装饰行业增速放缓但市场依然广阔。2013年，全国建筑装饰行业完成工程总产值2.89万亿元，比2012年增加了2600亿元，增长幅度为9.8%，比宏观经济增长速度高出约2.1个百分点；2014年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2%。2015年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.4万亿元。（数据来源：中装新网）

建筑装饰行业是高度市场化的竞争行业，行业内竞争对手之间差异主要体现在经营规模、设计能力、营销网络、品牌效应、运营模式以及融资渠道等方面。公司未来如果不能实现扩大经营规模，保持在设计领域领先优势的既定目标，将难以保持目前的行业地位。公司募投项目的实施有助于公司实现前述目标，对于保持和提升公司的行业地位，具有十分积极的意义。

（2）面临的主要风险及改进措施

①“抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少的风险

“抑制三公消费”政策导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务订单减少的风险详见“第四章”之“三、“抑制三公消费”政策带来的风险”。

为应对“抑制三公消费”政策可能导致的高端星级酒店装饰工程设计和施工业务需求量减少对公司经营业绩的影响，一方面公司通过强化设计理念创新、突出设计方案的差异化、加强工程质量的监控、加强销售服务体系的建设、适当优化内部销售激励政策等方式，尽量减少对公司高端星级酒店装饰业务市场份额的影响；另一方面，公司利用自身的设计和工程施工优势，进一步向高档写字楼、豪华会所、高品质住宅等业务领域拓展，优化公司的收入类型结构。

② 客户集中度较高的风险

客户集中度较高的风险详见“第四章”之“四、客户集中度较高的风险”。

报告期内，公司的客户集中度较高与自身的业务特点有关。公司主要业务为高端星级酒店及其他高端公共建筑的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力。随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模逐步扩大。而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴。

为应对客户集中度较高的风险：一方面公司通过不断提高自身的设计能力、施工能力、客户服务等综合实力巩固与重要客户的合作关系。另一方面，公司将依托自身优势，在稳定现有客户关系的基础上，开拓优质新客户资源，预计未来公司的客户结构将更加合理，降低对单一客户的集中度。

③应收账款余额较大的风险

应收账款余额较大的风险详见“第四章”之“五、（一）应收账款余额较大及产生坏账损失的风险”。

为应对应收账款增加的风险：首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的销售政策，加强对应收账款的事前管理。其次，在销售过程中，对客户的信用状况进行持续的跟踪，通过建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，公司财务管理中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理。回款目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收款和账龄达到3年以上的长账龄款项进行专项管理。

2.提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：

（1）加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（2）加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、营销能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司积极加强成本、费用管理，根据整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本、费用优化任务，明确成本、费用管理的地位和作用，加大成本、费用控制力度，提升公司盈利水平。

（4）择机开展并购，快速拓展市场

本次发行上市将有助于公司资金实力和品牌的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对行业上下游具有优势互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（5）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了本次发行完成后适用的《公司未来三年分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺：

1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司利益。

2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不得动用深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

七、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况

财务报告审计基准日至本招股意向书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2016年1-9月营业收入区间为124,000万元至143,000万元，相比上年同期同比增长将在-12.16%至1.30%之间；归属于母公司股东的净利润区间为5,900万元至6,800万元，相比上年同期同比增长将在-7.59%至6.5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,600万元至6,500万元，相比上年同期同比增长将在-10.42%至3.98%之间。

第二节本次发行概况

■

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

经2012年4月5日亚泰装饰股东会决议和2012年8月31日公司创立大会决议以及2012年12月28日临时股东大会决议批准，由亚泰装饰原有股东作为发起人，以经中审国际审计的亚泰装饰截止2012年3月31日的净资产261,215,779.45元为基数，按1:0.5168的比例折合成135,000,000股，每股面值1元，其余126,215,779.45元除专项储备7,967,613.28元，计入资本公积，亚泰装饰整体变更为股份有限公司，变更后名称为深圳市亚泰国际建设股份有限公司。2012年8月28日，中审国际对上述整体变更出具了中审国际验字[2012]01020190号《验资报告》进行验证。2014年3月10日，瑞华出具了瑞华核字[2014]48250010号《验资复核报告》对此次变更进行了验资复核。

2012年9月13日，本公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为440301103710152），注册资本为13,500万元。公司经营范围为装饰工程的设计施工，空调系统和水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。法定代表人郑忠。公司从事的主营业务为高端建筑装饰工程的设计与施工。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为亚泰一兆、郑忠、邱艾、亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖。上述发起人以其拥有的经评估的亚泰装饰净资产出资。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的总股本为13,500万股，本次拟公开发行不超过4,500万股人民币普通股，全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行完成后，公司总股本为不超过18,000万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。

亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

亚泰一兆、郑忠、邱艾、邱小维、聂红、梁颂镛、林铮、李胜林、刘春东、蔡彭华、黄丽文、林霖、刘云贵、王小颖、宋伟东除遵守上述承诺外，还承诺：如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（二）发起人、前十名股东（含自然人股东）

公司整体变更设立时，共有7名发起人，其中包括5名自然人发起人和2名法人发起人，持股情况如下：

■

（三）国家股、国有法人股股东、外资股股东

公司不存在国家股、国有法人股和外资股股东。

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

本公司各股东之间的关联关系如下：郑忠、邱艾为夫妻关系；郑忠、郑虹为兄妹关系；邱艾、邱卉为姐妹关系；邱卉、林霖为夫妻关系。

郑忠、邱艾分别持有亚泰一兆60%和40%的股权，郑忠任亚泰一兆执行董事，邱艾任亚泰一兆经理；亚泰一兆持有亚泰中兆68.5968%股权；郑忠任亚泰中兆法定代表人、董事长，邱艾任亚泰中兆经理。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前实际从事的业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。

亚泰国际是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。亚泰国际旗下Cheng Chung Design（CCD）设计品牌打破了国际设计机构对高端星级酒店室内设计领域的垄断格局，使亚泰国际成为能与国际一流室内设计机构同场竞技的极少数亚洲企业之一。目前公司的酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平，在美国专业室内设计杂志《室内设计》（Interior Design）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司酒店室内设计综合实力分别位居全球第三和第四。在《室内设计》（Interior Design）2013年1月公布的全球设计公司百强榜中（含全部室内设计领域），公司的室内设计综合排名位居全球第十五名。

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

(下转15版)

深圳市亚泰国际建设股份有限公司

首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2016年1月修订）》（深证上[2016]3号）。

本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年8月30日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年8月30日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、主承销商对所有配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称《网下发行初步配售结果公告》），于2016年9月1日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“九、中止发行的安排”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、网下投资者市值要求：以初步询价开始前两个交易日2016年8月22日（T-6日）为基准日，网下投资者指定的配售对象持有基准日前二十个交易日的深圳市场非限售A股股票的流通市值日均值应为2,000万元（含）以上。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为建筑装饰和其他建筑业 “E50”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重点提示

1、亚泰国际首次公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1711号文核准。发行人本次募投项目拟使用募集资金56,402.50万元，本次拟公开发行股票不超过4,500万股，本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过18,000万股。

2、本次初步询价报价时间为2016年8月24日（T-4日）至2016年8月25日（T-3日）。每个交易日的9:30至15:00。

3、市值要求：网下投资者在2016年8月22日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值超过2,000万元。网上投资者持有的市值按其2016年8月26日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，网上投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份市值的，可在2016年8月30日（T日）参与本次发行的网上申购。

4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

5、拟参与本次网下询价的网下投资者须在2016年8月23日（T-5日）中午12：00前向国泰君安通过电子邮件方式提交核查材料，并经国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）资格认定。

一、本次发行方案的基本情况

1、亚泰国际首次公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1711号文核准。亚泰国际的股票代码为002811，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次初始发行数量为4,500万股，占发行后总股本的25%，网下初始发行数量为2,700万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的40%。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

3、初步询价及网下发行由主承销商国泰君安负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

4、本次发行的初步询价期间为2016年8月24日（T-4日）至2016年8月25日（T-3日），通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。

5、网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为200万股，且申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过网下初始发行数量，即2,700万股。

6、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

7、发行人及主承销商将于2016 年8月29日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2016 年8月26日（T-2日）刊登的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。

8、本次网下申购的时间为2016年8月30日（T日）的9:30-15:00。《深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称《发行公告》）中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。

9、2016年9月1日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年8月22日（T-6日）登载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

二、本次发行的重要日期安排

■

注：1、T日为发行日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。

特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

三、初步询价和推介的具体安排

国泰君安证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作。

（一）有资格参与初步询价的网下投资者标准

参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的 A 股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外；

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

4、初步询价开始日前一交易日2016年8月23日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会备案；

5、以初步询价开始前两个交易日2016年8月22日（T-6日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日前二十个交易日的深圳市场非限售A股股票的流通市值日均值应为2,000万元（含）以上；

6、初步询价开始日前一交易日2016年8月23日（T-5日）中午12时前向国泰君安提交网下申购承诺函等材料，并经过国泰君安核查认证；

7、已开通深交所网下发行电子平台CA证书；

8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

9、符合《证券发行与承销管理办法》第十六条如下规定：

“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”

10、未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单。

11、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在2016年8月23日（T-5日）中午12时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（二）网下投资者向国泰君安提交的材料要求和提交方式

1、提交材料

机构投资者：附件1《网下申购承诺函（机构）》和附件2《机构投资者信息表》和私募基金备案证明文件（如需）。投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件。

个人投资者：附件3《网下申购承诺函（个人）》和附件4《个人投资者基本情况表》。

以上材料请登陆国泰君安网站(www.gtja.com—资讯中心—业务公告-企业服务)下载。

在真实完整填写上述表格的相关信息后，机构投资者须加盖公司公章，个人投资者需本人签字，扫描形成电子版文件。

2、提交时间和提交方式

网下投资者须在2016年8月23日（T-5日）中午12:00前（以国泰君安邮箱接收时间为准）向国泰君安通过电子邮件方式提交核查材料（附件1和附件3提交扫描件，附件2和附件4提交Excel电子版和扫描件）。国泰君安电子邮箱为：ipo@gtjas.com，邮件标题请描述为：投资者全称+亚泰国际，咨询电话：021-38676888。纸质版原件无需邮寄。

投资者未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或经主承销商核查不符合主承销商的要求或承诺事项与实际情况不符的，主承销商有权在初步询价开始前在申购平台取消该投资者参与网下报价的资格，并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在发行公告中披露，发行人和主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的不符合条件的投资者取消配售资格。

投资者一旦参与新股网下询价即视同符合《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（三）路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。

本次发行拟于2016年8月29日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年8月26日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

（四）初步询价安排

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可登陆深交所网下发行电子平台。

2、网下投资者及配售对象的信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、银行收付款账户名称和账号等）以在协会登记备案的数据为准。网下投资者在协会完成配售对象信息的登记备案工作后，中国结算深圳分公司将对配售对象的证券账户、银行账户进行审核及配号。网下投资者应于2016年8月23日（T-5日）12:00前完成配售对象的登记备案及配号工作。

因网下投资者、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。

3、本次初步询价时间为：2016年8月24日（T-4日）至2016年8月25日（T-3日），每个交易日的9:30至15:00。

4、参与初步询价的配售对象必须在上述时间内由其所属网下投资者通过深交所网下发行电子平台提交报价，申报申购价格及申购数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

5、网下投资者报价应当包含每股价格及该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，以0.01元为一个最小申报价格单位，该拟申购价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为200万股，且申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过网下初始发行数量，即2,700万股。

6、网下投资者的以下情形将被直接视为无效：配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；累计申报数量超过2,700万股以上的部分，或者申报数量不符合200万股的最低数量要求，或者申报数量不符合10万股的整数倍。

7、网下投资者的托管席位号是办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

四、确定发行价格和有效报价配售对象

（一）定价方式

采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

（二）定价考虑因素

综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。

（三）定价程序

1、剔除最高报价部分：初步询价的拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

2、统计剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。

3、在初步询价截止日当日，发行人和主承销商根据上述定价考虑因素，协商确定发行价格。

（四）有效报价的认定

有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

报出有效报价的配售对象即为有效报价配售对象。

五、网下申购及配售原则

（一）网下申购

本次网下申购的时间为2016年8月30日（T日）的上午9:30至下午15:00。有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量。未参与初步询价或者未被确认为有效报价的配售对象不得参与本次网下配售。初步询价中提交有效报价的配售对象未参与申购或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与国泰君安将视其为违约，违约情况将报送中国证监会及中国证券业协会备案。

（二）回拨机制

2016年8月30日（T日）网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上有效申购倍数来确定。

回拨机制的具体安排如下：

1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

（三）配售原则

如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将通过分类比例配售方式进行配售。同时，保证公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）获配总量不低于本次网下发行股票数量的40%；将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）获配总量预设为不低于本次网下发行股票数量的5%。公募社保类、年金保险类有效申购不足上述安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以向其他符合条件的网下投资者配售。

1、网下配售对象分类

根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下四类：

A类：公募社保类配售对象，其配售比例为a；

B类：年金保险类配售对象，其配售比例为b；

C类：除A和B类外的机构类配售对象，其配售比例为c；

D类：个人配售对象，其配售比例为d。

2、配售规则和配售比例的确定

原则上按照各类配售对象的配售比例关系a=b=1.1c=1.5d，进行初步配售。

调整原则：①优先满足A类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的40%， A类有效申购不足网下发行股票数量的40%，可以向其他符合条件的网下投资者配售；②优先满足B类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的5%， B类有效申购不足网下发行股票数量5%的，可以向其他符合条件的网下投资者配售；③A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，在极端情况下为满足此条件，可下调B类投资者获配售股数，使其低于网下发行股票数量的5%；④保证A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，并且B类投资者的配售比例b不低于C类投资者的配售比例c及D类投资者的配售比例d。

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

3、配售数量的计算

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。

零股的处理：优先配售给A类、B类，按获配数量由高至低排列配售对象（获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序），零股以每1股为一个单位依次配售。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

4、发行人及保荐机构（主承销商）将于2016年9月1日（T+2日）在《网下发行初步配售结果公告》中公布配售结果和发行价格，并同时披露机构投资者名称、个人投资者个人信息；违规申购情况和发行相关费用等。

（四）律师将对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

六、网上申购投资者的参与条件及报价要求

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份市值的，可在2016年8月30日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00期间参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2016年8月29日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年8月26日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年8月30日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

七、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于2016年9月1日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年9月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2016年9月5日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

九、中止发行的安排

本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及国泰君安将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，有效报价网下投资者数量不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

3、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

4、初步询价结束后，发行人和国泰君安就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；

6、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

十、投资者黑名单管理

在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：