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深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券上市公告书

2016-08-22 01:24:09 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券上市公告书)

股票简称:洪涛股份 股票代码:002325 公告编号:2016-039

SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.

(广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号)

第一节 重要声明与提示

深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“洪涛股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2016年7月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》的《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站(http:// www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:洪涛转债

二、可转换公司债券代码:128013

三、可转换公司债券发行量:12亿元(1,200万张)

四、可转换公司债券上市量:12亿元(1,200万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2016年8月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2016年7月29日至2022年7月28日

八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2017年2月6日至2022年7月28日

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别:本公司聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级,评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]996号”文核准,公司于2016年7月29日公开发行了1,200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额12亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。对认购金额不足12亿的部分由主承销商包销。

经深交所“深证上[2016]537号”文同意,公司12亿元可转换公司债券将于2016年8月23日起在深交所挂牌交易,债券简称“洪涛转债”,债券代码“128013”。

本公司已于2016年7月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登了《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称:深圳市洪涛装饰股份有限公司

英文名称:SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.

注册资本:1,201,850,898元

公司住所:广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号

邮政编码:518029

联系电话::0755-29999999-233

传真:0755-25893839

法定代表人:刘年新

成立日期:1985年1月14日

股份公司整体变更日期:2007年8月31日

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:洪涛股份

股票代码:002325

经营范围:室内外装饰设计;建筑幕墙设计;建筑装饰装修工程设计与施工;建筑幕墙工程施工;城市及道路照明工程施工;机电安装工程施工;智能化工程施工;消防设施工程施工;建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装(子公司、分支机构经营);园林雕塑设计;家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装;进出口贸易业务(按深贸管市字第690号);照明产品、电线电缆、建筑材料的购销;园林绿化工程的设计与施工;房屋出租;设计和工程咨询(不含限制项目);股权投资(不含证券、保险、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。

二、发行人的历史沿革

(一)发行人设立、首次发行时的股本情况

发行人系由深圳市洪涛装饰工程有限公司(以下简称“洪涛有限”)依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司,洪涛有限系深圳市洪涛装饰工程公司依法由国有企业改制设立的有限责任公司。根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资料并经查验,发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下:

1、经深圳市工商行政管理局核准,深圳市洪涛装饰工程公司于1985年1月14日设立,经济性质为全民所有制,资金总额为120万元。

2、经历数次增资后,根据深圳市建设投资控股公司于2003年9月9日下发的“深建控产批字(2003)75号”《关于深圳市洪涛装饰工程公司改制总体方案的批复》及深圳市国有资产管理办公室于2003年10月31日出具的“深企改制备案(2003)1号”《深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执》,2003年12月,深圳市洪涛装饰工程公司改制设立为洪涛有限。

3、经历数次股权转让及增资后,2007年8月20日洪涛有限全体股东签署《发起人协议》,将有限公司依法整体变更为股份有限公司,即以截止2007年7月31日经审计的净资产人民币104,892,615.39元,按照1:0.85802036的比例折为股本9,000万股(每股面值为人民币1.00元)。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验资字[2007]91号《验资报告》。2007年8月31日,公司办理了工商变更登记手续,领取了注册号为440301102715200的企业法人营业执照,注册资本为人民币9,000万元。

4、2009年11月19日,经中国证券监管委员会证监许可[2009]1198号文批准,核准发行人公开发行不超过3,000万股新股,发行价格27.00元/股。上述发行完成后,发行人总股本变更为12,000万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了深鹏所验字[2009]223号验资报告。

2009年12月22日,发行人A股在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为“洪涛股份”,股票代码为“002325”。

(二)首次公开发行后股本变动情况

公司首次公开发行后股本变动情况如下:

1、2010年公积金转增股本

根据公司2009年年度股东大会决议,公司于2010年6月3日实施了2009年度资本公积金转增方案,即以2009年末总股本12,000万股为基数,每10股转增2.5股。方案实施后发行人总股本增至15,000万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2010]254号验资报告。

2、2011年公积金转增股本

根据公司2010年年度股东大会决议,公司于2011年6月16日实施了2010年度资本公积金转增方案,即以2010年末总股本15,000万股为基数,每10股转增5股。方案实施后发行人总股本增至22,500万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2011]0236号验资报告。

3、2011年股权激励发行股票

根据公司2011年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第八次决议,公司于2011年5月30日以每股11.56元的价格向59名激励对象发行了525万股限制性股票。本次定向发行股票后,公司总股本增至23,025万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2011]0236号验资报告。

4、2012年公积金转增股本

根据公司2011年年度股东大会决议,2012年5月18日,公司实施了2011年度资本公积金转增方案,即以2011年末总股本23,025万股为基数,每10股转增10股。方案实施后发行人总股本增至46,050万股。本次增资经深圳同德会计师事务所验证,并出具了同德验字[2012]25号验资报告。

5、回购并注销部分已授出限制性股票

鉴于激励对象徐兢、曾自然已离职,根据公司第二届董事会第十七次会议决议和第二届监事会第十三次会议决议,公司于2012年10月8日将徐兢、曾自然持有的合计12.6万股已获授但尚未解锁的限制性股票回购后注销,注销后总股本变更为46,037.4万股。本次减资经深圳同德会计师事务所验证,并出具了同德验字[2012]36号验资报告。

6、2013年公积金转增股本

根据公司2012年年度股东大会决议,公司于2013年5月23日实施了2012年度资本公积金转增方案,即以2012年末总股本46,037.4万股为基数,每10股转增5股。方案实施后发行人总股本增至69,056.1万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第816C0003号验资报告。

7、2013年股权激励发行股票

根据2013年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第二十八次会议决议等事项,公司于2013年8月13日,以每股5.33元的价格向125名激励对象授予1,398.1991万股限制性股票。本次发行股票后,公司总股本增至70,454.2991万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第816C0003号验资报告。

8、2013年授予预留限制性股票

2013年11月20日,发行人召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》,公司于2013年11月20日,以每股4.60元的价格向13名激励对象授予洪涛股份预留限制性股票111万股。本次授予股票后,公司总股本增至70,565.2991万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020001号验资报告。

9、回购并注销部分已授予限制性股票

2013年11月20日,发行人召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》,公司将回购并注销已离职的激励对象李永鸿尚未解锁的限制性股票共计9万股,回购价格为5.33元/股。注销后总股本变更为70,556.2991万股。本次减资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020004号验资报告。

10、2014年非公开发行股票

2013年12月9日,发行人召开2013年第三次临时股东大会,审议通过关于非公开发行股票事宜的相关议案。2014年4月4日,中国证监会下发证监许可[2014]371号《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行9,600万股票。本次非公开发行股票后,公司总股本增至80,156.2991万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014] 48020010号验资报告。

11、回购并注销部分已授出限制性股票

2014年10月28日,发行人分别召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议,会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》,公司将回购并注销已离职的激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥尚未解锁的限制性股票共计32.9059万股,回购价格为5.28元/股。注销后总股本变更为80,123.3932万股。本次减资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020017号验资报告。

12、2015年公积金转增股本

根据公司2014年年度股东大会决议,公司于2015年8月24日实施了2014年度资本公积金转增方案,即以2014年末总股本80,123.3932万股为基数,每10股转增2.5股。方案实施后发行人总股本增至100,154.2415万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2015]第48020006号验资报告。

13、2016年公积金转增股本

根据公司2015年年度股东大会决议,公司于2016年6月1日实施了2015年度资本公积金转增方案,即以2015年末总股本100,154.2415万股为基数,每10股转增2股。方案实施后发行人总股本增至120,185.0898万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验资[2016]48020006号验资报告。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2016年3月31日,公司总股本为1,001,542,415股,股本结构如下:

截至2016年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

单位:股

四、发行人的主要经营情况

(一)主营业务及产品

公司的主营业务为建筑装饰业务,主要承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工,按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司主营业务属于建筑业行业下属的“E50建筑装饰和其他建筑业”。

随着建筑装饰行业整体增长速度放缓,公司积极寻求拓展新的盈利增长点,目前公司已经确立了 “将职业教育作为第二主业”的发展战略,2014年起先后收购了中装新网、跨考教育、学尔森,并参股金英杰教育等专业职业教育平台,加速布局公司职业教育板块。未来,公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块,通过实现双主业协调发展,优化公司业务结构,可有效降低公司经营风险,提升公司综合实力。

(二)发行人的竞争优势

1、建筑装饰行业竞争优势

公司于1993年开始在业内率先推行精品战略,以一流精品创一流品牌,经过多年的积累沉淀,在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。

(1)高端市场领先优势

剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业的高端市场。公司在高端公共建筑市场具有较强的领先优势,根据中国建筑装饰协会2013年12月出具的证明函,公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名第一,近五年行业百强评比连续位于前五名。具体体现如下:

① 剧院会堂类文化设施装饰工程

近些年,公司先后参与了中国政协文史馆、山东省会文化艺术中心、沈阳文化艺术中心、安徽广播电视中心、无锡灵山胜境三期梵宫、河北博物馆、盐城文化艺术中心、南京博物院二期、镇海文化艺术中心、天津大港文化艺术中心、株洲神农大剧院、镇海文化艺术中心、兰州敦煌公共文化综合服务中心、寿光历史文化中心等剧院会堂类项目,产品市场份额稳步提高。

② 国家政务场所

国家政务场所代表了国家的形象,是对外体现一个国家物质精神文明建设的重要窗口,由于其特殊的用途,对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的要求,是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。

公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显,承担了大量的国家政务场所装饰工程,其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人民大会堂国宴厅,该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于公司在国家政务场所装饰工程的影响力,近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰工程,仅在长安街就承接了约30项标志性工程,包括人民大会堂、北京饭店、各类国家机构办公楼、金融机构总部等。

③ 公共建筑大堂

装饰产品按具体使用功能划分,可分为大堂(公共区域)、自用层(客房、办公等)、配套层(设备设施层)、室外(外墙)等。而大堂是一个建筑的灵魂,将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠释,是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。

公司一直非常注重“大堂”装饰工程,经过多年的积累沉淀,在“大堂”装饰工程领域形成独特的优势。公司自1993年承接并完成国内第一个由中国人自行设计自行施工的五星级酒店——长春名门饭店大堂以来,先后承接了人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、深圳证券交易所营运中心等一大批具有国际影响、国内领先的高档建筑的大堂。2008年2月,公司与中国建筑装饰协会、海天出版社联合出版《百项经典大堂装饰图集》,精选了100项公司承接的大堂工程,代表了国内大堂工程的最高水平。

④ 高档酒店

公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。公司先后与国际著名酒店管理公司如洲际酒店集团、万豪国际集团、喜达屋饭店及度假村国际集团、温德姆酒店集团、雅高集团、希尔顿酒店集团、凯悦酒店集团等合作,完成了100余项国际著名五星级标准的酒店的装饰设计及施工。

(2)品牌优势

公司一直十分注重品牌建设,推行精品战略,以一流精品树立一流市场品牌,被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”,“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。2013年至今,公司获得鲁班奖10项、全国建筑工程装饰奖30项,获奖数量在全国建筑装饰企业中排名前列。具体如下:

(3)区域覆盖优势

公司建筑装饰业务覆盖全国市场,标志性精品工程遍布全国各地,除西藏以外,在其他省市100多个大中型城市均有公司完成的标志性工程。目前公司在全国各地设置分公司46家,在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额,主要客户覆盖的重点省市有北京、天津、广东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。

在建筑装饰行业内,企业一旦在某个地区或城市完成了标志性的装饰工程,市场的知名度和品牌即初步确立。公司依靠全国各地的标志性精品工程,树立了全国性的品牌优势,建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络,与国内同类企业相比,公司的区域覆盖优势明显。

(4)设计优势

设计是装饰的“灵魂”,设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力,而设计人才直接决定了企业的设计水平。公司拥有实力雄厚设计师队伍,设计能力在行业内处于领先地位,公司先后被评为“大中华区最具影响力设计机构”、“2011-2013年度十大最具影响力设计机构’,获全国建筑装饰行业国宾馆最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧院类最佳专业化装饰企业”。公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”12名、“全国百名优秀室内建筑师”18名,中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”25名、“杰出中青年室内建筑师”69名,中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”12名,公司有高级室内建筑师90名、室内建筑师175名。公司的3名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师。同时,公司积极引进国外优秀设计人才,先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构进行合作,通过与国际大师和国际一流设计机构合作,积累了丰富的经验,逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨。

(5)施工管理优势

公司严格执行ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系的标准,打造了过硬的施工管理体系。

针对市场产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况,公司创造性地建立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理思路与传统工程管理的经验相结合,运用ISO9000:2000标准强调的“过程方法”,编制了以质量管理为主线,环保、安全相融合的管理流程,推行全方位的“项目动态管理模式”,严格按照策划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、处理(Action)(以下简称“PDCA”)的流程进行管理,实现PDCA在装饰工程项目部的良性循环,使分散在各地的项目部都能按照公司统一的管理模式来控制工程的质量、安全、进度和成本,贯彻“项项是精品”的精品理念,实现了工程管理水平全方位的提高。

2、职业教育行业竞争优势

(1)师资力量优势

公司各教育子公司凭借完善的人才培养激励机制和丰富的管理培训经验,吸引、保留、激励优秀人才,聚集了一批优秀的专职及兼职教师。授课老师既包括来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等国内著名大学的教师,还有众多来自一线的行业专家,一方面为学员提供高水平的理论知识授课,另一方面也可和学员分享丰富的行业实践经验。

(2)课程研发优势

为保证教学质量及应对下游市场需求的不断变化,各教育子公司建立了强大的研发团队。研发团队由公司内部的行业专家、知名教育专家等人士组成。公司根据市场需求变化情况,运用多媒体、互联网等技术手段,结合现有的课程教学效果,通过课程研发,一方面可促进课程质量的持续提升,另一方面研发出适合市场需求的教育课程。公司旗下强大的研发团队和持续的课程研发能力为公司在职业教育市场保持竞争优势中提供了强有力的支持。

(3)学员规模优势

学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中,学尔森累计培训学员40万人次,在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过50家直营分校;跨考教育每年覆盖30万考研用户,服务约1.5万学员。中装新网目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站,拥有注册单位近9,000家,其中包括装饰公司2,000多家,设计机构300多家,材料供应商3,000多家,设计师20,000余人,地方协会120余个。较大的学员规模为公司的品牌传播、课程研发及后续扩张奠定了坚实的基础。

(4)品牌优势

公司旗下跨考教育、学尔森教育、中装新网等职业教育平台已累计为数十万学员提供一流的教育服务,获得了社会各界多项荣誉,在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度。近些年,公司旗下职业教育业务所获奖项情况如下:

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:12亿元(1,200万张)

2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售6,593,156张,即659,315,600元,占本次发行总量的54.94%。

3、发行价格:100元/张

4、可转换公司债券的面值:人民币100元

5、募集资金总额:人民币12亿元

6、发行方式:本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购资金不足12亿的部分由承销商包销。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)在网下和网上预设的发行数量比例为75%:25%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、本次发行费用包括:

单位:万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为12亿元,向原股东优先配售6,593,156张,即659,315,600元,占本次发行总量的54.94%;网上一般社会公众投资者的有效申购数量为73,101,380张,即731,013.80万元,网上最终配售256,030张,占本次发行总量的2.13%;网下机构投资者的有效申购数量为1,470,690,000张,即14,706,900万元,网下最终配售5,150,814张,占本次发行总量的42.92%。主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,250万元和债券登记费12万元后的余额118,738万元已由保荐机构(主承销商)于2016年8月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了瑞华专审字[2016]48020002号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行方案于2015年11月20日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,于2015年12月8日经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过,于2016年6月28日获得证监会“证监许可[2016]996 号”文核准。

2、证券类型:可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模:12亿元。

4、发行数量:1,200万张。

5、发行价格:100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为12亿元(含发行费用),募集资金净额为118,425.993732万元。

7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)12亿元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

■本次募集资金的实施主体为公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司(以下简称“洪涛教育”)。在募集资金到位后,公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。

8、募集资金专项存储账户:

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币12亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即2016年7月29日至2022年7月28日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。

6、还本付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B×i

I:年利息额;

B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为10.28元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1= P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

①在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行,余额由承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.998元面值可转债的比例,计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数。

发行人现有A股股本1,201,850,898股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为11,994,471张,约占本次发行的可转债总额的99.95%。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额(含发行费用)12亿元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后,公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级,评级展望为稳定。

四、债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下:

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下:

(1)可转债债券持有人的权利

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

③ 根据约定的条件行使回售权;

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转债债券持有人义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定;

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

(1)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(3)当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

(4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(5)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

(6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(7)对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议;

(8)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

(9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;

(2)公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

(3)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

② 公司不能按期支付可转换公司债券本息;

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

① 公司董事会提议;

② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:(1)债券发行人;(2)其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

(2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

(1)债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币100元)为一表决权。

(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

(3)债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

(6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

(7)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本公司聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级,评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年内未发行公司债券(不包含已发行的短期融资券),相关偿债能力指标如下:

■注:1、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

最近三年,公司利息保障倍数维持在较高水平,公司贷款偿还情况良好,不存在逾期归还银行贷款的情况。

二、本次可转债资信评级情况

上海新世纪对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出了相应的安排。根据新世纪债评(2016)010384号《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为AA,可转债信用等级为AA,评级展望为稳定。

三、本公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级,评级展望为稳定。

报告期内,公司其他主要财务指标如下:

计算公式:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体资信优良,各项偿债指标良好,同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。公司本次募投项目主要用于职业教育,与建筑装饰业务不同,职业教育业务的下游客户直接面对学员,一般采用预收学费的经营模式,因此现金流量状况较好,可对公司整体经营性现金流量形成有力支撑。

总体来看,公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势,销售收入持续增长,未来现金流量充足,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第十节 财务会计资料

瑞华会计师对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计,分别出具了瑞华审字(2014)第48020039号、瑞华审字(2015)第48020013号和瑞华审字(2016)第48020005号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

注:主要财务指标计算公司如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

2、公司报告期内净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

3、公司报告期内非经常性损益明细表

报告期内公司的非经常性损益明细如下:

单位:元

■二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加12亿元,总股本增加约11,673.15万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、发行人资信情况发生变化;

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构:海通证券股份有限公司

地址:上海市广东路689号海通证券大厦

法定代表人:瞿秋平

保荐代表人:张刚、胡连生

项目协办人:张捷

项目经办人:胡东平、武苗、舒昕

电 话:021-23219000

传 真:021-63411627

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构海通证券认为:深圳市洪涛装饰股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

海通证券股份有限公司

2016年8月22日

保荐人(主承销商)

公告日期:2016年8月22日

(上海市广东路689号)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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万象新闻
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特朗普:希望俄新冠疫苗有效 但美国疫苗也快要出了

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17小时前
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辽宁鞍山杀妻案告破 警方曾悬赏30万元抓捕嫌疑人

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11小时前
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女子被奸杀遗体上发现男子DNA 检察官却说不能采用

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广州检察
1天前
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警方确认12岁男童被父母吊打惨死 爷爷披露当日细节

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纵相新闻
1天前
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这对八旬夫妻终于离婚了:结婚57年连菜刀都要AA制

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天津高法
1天前
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美军换装“二战风格”式军装 500美元一套自行购买

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2天前
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解放军台海全域演习!比震慑更重要的目的是什么?

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政知见
2天前
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波兰将每年耗资5亿为美军提供后勤保障

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4小时前
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邓小平访美遭一男一女刺杀 刺客伪装成记者混入现场

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| 文史茶馆
20小时前
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美军被传可能将研发中的“超级大炮”部署至韩国

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1天前
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美国议员拿着1张旧债券 要求中国偿还1.6万亿美元

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1天前
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倒打一耙!美国驻华大使馆官微还真敢说?!

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日本考虑和美国合建卫星群,探测中俄高超音速导弹

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2天前
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超10年研发 俄军终将于今年底获得苏-57战斗机

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2天前
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希腊和土耳其军舰发生碰撞 双方均避免态势升级

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