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三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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(原标题:三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要)

4、独立董事对关联交易发表的意见

公司股东大会对公司报告期内发生的关联交易均进行了确认批准。公司独立董事也对报告期内的关联交易发表了专门意见,认为:公司报告期内发生的经常性和偶发性关联交易均已按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的确认批准程序,关联董事或关联股东均回避表决;公司与关联方之间的交易定价合理,最大限度避免了三角股份及其非关联股东的利益在本次交易中受到的损失,不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形;公司近三年与关联方之间发生的经常性和偶发性关联交易对公司无重大不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况表

注:公司独立董事津贴为12万元/年。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:

除上述披露的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司外兼职。

八、控股股东及实际控制人

本公司控股股东为三角集团。截至本招股意向书摘要签署日,三角集团直接持有本公司75.79%股权。三角集团前身为根据山东省烟台地区革命委员会下发的《关于成立威海轮胎厂有关问题的通知》(烟革发[1977]第214号)成立的全民所有制企业威海轮胎厂,1992年更名为山东轮胎厂。1997年9月26日,经威海市人民政府和山东省经济委员会《威海市人民政府 山东省经济委员会关于山东轮胎厂建立现代企业制度实施方案的批复》(威政发[1996]19号)批准,山东轮胎厂改制为国有独资公司山东三角集团有限公司,同年12月更名为三角集团有限公司。1998年4月,山东省人民政府下发鲁政字[1998]89号《关于同意山东三角集团有限公司为国有独资公司的批复》,确认三角集团有限公司成为国有独资公司。2001年8月,根据威海市公有资产管理委员会威公资[2001]8号《关于同意三角集团有限公司国有资产授权经营实施方案的批复》,三角集团取得国有资产授权经营证书。2003年12月31日,经威海市企业改革领导小组以《关于同意三角集团有限公司改制实施方案的批复》(威企改发[2003]17号)同意,三角集团改制为“企业经营者持大股、经营决策层控股、管理及技术骨干等全员职工自愿参股”的有限责任公司。截至2016年3月31日,三角集团经审计的总资产为190,426.98万元,净资产为156,764.05万元,2016年1-3月净利润为204.42万元。

本公司实际控制人为丁玉华先生。丁玉华先生直接持有本公司4.62%股权,另通过新太投资、新阳投资和金石投资间接控制三角集团,三角集团直接持有本公司75.79%股权,为本公司控股股东。2003年12月三角集团改制以来,丁玉华先生一直为本公司实际控制人,至今未发生变化。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

(一)合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益情况

瑞华对本公司报告期内的非经常性损益明细表及其附注进行了审核,并出具了瑞华核字 [2016]37060007号《关于三角轮胎股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》。报告期内公司的非经常性损益情况如下:

单位:万元

2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,公司扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为88,711.83万元、100,444.41万元、76,836.65万元和15,670.33万元。

(三)主要财务指标

注:除资产负债率率外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

(四)管理层讨论与分析

1、资产结构分析

本公司管理层认为,报告期内公司资产结构合理、稳定,公司重视根据经营环境适度扩大生产经营规模,通过加大对厂房、设备等方面的投入力度,建设“低碳化、柔性化、智能化”生产线,提高了资源的利用效率,并且有效提升了核心产品的产能及质量,为进一步扩大市场份额奠定了基础。

报告期内,公司流动资产结构体现了公司稳健经营的实际情况。公司持有一定数量的货币资金,可满足正常生产经营的资金需求。公司不断加强对货款的回收管理,使得应收账款周转率保持在较高水平。公司根据生产需要和原材料市场波动实时调整采购策略,存货管理能力较强,存货储备水平合理。

报告期内,公司非流动资产结构符合行业特点。公司根据行业发展适时调整资产和业务结构,逐步淘汰落后产能,同时为配合老厂区转型升级,公司在报告期内新购土地、设备,新建高性能核心产品生产线,并对原有生产线进行技术改造,使得自身的非流动资产结构在动态调整过程中不断趋于合理化。

报告期内,公司本着审慎的原则对相关资产计提了减值准备,进一步夯实了公司的资产质量。

2、负债结构分析

本公司管理层认为,报告期内公司负债结构合理稳定,其中流动负债占比较高,主要是因为公司已与主要供应商、经销商建立了长期的良好合作关系,商业信誉良好,能够合理利用商业信用获得融资支持,2013年末、2014年、2015年末及2016年3月末,公司应付票据、应付账款和预收款项合计分别为255,445.63万元、275,002.75万元、270,013.37万元和285,946.86万元,分别占当期末负债总额的54.24%、47.61%、44.06%和45.38%;同时,公司还拥有较高的银行综合授信额度,可通过采用短期借款滚动使用等方式以较低的利率获得借款,从而降低财务费用。

3、盈利能力分析

报告期内,公司通过适度扩大生产规模、调整产品结构、优化营销策略、完善营销网络等措施,使得公司轮胎产品销售收入维持在较高水平。公司主营业务突出,收入和利润主要来源于全钢胎和半钢胎。

报告期内,公司按产品划分的主营业务收入构成情况如下表所示:

注:其他主营业务收入主要为华安公司对外提供运输服务。

报告期内公司毛利的来源构成如下表所示:

主营业务毛利中,分产品构成如下表所示:

4、现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

单位:万元

报告期内公司现金流量正常,其中经营活动产生的现金流量净额均为正数,且与公司的净利润相匹配。

5、毛利率分析

(1)与可比上市公司毛利率比较分析

报告期内,公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示:

单位:%

受天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格下降以及轮胎行业市场回暖等因素影响,报告期内我国轮胎行业毛利率水平逐年提升、2013年、2014年及2015年,公司主营业务毛利率分别为19.61%、22.76%和22.68%,变化趋势与行业基本保持一致。

(2)产品毛利率明细表

报告期内,公司不同产品的毛利率对比情况如下表所示:

单位:%

(五)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

4、非经常损益的主要项目和金额

单位:万元

5、主要经营状况

受全球宏观经济增速下滑影响,2016年1-6月,公司实现营业收入332,462.38万元,较去年同期下降12.98%;实现归属于母公司股东的净利润38,777.36万元,较去年同期上升1.87%,基本持平。

截至本招股意向书摘要签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、原材料采购价格、产品销售价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司预计2016年1-9月实现的营业收入为50~53亿元,较上年同期下降3.11%~8.59%;归属于母公司股东的净利润为5.50~6.50亿元,同比变动-3.34%~14.24%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.30~6.30亿元,同比变动-3.64%~14.55%。

(六)发行人的股利分配情况

1、本公司报告期内的股利分配政策

公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金10%;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计提取额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司分配利润在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。

公司可以采取现金或者现金与股票二者相结合的方式分配股利。

2、公司报告期内实际股利分配情况

2013年6月28日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》,以2012年12月31日总股本600,000,000股为基准,向全体股东每10股派发人民币10元(含税)的现金红利,共计派发人民币600,000,000元。

2014年3月2日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》,以2013年12月31日总股本600,000,000股为基准,向全体股东每股派发人民币2元(含税)的现金红利,共计派发人民币1,200,000,000元。

2015年10月27日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》,以2015年6月30日总股本600,000,000股为基准,向全体在册股东每股派发人民币1.5元(含税)的现金红利,共计派发人民币900,000,000元。

3、本次发行完成前滚存利润分配方案

见“重大事项提示”之“利润分配”

4、发行后的股利分配政策

见“重大事项提示”之“利润分配”

(七)发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日,本公司有6家全资子公司、1家控股子公司,基本情况如下:

1、华盛公司

2、华安公司

3、华达公司

4、三角美国技术公司

5、三角香港公司

6、华太公司

7、三角杭州公司

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

经公司2014年6月10日2013年年度股东大会审议通过,公司拟向社会公众公开发行不超过20,000万股普通股,实际募集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。本次募集资金在扣除发行费用后,将投资于如下项目:

(上接12版)

(下转16版)

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