上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

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（原标题：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要）

(上接31版)

（二）关联交易情况

1、关联方应收款项

单位：万元

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2、关联方其他应收款项余额单位：万元

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3、关联方预付账款余额

单位：万元

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4、关联方应付账款余额

单位：万元

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5、关联方其他应付款项余额

单位：万元

■

6、关联方预收账款余额

单位：万元

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7、出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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8、采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

■

9、担保情况表

截至2015年12月31日，本公司为宝龙地产控股有限公司（Cl Holding）、良声有限公司（Kind Sonic）提供内保外贷业务以及在相应的国内银行因该业务开具银行保函而质押于银行的保证金情况如下：

单位：万元

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截至2016年3月31日，本公司关联方提供担保及其他关联方为本公司提供担保的情况如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日，本公司关联方提供担保及其他关联方为本公司提供担保的情况如下：

单位：万元

■

（三）关联交易的决策程序

上海宝龙实业发展有限公司针对关联方资金往来，制定健全完整的关联交易制度，关联交易制度主要内容如下：

1、公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(1)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(2)公平、公正、公开的原则；

(3)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

(4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

2、关联交易的定价原则：

关联交易涉及事项有国家定价的，按国家定价计价；没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。

3、关联交易的决策权限：

(1)公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在50,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会批准。

(2)公司与其关联人达成的关联交易总额在2,000万元至50,000万元（含50,000万元）之间或占公司最近经审计净资产值的上海宝龙实业发展有限公司2％至上海宝龙实业发展有限公司5％之间以及短期资金调拨的，由董事会授权公司总裁决定；

(3)公司与其关联人达成的关联交易总额低于2,000万元（含2,000万元）的，由总裁授权财务总监决定。

针对报告期内关联方的应收账款、预付款项与关联交易中出售商品、提供劳务情况之间的匹配性说明如下：

应收账款的增加而年销售额没有相应增加，主要是由于材料贸易中部分钢材采用的是甲定乙供的供货模式，为便于发货至验收阶段的核算管理及备查暂通过项目公司进行过渡性挂账，待总包验收后会重分类至总包，故实质为应收总包，故这部分不需统计入交易额。

应付账款的增加而年采购额没有相应增加，主要是因为关联方交易的劳务接受方按权责发生制计提成本或费用，而交易额采用按发票金额统计的口径，故计提导致的应付账款的增加与按开票金额统计的交易额存在时间性差异。

预收账款的减少而年销售额没有相应增加，主要是因为材料贸易中部分钢材采用的是甲定乙供的供货模式，为便于发货至验收阶段的核算管理及备查暂通过项目公司进行过渡性挂账，待总包验收后会重分类至总包，故实质为预收总包，故这部分不应统计入交易额。

预付账款减少而年交易额没有相应增加，除部分因合同变更或取消导致外，主要为预付账款余额中包含了为保证高峰用量提供的资金支持，按实质重于形式原则对预付账款中资金支持部分进行了重分类调整。

十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公司为上述主体提供担保的情形

（一）公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形

公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）公司报告期内是否存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形

公司报告期内存在为关联方提供担保的情形，截至2015年12月31日，本公司为其他关联方提供担保的情况如下：

(1)保证担保

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(2)抵押担保

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十一、信息披露事务及投资者关系管理

（一）公司信息披露事务相关制度安排

根据《债券受托管理协议》约定，公司在本次债券存续期间内，将根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。并在发生以下任何事项时，公司应及时通知债券受托管理人，并向深交所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其影响等：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

（9）发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动；

（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（11）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券发行上市条件；

（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（14）发行人拟变更募集说明书的约定；

（15）发行人不能按期支付本息；

（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（17）发行人提出债务重组方案的；

（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（二）公司与投资者关系相关制度的安排

公司未针对本次债券制订《投资者关系管理制度》，但除了上述根据《债券管理受托协议》约定的信息披露责任外，公司还签署了《债券持有人会议规则》，该规则对债券持有人的权利义务、债券持有人大会权限、议事流程等进行了明确，建立了公司与债券持有人之间的联系。

第四节财务会计信息

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度以及2015年度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。

财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的经营成果和现金流量。

一、最近三年财务报表的审计情况

中兴财光华会计师事务所系依据企业会计准则对发行人2013年、2014年、中汇会计师事务所对2015年财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的（2015）第07266号、（2015）第07482、（2016）3250号审计报告。

未经特别说明，本募集说明书摘要中财务数据均引自发行人经审计的2013年、2014年、2015年审计报告的财务报表中的合并报表数据。

二、发行人报告期内财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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三、合并财务报表范围及其变化情况

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至发行人2015年财务报告出具之日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况见本募集说明书摘要“第三节第四条”之“（一）：发行人重要权益投资情况、下属子公司及协议控制公司介绍”内容。

（二）报告期内合并范围的变化

合并财务报表以本公司及其全部子公2013年度、2014年度和2015年度的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。

较2014年而言，2015年纳入合并财务报表范围内子公司发生以下变化：

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较2013年而言，2014年纳入合并财务报表范围内子公司发生以下变化：

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四、报告期内公司主要财务指标

报告期内，发行人合并范围内主要财务指标如下：

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若将永续债从所有者权益中剔除并计入其他非流动负债，则发行人合并范围内主要财务指标如下：

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注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

总资产收益率=净利润/总资产平均余额

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东批准，公司向中国证监会申请发行不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。

二、专项账户管理安排

（一）募集资金专项账户的设立

发行人同意在本次债券发行前，在银行处设立募集资金专项账户。募集资金专项账户信息如下：

户名：上海宝龙实业发展有限公司

账号：03332200040037852

开户行：中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部

（二）募集资金专项账户设立后，发行人须将本次债券发行后的募集资金直接划至募集资金专项账户。

（三）银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。

（四）发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本次债券的募集资金。

（五）发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。

（六）银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。

（七）发行人同意在本次债券发行后，在银行处设立专项偿债账户。

（八）发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至专项偿债账户，以保证专项偿债账户资金不少于债券当期还本付息金额。

三、本次募集资金运用计划

本次债券募集资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金，其中30亿元拟用于偿还公司债务，10亿元拟用于补充公司未来业务发展所需的营运资金。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

本次募集资金中30亿元拟用于偿还公司债务，拟偿还的公司债务见下表。

单位：亿元

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说明：本次募集资金中30亿元拟用于偿还公司债务，实际偿还的公司债务将结合本次债券各期的发行情况及公司有息负债情况进行调整。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的64.50%增至发行后65.27%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的43.32%增至发行后的55.09%。