清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

(上接21版)

清华控股创新促进中心，依托清华大学强大的科研力量和清华产业雄厚的实业基础，肩负推动创新创业的重要使命，不断的探索产学研一体化的创新模式；融合社会资源，搭建产学研一体化的运营平台；致力成为推动清华大学科技成果产业化的重要力量；成为支撑清华产业持续发展战略的资源储备，成为支持学生创意创新创业教育的重要平台。在国家大力提倡创新驱动和引导高科技成果转化的迫切前提下，清华控股创新促进中心的成立将加速推动清华科技成果转化的进程，为清华大学各项技术成果的转移提供平台和出口，不仅有益于清华大学的成果输出和学科建设，也将有益于企业的技术更新和社会的发展进步。

（四）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

1、业务独立

公司拥有完整的业务流程，独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，具备直接面向市场的独立经营能力；公司经营的业务与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。

2、资产独立

公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

3、人员独立

公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。

4、财务独立

公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

5、机构独立

公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

九、发行人关联交易情况

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年末，公司关联方具体情况如下：

1、控股股东和实际控制人

公司的控股股东为清华大学，直接持有公司100%的股份。公司的实际控制人为教育部。

2、公司的控股子公司

公司主要子公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

■（二）关联交易及定价政策

1、定价政策

（1）有国家规定价格的，依据该价格进行；

（2）没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

（3）若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

2、购买商品、接受劳务等关联交易

单位：万元

■

3、销售商品、提供劳务等关联交易

单位：万元

■

4、资产出租

单位：万元

■■

5、资产租入

单位：万元

■

6、关联担保情况

（1）公司法人实体为控股子公司提供担保

1）综合授信保证

本公司之子公司紫光集团有限公司综合授信情况

2014年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请的5年期人民币7,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币7,000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光电子商务有限公司履行债务期限届满之日后两年止。

2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请的1年期人民币1.2亿元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币1.2亿元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之次日起两年。

2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行申请的从2015年6月29日至2016年6月14日止的人民币5,000万元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币5,000万元，担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。

2）借款担保

①一般借款（流动资金借款、长期借款）担保

单位：万元

■

■

■

②贸易融资借款担保

截至2015年末，本公司之子公司同方股份有限公司以保证方式为下列子公司的贸易融资借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

3）信用证担保

截至2015年末，本公司之子公司同方股份有限公司以保证方式为下列子公司的信用证提供连带责任担保：

单位：万元

■

4）银行承兑汇票担保

本公司之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：

单位：万元

■

5）保函担保

①本公司之子公司紫光集团有限公司保函保证情况

2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任，担保总额不超过人民币1亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年。

2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止。

2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的惠普贸易（上海）有限公司、惠普（重庆）有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止。

②本公司之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保

单位：万元

■

③本公司之子公司辽宁省路桥建设集团有限公司对其下属子公司的担保

单位：万元

■

注：1.保函已到期尚未取回原件的原因：①依据履约保函协议，“发包人和承包人按合同条款第15条变更合同时，我方（即出具保函银行）承担本保函规定的义务不变”；②开工预付款保函以“自预付款支付给承包人起生效，至发包人签发的进度付款证书说明已完全扣清止”为保函有效期。

6）债务担保

本公司之子公司紫光集团有限公司下属子公司紫光股份有限公司2015年为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司在其与戴尔（中国）有限公司签订的商业/金融解决方案协议及补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码（苏州）集团有限公司履行债务期限届满之日后两年止。

本公司之子公司清控资产管理有限公司2014年以对北京金信恒智投资有限公司的股权为清华控股有限公司提供1000万元的担保，担保期限为2014年9月9日至2016年9月9日。

（2）控股子公司之间提供的借款担保

1）本公司之子公司同方股份有限公司下属子公司之间的担保

①截至2015年末，同方股份有限公司持股97%的山东同方鲁颖电子有限公司以保证方式为其下属持股72.73%的子公司沂南同皓电子元件有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

②截至2015年末，同方股份有限公司持股33.72%的同方泰德国际科技有限公司之全资子公司同方泰德国际科技（北京）有限公司以保证方式为同方泰德国际科技有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

③截至2015年末，同方股份有限公司持股69.09%的同方威视技术股份有限公司以保证方式为其下属持股99.99%的子公司Nuctech Warsaw Co., Limited Sp. z o.o.的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

④截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司牡丹江龙江环保供水有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

⑤截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司哈尔滨文太升龙江环保水务有限责任公司的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

⑥截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司之全资子公司哈尔滨平义龙江环保治水有限责任公司以部分BOT项目收费权为其母公司的下列融资租赁借款提供质押担保：

单位：万元

■

⑦截至2015年末，同方股份有限公司持股51.75%的同方友友控股有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司Neo-Neon LED Lighting International Limited的下列银行借款提供连带责任担保：

单位：万元

■

2）本公司子公司启迪控股股份有限公司下属子公司之间的借款担保

单位：万元

■

3）本公司子公司紫光集团有限公司下属子公司之间的借款担保

单位：万元

■

4）本公司子公司清控创业投资有限公司下属子公司之间的借款担保

单位：万元

■

（3）控股子公司为母公司提供担保

单位：万元

■

（4）公司法人实体为其他关联方提供担保

本公司为下属联营单位和参股单位的借款提供连带责任保证

单位：万元

■

（5）其他关联方为控股子公司提供担保

截至2015年末，本公司之子公司同方股份有限公司联营企业同方投资有限公司以保证方式为公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司的下列银行借款提供连带责任。

单位：万元

■

（三）关联交易决策权限及程序

发行人关联交易主要集中于下属上市公司，为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，发行人的下属子公司均按照相关法律法规规定制定了详尽的关联交易制度，分别对关联方与关联关系、关联交易作了定义，对关联交易决策程序、信息披露流程作了严格规定，对防范控股股东及其他关联方的资金占用作了严格限制。公司与关联人之间的交易应订立书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。其关联交易的审批严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司董事会负责公司的内部控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管理风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司制定了一整套覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，不断补充、修订和完善，并予以严格执行：

1、经营管理制度

经营管理方面，公司制定了《清华控股有限公司国有产权转让管理暂行办法》、 《清华控股有限公司对外投资管理规定》、《清华控股有限公司子公司绩效考核制度》、《清华控股有限公司关于科技成果产业化的管理细则》等制度和文件。

2、资产财务管理及会计核算制度

发行人根据国家会计制度并结合公司实际制定了《清华控股固定资产管理制度》、《清华控股有限公司会计政策》、《清华控股财务会计报告管理制度》、《清华控股关于财务收支业务的规定》等制度，对发行人的预算、货币资金、账户等财务事项，均制定了完善的管理制度。

3、人力资源管理制度

公司制定了《清华控股有限公司干部任免权限和程序的规定》、《清华控股有限公司党委关于考察干部工作的实施办法》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、《清华控股有限公司员工管理规定》等办法。

4、对子公司管理制度

本公司对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。

（1）人事管理制度，包括《清华控股有限公司员工管理规定》、《清华控股有限公司薪酬管理制度》、《关于清华控股有限公司及其所投资企业经营管理干部任用规定》、《清华控股有限公司外派董事管理办法》、《清华控股有限公司外派监事管理办法》、 以及《关于严格规范清华控股有限公司及所投资企业负责人履职待遇、 业务支出的规定》。

（2）财务管理制度，包括《清华控股有限公司担保管理办法》、《清华控股有限公司借款管理办法》、《清华控股有限公司资金管理办法》、《清华控股有限公司主要会计政策、会计估计与会计报表编制方法》、《清华控股有限公司预算管理办法》和《清华控股有限公司财务收支的规定》。

（3）资产管理制度，包括《品牌管理办法》、《清华大学名称及商标使用暂行规定》、《清华控股有限公司为所投资企业经营业绩预考核管理暂行办法》、和《清华控股有限公司国有产权转让管理暂行办法》。

（4）投资管理制度，包括《清华控股有限公司对外投资管理规定》。

（5）风险控制管理制度，包括《清华控股有限公司所投资控股企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》和《清华控股有限公司关于重大经营决策审批权限和程序的规定》。

5、信息披露制度

发行人制定了《清华控股有限公司信息披露事务管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

总体看，发行人已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度较健全，管理风险较低。随着管理转型的不断深入，公司管理水平及效率有望进一步提高。

十一、发行人的信息披露事务及投资者关系处理

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司能够按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。

第六节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中财务数据主要摘自公司2013-2015年度审计报告以及2016年一季度未经审计的财务报表。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度和2015年度审计报告以及2016年一季度未经审计的财务报表。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告以及2016年一季度未经审计的财务报表均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

公司2013年度和2014年度财务报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2015年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的众环审字（2014）021786号、众环审字（2015）021496号和众环审字（2016）022451号的审计报告。

公司2016年一季度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■■

（二）母公司财务报表

公司截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■（三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、2013年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

（1）会计政策变更

发行人2013年度无需要披露的会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

发行人2013年度无需要披露的会计估计变更事项。

（3）前期重大差错更正

发行人对以前年度发生的会计差错进行了更正，累计调减2013年期初所有者权益5,544,047.38元，其中调减资本公积6,688,025.00 元、调增2013 年期初未分配利润1,771,222.15元、调减年初少数股东权益627,244.53元，主要追溯调整事项如下：

1）发行人所属子公司北京辰安科技股份有限公司对2012年度研发支出领用材料未入账等事项进行追溯调整，调减期初未分配利润222,755.47元，调减年初少数股东权益627,244.53元；

2）发行人所属子公司清控资产管理有限公司对2012年度误入账的88,000元管理费用进行追溯调整，调增年初未分配利润88,000.00元；

3）发行人所属子公司清控人居控股集团有限公司对以前年度误记入资本公积的政府补助进行追溯调整，调减年初资本公积6,688,025.00元，调增未分配利润1,905,977.62元。

单位：元

■

2、2014年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

（1）会计政策变更

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

发行人按照上述修订后的企业会计准则的规定，编制2014年度财务报表，相关会计政策的变更及其具体影响如下：

1）长期股权投资

修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对长期股权投资做出了定义：“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。根据修订后的准则，发行人之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，应按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。发行人已根据准则相关要求，结合对所涉及权益性投资的持有意图，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

(下转23版)