广汇汽车服务股份公司关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）

（原标题：广汇汽车服务股份公司关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团））

有限公司股权的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-075

广汇汽车服务股份公司关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）

有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司（以下简称：“鹏峰集团”或“标的公司”）

●交易金额：以10.062亿元收购标的公司100%的股权

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批

●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组

一、交易概述

1、交易的基本情况

为进一步优化广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”或“广汇汽车”）的品牌结构，加密广东省的网点覆盖并将业务拓展至湖南省，公司全资附属公司上海德新汽车服务有限公司（以下简称：“上海德新”或“收购方”）拟以自有资金收购由自然人张斌、温义友与张俊峰（以下简称：“转让方”）通过深圳市俊峰实业发展有限公司间接持有的标的公司100%的股权。

本次交易金额为10.062亿元，标的公司共全资拥有17家4S店面（3家广汽本田、4家广汽丰田、3家奥迪、2家奔驰、2家东风本田、1家北京现代、1家路虎捷豹、1家一汽丰田）。另持有郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司49%的股权。

2、程序履行情况

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次全资附属公司上海德新对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第十四次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。

二、交易主体情况

1、收购方：上海德新汽车服务有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：上海市张江高科技园区张东路1388号19幢101室

法定代表人：卢翱

注册资本：752,800万元

成立时间：2008年6月25日

营业期限：至2058年6月24日

经营范围：汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司持有其100%的股权。

2、转让方基本情况

（1）自然人：张斌

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号

最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司董事长，法定代表人。

（2）自然人:张俊峰

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号

最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司总裁，主要负责经营方面工作。

（3）自然人: 温义友

性别：女

国籍：中国

住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号

最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司副总裁，主要负责财务方面工作。

（4）深圳市俊峰实业发展有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼

法定代表人：张斌

注册资本：1500万元

成立时间：1998年4月17日

营业期限：至2028年4月17日

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

主要股东：

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交易对方最近一年（母公司）主要财务指标：2015年，资产总额17120万元，资产净额8356万元，营业收入0万元，净利润-0.96万元

3、张斌、温义友、张俊峰、深圳市俊峰实业发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。

三、标的公司基本情况

1、 名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司

2、 企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、 住址：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼

4、 法定代表人：张斌

5、 注册资本：10000万

6、 成立时间： 2004年07月02日

7、 营业期限： 2004年07月02日-2034年07月02日

8、 经营范围： 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车用品的购销；国内贸易；经济信息咨询（不含限制项目）；汽车租赁；自有物业租赁。

9、本次收购标的公司的详细情况：

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10、标的公司简要合并财务数据如下：

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上述财务数据未经审计。

四、股权转让的主要内容

1、本次交易拟以10.062亿元对价收购前述标的公司100%股权，并根据交割审计确认的净资产数额确定最终交易对价。

2、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本公告日，公司已向转让方支付人民币2.0124亿元履约定金。

3、转让方应积极配合，以便在收购方支付第二笔付款（即经营管理权移交日）将目标公司的经营管理权完整移交给收购方，收购方有权派若干管理人员进驻和接管标的公司。

4、买卖双方任何一方违反协议约定义务的，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。

5、协议经自各方（或其授权代表）签章之日生效。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、投资背景

近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而保持了较好的盈利能力。广汇汽车作为国内领先的乘用车经销与服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。目前公司在湖南区域尚未进行产业布局，广东区域的网点分布也较少,上述区域的影响力和盈利能力有待进一步提升。

2、投资目的及影响

本次交易的标的公司共有18家4S店（3家广汽本田、4家广汽丰田、3家奥迪、3家奔驰（郴州奔驰49%）、2家东风本田、1家北北京现代、1家路虎捷豹、1家一汽丰田）、1家控股平台公司、1家分公司、1家二手车公司、4家商务公司。

此次交易是公司实现汽车品牌在全国全方位覆盖战略的重要一步，成功收购后，公司在获得广东省及湖南省优质汽车经销服务资产的基础上，将业务进一步拓展至湖南省，并提高在广东区域的网点覆盖，使该区域4S店增至现在的19家。将进一步增强企业实力，提升企业综合竞争力。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年8月20日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-076

广汇汽车服务股份公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）收到控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的通知，广汇集团将其持有本公司有限售条件的11,002万股股权与国开证券有限责任公司开展股票质押式回购交易业务，本次交易初始交易日为2016年8月18日，购回交易日为2019年8月18日，相关质押登记手续已办理完毕。具体情况如下：

（一）本次股份质押情况

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截止本公告发布之日，广汇集团共持有本公司股份204,940.4958万股，占本公司总股本的37.26%，其中已累计质押本公司股份135,131.1809万股，占其所持本公司股份总数的65.94%，占本公司总股本的24.57%。

（二）控股股东的质押情况说明

本次股票质押式回购业务主要用于大股东补充流动资金。广汇集团资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，到期后广汇集团将以其自有资金偿还。本次质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓风险，当公司股价波动到预警线时，控股股东广汇集团将采取补充质押交易、提前回购等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年8月20日