吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

分享至

（原标题：吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿））

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2016-071号

二〇一六年八月

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行 A股股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本非公开发行A股股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本非公开发行A股股票预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，已经取得吉林省国资委批准、并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整相关事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行尚待中国证监会的核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行A股股票以公司2016年第六次临时董事会会议决议公告之日为定价基准日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将按规定对发行价格作相应调整。

4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过648,967,851股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币305,014.89万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

6、金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

8、本预案已在第五章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东回报规划制定情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、本次募集资金将用于“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”、“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”以及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展，使用募集资金建设亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品产业园，有利于抓住时代机遇，巩固建材优势业务，加速建材产业的转型与升级，加快医药新兴业务的发展，培育医药产业成为公司的新的支柱产业；偿还银行借款将降低公司财务费用，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保护中小投资者的利益。本次发行完成后，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司未来业绩不能获得增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的可能，存在摊薄即期回报的风险。

释　义

在本非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通词语

■■

二、专业词语

■

第一章本次非公开发行方案概要

一、发行人概况

1、名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

2、住所：长春市吉林大路1801号

3、法定代表人：宋尚龙

4、注册资本：2,599,945,737元

5、成立日期：1993年11月9日

6、股票上市地：上海证券交易所

7、股票简称：亚泰集团

8、股票代码：600881

9、董事会秘书：秦音

10、邮政邮编：130031

11、联系电话：0431-84956688

12、经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策对医药、建材行业的推动

（1）国家政策对医药行业的推动

我国医药行业包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片等七个子行业。医药行业作为新兴发展产业，已经成为国民经济中发展最快的行业之一。我国医药工业总产值从2010年的12,350亿元增长到2014年的25,798亿元，年复合增长率达到15.87%(以上数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》。)。

近年，国家不断推出利好医药行业的政策，具体如下：

■■

（2）国家政策对建材行业的助推升级

近年来，由于下游地产需求减弱以及行业内产能过剩的压力，传统建材产业的转型升级已经刻不容缓。过去，我国的大部分建筑物、构筑物均采用现浇建造模式，存在着环境污染、效率低下、事故频发等诸多弊端。因此，我国目前大力推广使用更加节能环保、效率显著、性能稳定的工业化预制构件，建材工业化是传统建材产业转型的方向和趋势，已经成为我国建材产业发展的必经之路。

与此同时，政府不断出台利好建材行业转型升级的政策，具体如下：

■

2、长春新区设立获批

2016年2月15日，国务院发布《关于同意设立长春新区的批复》（国函（2016）31号），同意吉林省设立长春新区，提出长春新区的建设要推进产业优化升级，形成特色新兴产业集群，加快构建现代产业体系，积极推动产城融合和新型城镇化建设，努力把长春新区建设成为创新经济发展示范区、新一轮东北振兴的重要引擎、图们江区域合作开发的重要平台、体制机制改革先行区。

公司本次非公开发行募集资金投资项目中有三个项目是以坐落于长春新区的医药产业园为载体，医药产业园的建设符合国家有关长春新区的政策指引，有利于形成新兴医药产业集群，构建现代医药产业体系，将成为东北医药产业建设的重要力量。

公司建筑制品产业园位于长春新区的周边，建筑制品产业园的建筑构件和市政构件等优势产品的有效供应半径将覆盖整个长春新区。建筑制品产业园的建设响应了长春新区推动新型城镇化的号召，有利于实现新区建筑的工业化，推动新区节能环保型建筑的普及，提高新区建设的效率，加快新区产城融合和新型城镇化的进程。

（二）本次发行的目的

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于亚泰医药产业园相关项目建设、建筑制品产业园项目建设及偿还银行贷款，有利于带动建材产业转型升级，促进医药产业发展壮大，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

1、加速产业布局的优化升级

公司是跨足建材、医药、地产、金融、煤炭、商贸等多个产业的集团企业，公司的发展战略是坚持突出主业，继续深化产业结构调整，谋求建材产业的转型升级和医药产业的发展壮大。

公司在建材产业的战略是：以科技创新为动力，提高预制装配式建筑技术，完善新型建筑工业化产品，实现建材产业的科技化；以资源地为依托，以建筑制品产业园为载体，实现建材产业由单一生产型向集生产加工、工程咨询、技术服务为一体的产业链的升级；最终形成规模适中、结构合理、品种齐全、管理一流、效益领先的综合类建材生产企业集群。

公司在医药产业的战略是：坚持“自主研发与合作引进”的原则，以医药产业园为依托，进行国际化合作研发，实现在抗癌中药、生物疫苗、心脑血管等项目的突破，力争获得2-3个拥有自主知识产权的国家一类新药；打造“健康服务和保健品”新利润增长点，推动医药产业向健康产业转型升级；加快零售药房的连锁拓展，建立“实体店＋网络销售＋免费送药＋批发”的新型商业模式。

本次发行募集资金到位后，将用于医药产业园和建筑制品产业园的建设，必将带动建材产业转型升级，促进医药产业发展壮大。

2、优化财务结构，增强抗风险能力

目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。未来公司还将继续深化产业结构调整，加大对医药、建材工业化产业的投入力度。本次发行募集资金到位后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除金塔投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案公告日，金塔投资持有本公司股份129,477,298股，占本公司股本总额的4.98%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。

除金塔投资外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行以公司2016年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（2016年4月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于4.70元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过648,967,851股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币305,014.89万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（六）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

（七）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（八）限售期

金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

（九）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次非公开发行A股股票的发行对象之一金塔投资持有本公司股份129,477,298股，约占本公司股本总额的4.98%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。因此，金塔投资参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在2016年4月15日召开的2016年第六次临时董事会会议以及2016年8月18日召开的第十届董事会第八次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司2016年第三次临时股东大会审议时，关联股东均已回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，长春市国资委持有公司股票295,088,616股，约占公司总股本的11.35%，为公司的控股股东。若按照上限发行，本次非公开发行后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为9.08%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%，因此，本次非公开发行后除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，已经取得吉林省国资委批准、并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整相关事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行尚待中国证监会的核准。

第二章本次董事会确定的发行对象

一、发行对象

经公司2016年第六次临时董事会会议审议确定的发行对象为金塔投资，其基本情况如下：

（一）金塔投资基本情况

公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

住所：长春市二道区东环路5688号

法定代表人：向前

注册资本：95,088,778 元

实收资本：95,088,778 元

成立时间：2004年6月11日