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号百控股股份有限公司发行股份

2016-08-20 02:24:57 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:号百控股股份有限公司发行股份)

及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)摘要

股票简称:号百控股 证券代码:600640 上市地点:上海证券交易所

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.cim.cn)网站;备查文件的查阅方式为:号百控股股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担连带法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定,本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

本企业/本单位承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给号百控股或投资者造成损失的,本企业/本单位将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会,由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的,则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的,本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本预案摘要中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

一、一般释义

注1:本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标,标的公司财务数据均未经审计。

注2:本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

重大事项提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。

本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。

号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权,天翼视讯100.00%股权的预估值为193,319.43万元,共发行股份133,785,069股,支付交易对价193,319.43万元。

号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权,炫彩互动100.00%股权的预估值为115,353.59万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份,共发行股份69,111,570股,支付交易对价99,866.22万元;以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份,共支付现金15,487.37万元。

号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权,天翼阅读100.00%股权的预估值为69,590.31万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份,共发行股份47,148,516股,支付交易对价68,129.61万元;以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份,共支付现金1,460.70万元。

号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权,爱动漫100%股权的预估值为11,306.77万元,共发行股份7,824,754股,支付交易对价11,306.77万元。

本次交易各方一致同意,在本次交易过程中,号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据,由各方协商确定。本次交易完成后,上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。

本次交易前后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组,但不构成借壳上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东,为本公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下:

单位:万元

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为14.58元/股、14.48元/股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准,上市公司2015年度的利润分配方案为:每10股股票派发现金0.26元(含税),因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商,本次发行价格确定为14.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格将作相应调整。

(二)发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格–现金支付对价)/本次发行的每股发行价格。

根据暂定的标的资产交易价格测算,本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约257,869,909股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的比例为32.51%。

(三)现金对价支付安排

本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付,根据炫彩互动的预估值计算,顺网科技的现金支付对价为7,613.34万元,文化基金的现金支付对价为2,768.49万元,炫彩合伙的现金支付对价为2,838.85万元,光合合伙的现金支付对价为2,266.70万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,487.37万元。

本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付,根据天翼阅读的预估值计算,思本合伙的现金支付对价为732.79万元,万卷合伙的现金支付对价为727.91万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,460.70万元。

(四)股份锁定安排

电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,上述股份锁定期自动延长6个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

四、标的资产的审计、预估作价情况

本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为2016年3月31日。截至本预案出具之日,标的资产的审计工作尚未完成,相关经审计的财务数据将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚未完成。以2016年3月31日为基准日,本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示:

单位:万元

本次交易的最终评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。本次交易中标的公司均采用收益法和资产基础法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。

五、业绩承诺及补偿的原则性安排

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩,与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议,电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度,暂定为2016年度、2017年度、2018年度,如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延)无法实现承诺净利润数,电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

截至本预案出具之日,本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具,根据标的公司收益法评估的预估值,电信集团承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为21,406.03万元、26,138.78万元及30,777.72万元。最终的承诺净利润数,待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前,号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务;本次交易完成后,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲生态圈,通过与原有业务的互补、整合及协同,推动公司业务多元化和产业结构合理化,提升抗风险能力,进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。

(二)本次交易对公司股权结构的影响

按照标的资产预估值及发行股份价格测算,本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

2、本次交易对方已履行内部决策程序,同意本次交易相关事项;

3、本次交易预案已经号百控股董事会八届十七次会议审议通过。

(二)本次交易尚须履行的程序

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易相关审计、估值报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关事项;

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准;

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次重组标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十、上市公司股票的停复牌安排

2016年4月18日,上市公司因重大事项未公告,可能涉及到重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上交所申请,本公司股票自2016年4月18日起停牌。

2016年4月29日,上市公司发布《重大资产重组停牌公告》,确认上述重大事项构成重大资产重组事项,本公司于2016年5月3日起正式进入重大资产重组程序。

2016年7月28日,号百控股董事会八届十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求,上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年7月28日起继续停牌,待取得上交所事后审核意见,且公司予以回复后复牌。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)股东大会通知公告程序及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易的表决提供网络投票平台,充分保护中小股东行使投票权的权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易尚须履行的审批程序包括:

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易相关审计、估值报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关事项;

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准;

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

(二)本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作,若相关事项无法按时完成,或交易各方无法就相关事项达成一致,本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行,则交易将面临重新定价的风险。

(三)标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案出具之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

(四)标的资产预估值增值较大的风险

以2016年3月31日为评估基准日,本次交易标的资产预估值情况如下表:

单位:万元

截至2016年3月31日,标的资产预估值为389,570.10万元,预估增值227,883.33万元,预估增值率为140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初步评估计算得出,上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案,不作为本次交易标的资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。

(五)标的资产盈利补偿风险

本次重组中,上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》,若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内,无法达到预定的业绩目标,则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金补偿。

该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内,标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化,经营业绩受到影响,则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险,进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

(六)业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中,就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定,并就股份锁定期进行了严格安排,但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、与标的公司经营相关的风险

(一)标的公司业绩波动风险

本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营,具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响,未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。

(二)核心人员流失风险

拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励,则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。

(三)行业监管风险

标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业,受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新,视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生不利变化,导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可,未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求,则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其经营产生一定程度的不利影响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号)、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出具之日,炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案,则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

(四)市场竞争风险

近年来,随着互联网文娱产业战略重要性的提升,多项产业发展政策的出台,以及国内文化娱乐消费需求的增长,我国互联网文娱产业景气度维持高位,从业者众多。若竞争激励程度持续加剧,将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平,为标的公司业绩增长及市场地位带来不利影响。

(五)标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容,涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,并对业务经营产生负面影响。

(六)互联网系统安全性风险

标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现,相关运营需要稳定和优质的网络,这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。

虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施,但无法完全避免上述风险。此外,如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。

(七)炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险

截至本预案出具之日,炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。炫彩互动已按相关规定积极开展上述经营资质的申办工作,并已向主管部门提交了相关申请资料。本次重组完成后,若炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准,则可能使得相关标的资产经营活动受到影响,进而给本公司业务经营带来相应风险。

三、本次交易完成后,上市公司面临的风险

(一)本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后,天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲生态圈。

本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长,其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内,仍需尽快统筹规划发展战略、合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同,本次重组后的整体协同效应将受到影响。

(二)本次交易完成后新增关联交易的风险

本次重组后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制,确保关联交易履行相关程序审议,并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易;对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交易价格的公允性。

(三)本次交易完成后摊薄即期回报的风险

本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产,有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果,本次重组完成后公司总股本将增加,本公司每股收益将增厚。尽管如此,如出现互联网文化娱乐行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况,在本公司总股本增加的情况下,将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性,存在公司每股收益等指标下降的风险。

(四)本次交易完成后股价波动的风险

上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。

四、其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

号百控股股份有限公司

2016年8月19日

独立财务顾问

(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

签署日期:二〇一六年八月

号百控股股份有限公司关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告

证券代码:600640 证券简称:号百控股 公告编号:临2016-041

号百控股股份有限公司关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司(以下简称“号百控股”、“上市公司”或“公司”)于2016年8月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0945号)(以下简称“问询函”),号百控股会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明,同时按照问询函要求对《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)等文件进行了修改和补充。(如无特殊说明,本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义,财务数据均未经审计。)

问题一:根据预案披露,天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联网视频内容服务。请公司补充披露天翼视讯主要经营数据,包括但不限于:(1)各类互联网视频业务(例如高清收视业务、数字收视业务等)报告期内的订购用户数、平均收费价格和收入等情况,以及电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入,并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征;(2)各类入库内容(例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等内容、自行编制视频内容等)在报告期内采购金额及占比,并结合上述指标的变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性;(3)报告期内的营销模式、主要销售渠道和营销策略,并结合天翼视讯2015年净利润大幅下降的原因分析天翼视讯营销推广的能力。请独立财务顾问发表意见。

回复:重组预案“第四节/二/(一)/2、主要产品及服务” 及“第四节/二/(一)/3、主要业务模式”中补充披露如下:

(1)报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均订购用户数、ARPU情况如下:

单位:万元、万户、元/户/月

注:月均订购用户数指统计期内,平均每月订购天翼视讯互联网视频业务的用户数;计算口径:月均订购用户数=∑(统计期内月订购用户数(去重))/统计期内月份个数。

报告期内互联网视频业务中天翼视讯电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入情况具体如下:

单位:万元

随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖,智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及,现有3G用户不断向4G网络转化,未来4G用户将成为最主要的移动消费群体,为天翼视讯移动视频业务需求的持续增长创造良好基础。

报告期内,伴随4G基础网络的全面商用并铺开运营,互联网视频业务后续将逐步向内容覆盖更广、品质更佳、更具个性化的4G终端产品转化。天翼视讯3G业务月均订购用户数呈下降趋势,3G业务占互联网视频业务收入比例从2014年的86.0%逐步下降至2016年一季度的56.9%。

随着4G视频业务发展和4G用户规模的迅速增加,天翼视讯移动视频服务的产品结构不断调整升级,通过服务体验、加大促销力度等方式,在全国展开有针对性的营销活动,不断丰富和改进内容库,促进天翼视讯4G业务较为迅速的发展。报告期内,天翼视讯4G业务的月均订购用户数呈良好上升趋势,从2014年末的42万户增加到2016年一季度末的153万户。未来4G将作为天翼视讯的主要业务,以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖,结合更广阔的全渠道营销推广手段,实现收入的快速增加。

随着天翼视讯加大市场拓展及渠道铺设力度,其用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户(如移动、联通用户以及非运营商渠道用户)并存,用户来源更为多元化。2014年、2015年及2016年1-3月,天翼视讯第三方结算收入呈上升趋势,第三方结算收入占互联网视频业务收入比例分别为16.1%、44.7%和40.2%。

天翼视讯提供的互联网视频服务3G业务下主要以标清内容为主,4G业务下主要以高清内容为主。截至2016年6月底,天翼视讯70%以上用户集中在16到35岁,80后为收视的主体人群;电影、电视剧和直播是用户最喜爱收视率最高的三栏节目。高清和无广告是用户选择天翼视讯的重要因素,热门影视内容和重要赛事可激发用户付费意愿。

(2)报告期内,天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道,广播电视渠道主要包括卫星电视、百视通等,社会渠道主要指拥有内容版权的社会化媒体、制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下:

单位:万元

广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和完善的版权保护制度,报告期内,天翼视讯近70%内容支出来源于广播电视渠道。天翼视讯在保持与广播电视渠道内容提供方良好合作的基础上,与社会渠道内容提供方建立了广泛的合作关系,保障内容获取渠道的稳定及多样性,为覆盖更广的平台内容及丰富资源、提升更新速度奠定扎实基础。

截至2016年6月底,天翼视讯已与101家内容提供方签署了合作协议,内容更新量已经从2014年的日均6,000条提升至2016年6月底的日均7,500条。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面,满足各类群体用户的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道(如央广视讯、华数、东方龙等)和社会渠道(如乐视、华谊兄弟搜狐、华视网聚等)。

(3)报告期内,天翼视讯为全面推广4G视频业务,扩大用户规模,采取了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼视讯积极拓展包括腾讯百度、91助手及奇虎360在内的多元社会化营销渠道,以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时,天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。

天翼视讯利用自身多样化的资源,采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作营销,通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略,覆盖了广泛的用户群体,具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、热点营销等,具体如下:

1)大数据营销:天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据分析和处理能力,分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等,针对性定制内容与活动,实现精准内容推送营销;

2)应用市场推广:天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势,与包括腾讯、百度、91助手及奇虎360在内的热点应用建立合作关系,在其应用平台进行天翼视讯产品的网络宣传推广;

3)热点营销:天翼视讯通过对热点内容追踪,以事件营销为目的,建立了多种专业的客户端推送,满足特定的用户群体需求,实现差异化服务。通过热点营销,吸引用户关注,提高品牌知名度及客户端的下载量。

2015年,天翼视讯加大4G业务推广力度,增强折扣力度,ARPU值从2014年的16.6元/月/户下降至2015年的13.5元/月/户。同时,天翼视讯抓住基础通讯网络升级的机遇,调整业务结构,加大营销投入,加快渠道建设,从以电信集团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道转型,渠道费用、产品运营费用等成本大幅增加,致使净利润下降。天翼视讯的业务转型和营销投入已初见成效,2015年第三方结算模式下的互联网视频业务收入为29,135.76万元,较2014年增加19,551.35万元,第三方结算收入占互联网视频业务收入比从2014年的16.1%提升至2015年的44.7%,业务发展势头良好。

2016年,天翼视讯将不断丰富内容库,继续发展互联网视频会员产品,向用户推广会员订购业务,以满足新增4G用户的优质视频观看需求。天翼视讯将推出4G的转型升级业务,坚持以积累用户为核心的互联网发展模式,通过全渠道推广,结合自身内容及运营能力优势吸引用户,扩大用户规模,带动收入增长。

独立财务顾问核查意见:

经核查,独立财务顾问认为:天翼视讯与多家内容提供方建立了合作关系,合作模式相对合理,内容渠道较为稳定。天翼视讯采用灵活的方式与合作方进行合作营销,通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略,覆盖了较为广泛的用户群体,具备较好的营销推广能力。上市公司已在重组预案的相应部分就相关内容进行了补充披露。

问题二:根据预案披露,天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括整合营销服务。请公司补充披露报告期内整合营销服务的收入金额和前五大客户情况。

回复:重组预案“第四节/二/(一)/2、主要产品及服务”中补充披露如下:

报告期内,天翼视讯整合营销服务收入情况如下:

单位:万元

报告期内,天翼视讯整合营销服务的前五大客户情况如下:

单位:万元

问题三:根据预案披露,天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括终端销售业务。请公司补充披露:(1)天翼视讯报告期内终端销售业务的具体金额及变化情况分析;(2)天翼视讯是否存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务(例如买电信宽带送视频业务),如有,请补充披露天翼视讯与电信集团或电信股份签订的相关协议的主要条款,明确业务模式、结算模式、会计核算方法,列明相关的会计政策和估计,捆绑销售如何进行会计处理,关联方交易定价是否公允,天翼视讯是否对关联方存在重大依赖;(3)天翼视讯向客户销售机顶盒会计处理方式及机顶盒的后续计量方式;销售机顶盒过程中是否收取初装费收入,如是,初装费收入的具体会计处理方式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见

回复:重组预案“第四节/二/(一)/2、主要产品及服务”中补充披露如下:

(1)报告期内天翼视讯的终端销售业务的具体金额如下:

单位:万元

近年来,视频行业终端市场发展迅速,天翼视讯为把握市场机会,大力发展终端销售以布局视频业务下游市场,打造“内容+终端”的产业链体系,发挥渠道优势变现内容价值,达到内容与渠道相互促进的作用。2015年天翼视讯终端销售收入为49,447.37万元,较2014年上升12.97%。

伴随着移动宽带技术的发展,智能手机终端厂家市场品牌集中度提升,移动终端市场竞争日趋激烈。2016年一季度,天翼视讯对现有渠道进行梳理,完善管理体系,对终端销售业务进行暂时性策略调整,终端产品销售进度暂时有所放缓。2016年二季度起天翼视讯采取有效措施、多渠道地增强业务入口,进一步提升竞争力,2016年1-7月,天翼视讯终端销售收入为18,997.55万元。

(2)报告期内天翼视讯存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务:

1)天翼视讯与电信股份签订的相关协议:

为促进业务开发与拓展,报告期内,天翼视讯与中国电信股份有限公司上海分公司(以下简称“上海分公司”)签订了相关合作协议,具体如下:

2014年和2015年,为实现迈向产业下游布局终端的战略举措,天翼视讯与上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》,约定利用双方资源在上海试点开展机顶盒业务,由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务,需确保上海分公司业务在终端上的正常运营;上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务;

上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算,支付周期为24个月;由天翼视讯提供的增值业务,双方按照一定比例分成。

除上述披露外,报告期内天翼视讯与电信集团或电信股份不存在其他捆绑销售业务。

2)业务模式及结算模式

业务模式具体为:业务初期,由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务;天翼视讯将符合业务规范和技术要求的魔盒终端交付后,上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展安装等事项,并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。魔盒在用户安装激活成功后,用户在为期24个月的使用过程中,天翼视讯需持续按上海分公司月发展计划保障供货能力,根据双方商定的开机首页落实推荐位更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作,提供客服支撑工作及时响应用户反馈,此外对上海分公司提出的需求积极配合,确保上海分公司业务在魔盒终端上的正常运行。

结算模式具体为:上述业务模式下,天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中;相应收入结算周期为魔盒在用户安装激活成功之日起24个月内,天翼视讯与上海分公司按照16.5元/月/台的资费进行服务收入结算,按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯所提供服务的考核结果进行结算;结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业务,双方按照约定的比例进行分成。

3)会计核算方法及会计处理

报告期内,天翼视讯于2014年1月起与上海分公司就终端视讯业务进行合作,魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务,上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用,天翼视讯将该款项作为服务收入,服务所涉的魔盒成本计入成本费用。

4)会计政策和估计

天翼视讯交付魔盒后,在用户安装激活成功之日起24个月内按照与上海分公司协议中约定的金额进行结算,并确认营业收入;魔盒虽已交付但用户尚未激活则不确认收入。

5)关联交易定价公允性

在上述服务合作过程中,天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务,主要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等,同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务,对该项收入参考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现,经与上海分公司的商业谈判,确定结算价格为16.5元/月/台,关联交易定价公允。

2014年、2015年及2016年一季度,天翼视讯魔盒业务结算金额分别为1,395.65万元、919.15万元和171.59万元,该业务形成的收入占比较小。

6)是否对关联方存在重大依赖

单位:万元

2014年、2015年及2016年一季度,天翼视讯终端销售业务中关联交易收入占比分别为0.43%,0.06%和0.00%;营业收入中关联交易收入占比分别为3.53%,5.12%和2.26%,整体占比较低。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依赖。

(3)天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务,按照正常销售业务进行会计处理,确认销售收入,同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。

独立财务顾问核查意见:

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允,执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依赖。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。

会计师核查意见:

经核查,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)认为天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允,执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定,该业务形成的收入占比较小,不构成对关联方的重大依赖。

天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务,按照正常销售业务进行会计处理,确认销售收入,同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。天翼视讯对该业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题四:根据预案披露,天翼视讯2015年度营业收入13.17亿元,2016年一季度营业收入1.44亿元。请公司补充披露天翼视讯2016年一季度的营业收入远远低于2015年度营业收入1/4的原因及合理性。

回复:重组预案“第四节/三/(一)/1、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露如下:

报告期内,天翼视讯2016年一季度各部分营业收入较2015年度各部分营业收入1/4的变动情况如下:

单位:万元

(1)2016年1-3月视讯及相关服务收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为互联网视频服务及整合营销服务收入均有所下降,具体分析如下:

1)互联网视频服务收入下降的主要原因为:随着运营商大力拓展4G移动网络覆盖,3G用户不断向4G网络转化,在此过程中,用户需对原客户端升级并重新订购天翼视讯4G会员业务,一定程度上影响存量用户的续订进度。此外,WAP业务是在3G时代被运营商广泛应用的专有业务网络服务,4G业务推出之后,部分4G终端已不再支持WAP业务,因此自2015年起天翼视讯WAP业务出现大幅下滑,上述原因导致天翼视讯3G用户向4G用户的转化过程中有一定程度的流失。

此外,2016年,天翼视讯加大4G业务推广力度,向全网范围内的新用户提供为期最高14天的会员视频服务免费使用权,付费用户规模占比下降。同时,为促进4G会员业务的迅速拓展,天翼视讯扩大营销范围,增强折扣力度,销售单价有所下降。

2)整合营销服务收入下降的主要原因为:整合营销服务业务具有季节性发展特征,合作客户及代理商确定年度决算的时间一般安排于一季度末,并于每年下半年结合重要节假日等时间节点迅速开展,因此一季度整合营销服务市场处于相对疲软状态,二季度起开始规模性发展。

天翼视讯2016年一季度整合营销服务业务实现收入0.18亿元,2015年一季度收入0.14亿元,同比上升34.9%。天翼视讯已于2016年二季度抓住合作机会,2016年4-6月实现收入0.28亿元。

(2)2016年1-3月商品销售收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为:2016年一季度,天翼视讯对现有渠道进行梳理,完善管理体系,对终端销售业务进行暂时性策略调整,终端产品销售进度暂时有所放缓。

问题五:根据预案披露的炫彩互动旗下爱游戏平台上贡献收入前50的游戏流水情况以及中国游戏中心平台70款产品的流水情况,请公司补充披露:(1)爱游戏平台上前50的游戏中,存在名称相同的游戏(例如开心消消乐)的原因,名称相同的游戏是否为同一游戏厂商提供;如是,则预案未将其合并列示的原因;如否,则不同游戏厂商之间是否存在侵权风险,爱游戏平台是否恰当履行了产品审核责任;(2)中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式,是否符合相关法律法规的规定,以及主要内部控制措施;(3)爱游戏平台和中国游戏中心平台主要的收入确认模式以及与游戏厂商的平均分成比例,爱游戏平台和中国游戏中心平台的收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复:重组预案“第四节/二/(二)/2、主要产品及服务”及“第四节/二/(二)/3、主要业务模式”中补充披露如下:

(1)预案中列示的游戏为按照2016年1-3月流水排序前50的游戏ID对应的游戏名称,其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成两个(或以上)ID,实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对不同版本游戏进行区分,以同一ID记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数据均从数据后台直接导出,全部流水及数据均以游戏ID为单位,因而未将其合并列示。

为方便审阅,将为ID不同的同名游戏添加备注。

预案中列示数据如下:

其中,开心消消乐三个ID分别为110112440007、110256014009、110222438027,地铁跑酷两个ID分别为110112263697、110252175769,单机斗地主两个ID分别为110256007997、120115007762。

(下转51版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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