中南红文化集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关事项补充公告

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（原标题：中南红文化集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关事项补充公告）

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2016-119

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于 2016 年 8 月 19 日在巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》，在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》。现根据深交所相关要求，进一步明确和补充披露如下内容：

一、本次重大资产重组向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）新增股份限售安排

（一）标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：

因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权的时间超过12个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

（二）交易对方珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）：

因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，信德奥飞持有标的股权的时间超过12个月的，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

二、本次重大资产重组非公开发行募集配套资金认购对象分级收益等结构化安排的情况

本次重大资产重组向芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行股份募集配套资金，其中财通基金以其31只资产管理计划具体认购，其中有如下14只资产管理计划存在分级收益等结构化安排：

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本公司提醒广大投资者注意：本公告书仅为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的补充公告，投资者如欲了解更多详细信息，请仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016年8月20日